中外合资经营企业合同(6)-会计学堂

1、中外合资经营企业合同（6）饭店类合同同参考格式（样样本） 目录 前言 ）合营双双方 ）成立合合资经营企业业 ）合营企企业的宗旨、经经营范围和规规模 ）投资总总额和注册资资本 ）合营双双方的责任 ）董事会会 ）经营管管理机构 ）筹建和和筹备 ）采购 ）劳务务管理 ）税务务 ）财务务与会计 ）审计计 ）土地地使用费 ）合营营期限 ）违约约的责任 ）清算算 ）保险险 ）适用用的法律 ）保安安秘密 ）不可可抗力 ）争议议的解决 ）解除除合同 ）附则则 前言 和 、 、 （ 为其三三家授权代表表）依照中中华人民共和和国中外合资资经营企业法法和其它有有关法律、法法规，在平等等互利的基础础上，经过友友好协商

2、，同同意共同出资资，在中国 市市建立并经营营合资企业，特特签定本合同同。 第一章合合营双方 第一条本本合同的双方方如下： 甲方： 登记地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 职务： 国籍：中华人民共共和国 乙方： 、 、 。 、 分别委委托 为其其授权代表。 ： 登记地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 职务： 国籍： ： 登记地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 职务： 国籍： ： 登记地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 职务： 国籍： 第二章成成立合资经营营企业 第二条合合营甲乙双方方依照中华人人民共和国（以以下简称“中国”）的有关法法律、法规向向中国有关当当局办理申请请批准手续，在在市登

3、记成成立合资经营营企业。 第三条合合营企业的名名称和法定地地址如下： 名称：中文文： （以下下简称“合营企业”） 英文文： 法定地址： 。第四条合合营企业为根根据中国法律律成立的中国国法人，其一一切活动受中中国法律的管管辖，其正当当权益受中国国法律的保护护。如公布新新法律，则按按中华人民民共和国涉外外经济合同法法第四十条条之规定执行行。 第五条合合营企业是有有限责任公司司。甲乙双方方分别以各自自认缴的出资资额为限度对对合营企业承承担责任，并并按各自认缴缴的出资额的的比例分配利利润，承担风风险和损失。 第三章合合营企业的宗宗旨、经营范范围和规模 第六条合合营企业的宗宗旨是：本着着友好合作精精神，

4、共同建建造、经营具具有现代化水水平的俱乐部，为为中外人士（新新闻工作者、实实业家、商界界人士及其他他各界人士）提提供社交、会会议、办公、通通讯、康乐、食食宿场所和服服务。通过先先进的经营管管理手段和优优质、高效率率的服务，获获得双方均满满意的社会效效益和经济效效益。 第七条合合营企业的经经营范围是：社交和会议议场所、康乐乐项目、旅馆馆、办公楼、餐餐馆、附属的的通讯设备和和商品部，以以及其它有关关的生活、工工作服务设施施。 第八条合合营企业的建建设和经营的的规模如下： 总占地面积积 平方米； 新建建筑面面积 平方米， 其中：旅馆馆部分约 平方方米（约 间客房房）， 办公楼部分分约 平方米； 原有

5、建筑物物面积 平方米米。 第四章投投资总额和注注册资本 第九条合合营企业的投投资总额为 美元元。投资中包包括下列费用用： 合营企企业进行经营营所需的土地地处置费； 市政工工程设施费； 甲方原原有建筑物、构构筑物及固定定在建筑物上上的设备移转转合营企业的的作价； 设计费费（包括勘测测费）； 建设费费（包括新建建筑的建设及及庭院绿化化和附属设施施的建设）；筹建费费； 开业筹筹备费； 新建筑筑建成开业前前的流动资金金； 建设期期间的贷款利利息； 其它它由董事会决决定的不可预预见的开支费费用。 第十条合合营企业进行行经营所需用用地已由甲方方进行了处置置，其处置费费为美元。甲甲方原有建筑筑物、构筑物物和

6、固定在建建筑物上的设设备在合营企企业成立后移移交给合营企企业，作价为为美元。 第十一条合营企业的的注册资本固固定为 美元。其其中甲方出资资额为 美元，占占 ；乙乙方出资额为为 美美元，占 。 第十二条甲乙双方分分别按前条规规定的出资金金额以如下方方式出资： 甲方：甲方的土地地处置费 美元，原原有建筑物，构构筑物和固定定在建筑物上上的设备作价价 美美元，合计 美元元，作为出资资。土地处置置费和原有建建筑物、构筑筑物及固定在在建筑物上的的设备的详情情，见本合同同附件一甲甲方出资一览览表。 乙方：以现金 美元作作为出资。乙乙方三家投资资者的投资比比例分别为： ， ， 。 第十三条甲乙双方根根据以下规

7、定定向合营企业业缴足全部出出资额。 甲方土土地处置费 美元元，现有建筑筑物、构筑物物及固定在建建筑物上的设设备作价美元。甲方方应在合营企企业和中国政政府土地管理理部门签订用用地合同后 天内内将全部土地地和现有建筑筑物、构筑物物及固定在建建筑物上的设设备交付合营营企业验收。 乙方应应分两批将其其缴足的注册册资本现金 美元元汇入合营企企业开立的银银行帐户。 第一批应于于合营企业和和中国政府土土地管理部门门签订用地合合同后十五（）天内交交付 的注册资资本，计 美元； 第二批应于于 年 月 日之前交交付 的注注册资本，计计 美元。 第十四条甲乙任何一一方未能在前前条规定的期期间内全部或或部分履行出出资

8、义务，即即构成违约。违违约方需根据据延误的时间间和金额，按按利率 日向非非违约方支付付延误赔偿金金。如超过期期限 个个月仍未履行行出资义务，非非违约方可解解除本合同，并并有权要求违违约方赔偿因因违约而对非非违约方造成成的经济损失失。 第十五条甲乙双方缴缴足出资额后后，须由在中中国注册的会会计师验证并并出具验资报报告，并由合合营企业发给给董事长和副副董事长签署署的出资证明明书。 第十六条合营企业所所需的投资总总额中，除本本章规定的注注册资本 美元外，不不足部分 美元由合营营企业另行筹筹资。 第十七条为筹措第十十六条所列投投资总额中不不足部分的资资金 美元元，合营企业业委托 银行牵头头、 银行为副

9、副牵头组织的的国际银团贷贷款。 投资总额如如超过 美美元，合营企企业可向上述述国际银团申申请接受以建建设费（可可行性分析报报告中所列列美元）的的为限度的的备用信贷。 如仍不足，合合营企业在得得到中国银行行书面同意的的情况下，可可向其它银行行申请接受以以投资总额中中未完成投资资（投资总额额扣除第九条条第一款和第第三款所指费费用后，即可可行性分析报报告中所列列的 美元元）的 （扣除前款款所述建筑费费的 的的金额）为限限度的借款。 第十八条合营企业接接受贷款，在在中国国家外外汇管理局监监督下进行。按按 银行牵头、组组织的国际银银团的贷款数数额提供担保保。合营企业业将其全部资资产提供给 以以作为上述担

10、担保的反担保保。 收取担保保费。 第十九条贷款协议、担担保协议和反反担保协议应应在合营企业业成立后尽快快签署。 第二十条甲乙任何一一方如向第三三者转让其全全部或部分出出资额，必须须事先经另一一方书面同意意。 第二十一条条甲乙任何何一方在转让让其全部或部部分出资额时时，另一方有有权优先购买买。但是一方方提出转让时时，另一方须须在接到书面面通知 天内书书面答复是否否接受转让，如如逾期未作出出接受转让的的答复，即视视为放弃优先先购买权。 任何一方向向第三者转让让其出资额的的条件，不能能比向本合同同另一方提出出的条件优惠惠。违反上述条条款规定之一一的，其转让让无效。 第二十二条条合营企业业注册资本的的

11、转让，须经经董事会会议议的通过或确确认，并报原原审批机构批批准，向登记记管理机构办办理变更登记记手续。 第二十三条条甲方同意意乙方在合营营企业成立后后，成立以 为首的的由 、 、 组成成的投资公司司，如未发生生乙方不履行行本合同义务务的情况，乙乙方可向该投投资公司转让让乙方出资者者的资格或全全部出资额。但但是，该投资资公司必须具具有履行本合合同、承担本本合同规定的的各项义务的的能力。 乙方应于转转让前 天天书面通知甲甲方，并由合合营企业报原原审批机构批批准。甲方要要为尽快取得得该项批准进进行积极协助助。 如乙方不按按上述方式进进行转让，则则必须要继续续履行本合同同规定的乙方方的各项义务务。第五

12、章合合营双方的责责任 第二十四条条合营双方方除必须履行行本合同其它它条款所规定定的义务外，还还应负责协助助办理下述事事项： 甲方：协助合营企企业向中国有有关当局办理理合营企业成成立的申请批批准、注册登登记和领取营营业执照等手手续； 协助合合营企业同中中国政府土地地管理部门签签订用地合同同，取得土地地使用权；向向中国有关部部门办理原有有建筑物、构构筑物及固定定在建筑物上上的设备所有有权移交给合合营企业的手手续； 负责提提供新建建筑筑物和改造原原有建筑物所所必要的有关关法规、数据据和资料； 在合营营企业的经营营管理机构成成立之前，协协助乙方办理理有关外籍业业务人员的入入境、居留等等手续； 协助合合

13、营企业办理理合营企业建建设工程和经经营中的水、电电、煤气、暖暖气、通讯、道道路等有关基基础设施的建建设及正常使使用的联系事事宜； 协助合合营企业办理理建设工程和和经营所必需需从中国境外外采购进口的的机具、材料料、设备、交交通工具及其其它用品的报报关手续，在在中国境内的的运输和申报报减免税手续续等事项； 协助合合营企业办理理招聘中国籍籍经营管理人人员、技术人人员和营业人人员的事宜；协助合合营企业就改改造原有建筑筑物、新建筑筑物的方案设设计和扩大初初步设计事宜宜，尽快取得得中国有关审审批部门的批批准； 尽最大大努力协助合合营企业，在在原有建筑物物改造完成之之时，新建筑筑土建工程完完成之时，使使其通

14、过中国国有关验收部部门的竣工检检查； 尽最最大努力协助助合营企业取取得 银银行牵头组织织的国际银团团的贷款，向向中国国家外外汇管理局办办理贷款许可可手续； 协助助办理合营企企业委托的其其它有关事项项。 乙方：根据董事会会决定的方针针和计划，尽尽最大努力协协助合营企业业在中国境外外联系以最优优惠的价格采采购或租用建建设工程和经经营所必须从从中国境外进进口的机具、材材料、设备、交交通工具及其其它用品，并并安排运抵指指定的中国港港口； 根据合合营企业的利利益和需要，推推荐和派遣有有能力胜任和和有合作精神神的人员参加加合营企业筹筹建和经营管管理工作； 尽最大大努力协助合合营企业为其其经营管理人人员、技

15、术人人员和营业人人员在中国境境外培训提供供场所和一切切必要的条件件，或其它有有关安排； 协助办办理合营企业业委托的其它它有关事项。 第六章董董事会 第二十五条条董事会是是合营企业的的最高权力机机构，决定合合营企业的一一切重大问题题。第二十六条条董事会由由 名董事事组成，其中中甲方委派 名董事，乙乙方委派 名董事。 第二十七条条董事的任任期为 年年，董事任期期届满，经委委派方继续委委派可以连任任。第二十八条条如果一名名董事的职位位因故出现空空缺时，其原原委派方将另另外派一名董董事替补。 遇有特殊情情况，委派方方可以在其委委派的董事任任期届满前更更换该董事，但但须以书面形形式通知对方方和董事会。

16、第二十九条条董事会设设董事长和副副董事长各一一名，董事长长由甲方、副副董事长由乙乙方分别从各各自委派的董董事中任命。 董事长是合合营企业的法法定代表人。董董事长因故不不能履行其职职权时，应授授权副董事长长代行其职权权。董事长和和副董事长都都不能履行其其职权时，应应由董事长授授权另一名董董事代行其职职权。 第三十条董事会会议议须有三分之之二以上的董董事出席即符符合法定人数数，方能举行行。董事因故故不能出席，可可出具委托书书委托另一名名董事或一个个第三者代表表其出席董事事会会议和表表决。 第三十一条条董事会会会议须得到出出席会议的董董事半数以上上的同意，而而且其中须包包括有甲乙方方各自委派的的董事

17、。或第第三十条所指指的受委托者者方能作出决决议。 第三十二条条下列事项项须由出席董董事会会议的的董事或第三三十条所指的的受委托者的的一致通过才才能作出决议议： 合营企企业章程的修修改； 合营企企业的中止、解解散（但合营营期满的解散散不包括在内内）； 合营企企业注册资本本的转让； 合营企企业与其它经经济组织的合合并。 第三十三条条董事会会会议每年至少少召开一次，由由董事长负责责召集并主持持。董事长不不能召集时，应应委托副董事事长或另外一一名董事负责责召集并主持持。 经三分之一一以上董事的的提议，董事事长必须召开开临时董事会会会议。 第三十四条条总经理和和副总经理可可列席董事会会会议，但无无表决权

18、，除除非他们本人人是董事或者者是被委托代代表一名董事事。 第三十五条条董事会会会议上决议的的事项，应分分别用中文和和 文文作出议事录录，经出席的的董事或第三三十条所指的的受委托者签签字后由合营营企业归档保保存，并抄送送甲乙双方。 第三十六条条董事会会会议应在中国国 举行。经经董事长与副副董事长协商商同意，也可可改在其它地地点举行。 第三十七条条除了担任任合营企业经经营管理职务务应得的报酬酬外，董事不不得从合营企企业获取任何何报酬。但董董事会开会期期间的往来旅旅费、住宿、招招待等开支由由合营企业负负担。 第七章经经营管理机构构 第三十八条条合营企业业在董事会之之下设立经营营管理机构，负负责合营企

19、业业的日常经营营管理工作。 第三十九条条经营管理理机构设总经经理一名，视视工作需要设设副总经理一一或三名，总总会计师一名名，审计师一一名。上述人人员为合营企企业的高级管管理人员，由由董事会任免免。 第四十条在合营企业业成立之后的的前 年，本本着甲乙双方方人数对等原原则，总经理理由乙方推荐荐，副总经理理由甲方或甲甲乙双方分别别推荐，从合合营企业成立立后的第 年开始，总总经理由甲方方推荐，副总总经理由乙方方或甲乙双方方分别推荐。 在合营期间间，总会计师师由甲方推荐荐，审计师由由乙方推荐；如双方同意意，审计师也也可由甲方推推荐。 第四十一条条董事长、副副董事长和董董事可以兼任任合营企业的的总经理、副

20、副总经理或其其它高级管理理职务。 第四十二条条总经理执执行董事会决决定的事项，对对董事会负责责，组织领导导合营企业的的日常经营管管理工作。在在董事会授权权的范围内，对对外代表合营营企业，对内内任免高级管管理人员之外外的其它下属属人员，并行行使其它被授授予的职权。在在总经理因故故不能执行职职务时，应授授权副总经理理代行其职权权。 副总经理辅辅助总经理工工作，并在总总经理授权之之下，分担一一定范围的经经营管理的领领导职权。总总经理对合营营企业日常业业务中的重要要事项，应与与副总经理协协商一致。 前款规定的的重要事项在在章程中规定定。 第四十三条条总经理、副副总经理不得得兼任其它任任何经济组织织的执

21、行职务务，不得参与与其它经济组组织对合营企企业的商业竞竞争，否则，应应视为合营企企业的失职行行为。 第四十四条条总经理、副副总经理及其其它高级管理理人员有营私私舞弊或严重重失职行为，或或者不能胜任任工作，经董董事会决定可可随时解聘。 第四十五条条根据董事事的决定，在在经营管理机机构中分设若若干部门，分分管合营企业业各方面的业业务。分设的的部门经理和和副经理，由由总经理任免免，向总经理理负责。 第四十六条条经营管理理机构包括临临时设立的筹筹建处、筹备备处、和行政政处的人员编编制、工资待待遇及福利等等，由总经理理负责拟定，报报董事会批准准后执行。 第四十七条条合营企业业旅馆部分的的经营管理，委委托

22、 负责责，由总经理理、副总经理理提出委托条条件、拟订委委托合同报董董事会批准后后执行。 第八章筹筹建和筹备 第四十八条条合营企业业在开始阶段段，应在董事事会的授权和和监督之下，由由总经理在副副总经理协助助下完成以下下三项任务： 有关合合营企业的建建设工程的工工作； 有关合合营企业全面面开业的准备备工作； 原有建建筑物和设施施全面开业前前的正常经营营。 第四十九条条对于第四四十八条规定定的三项任务务，总经理和和副总经理之之间应作如下下的责任分工工： 总经理理负责全面工工作； 副总经经理协助总经经理工作，并并分别负责筹筹建处、筹备备处和行政处处的工作。 第五十条为完成上述述四十八条中中所列的合营营

23、企业开始阶阶段的三项任任务，由总经经理负责组织织配备适当人人员，分别建建立筹建处、筹筹备处和行政政处，其职能能如下： 一、筹建处处 （）组织织制订方案设设计和扩大初初步设计，由由总经理和副副总经理报董董事会决定，并并报中国主管管当局批准； （）根据据批准的扩大大初步设计，制制作工程预算算，由总经理理和副总经理理报董事会决决定； （）接洽洽承包设计单单位，安排与与其订立设计计合同的有关关事宜； （）接洽洽总承包施工工单位，安排排与其订立总总承包合同的的有关事宜； （）安排排在中国境内内外采购和运运输工程建设设所需的机具具、设备、材材料； （）随时时督促检查承承包设计和承承包施工的单单位按时保质质

24、保量地履行行合同，并根根据需要与对对方协调解决决履行合同中中发生的问题题； （）及时时检查施工过过程中的工程程隐蔽部分，组组织部分工程程的验收及全全部工程的竣竣工验收； （）严格格按照设计和和工程承包合合同的条款掌掌握设计费和和工程费的支支付，并在预预算的范围内内支付其它有有关费用； （）整理理和保存有关关设计、施工工、验收的一一切图纸、文文件和其它记记录资料； （）其其它有关筹建建的业务。 二筹备处处 （）维护护、管理原有有建筑，维持持正常营业； （）就康康乐、旅馆、办办公楼、饮食食店和商店等等各不同营业业部门分别制制订经营管理理计划，并联联系、安排上上述营业部门门经营管理的的对外合作和和委

25、托的有关关事宜； （）安排排各营业部门门的所需设备备、家具和其其它用品的采采购、运输、安安装； （）拟订订各营业部门门人员的编制制； （）安排排和管理对营营业人员的业业务培训； （）做好好合营企业全全面开业的一一切准备。 三行政处处 （）负责责一般行政事事务工作； （）负责责有关法律事事宜； （）负责责文书、资料料的收发登记记、保管等工工作； （）制订订财会制度，全全面负责财会会工作； （）负责责资金的筹措措、使用及收收支工作； （）负责责新建筑及原原有建筑的建建设、改建费费的投资预算算、结算的管管理工作； （）负责责工作人员的的考核、选拔拔、聘用及岗岗前培训工作作； （）制订订工作人员的的工

26、资标准、福福利待遇方案案及奖惩条例例等。 第五十一条条第五十条条所述临时机机构在完成其其规定的任务务后，经董事事会决定，应应即行撤销。在在临时机构撤撤销以前，总总经理必须根根据第四十六六条规定，就就合营企业的的机构设置、人人员配备提出出方案报董事事会批准，并并做好全面开开业准备。 第五十二条条根据董事事会的授权，总总经理和副总总经理协商一一致后，可将将筹建和筹备备工作的一部部分与第三者者合作完成或或委托第三者者代理完成。 第五十三条条合营企业业新建筑物的的设计，须由由合营企业委委托 和 合作进行行，其有效送送审设计方案案的新建筑物物的建筑面积积增加部分，不不得超过 万平平方米的 。 合营企业委

27、委托 总承包包合营企业新新建筑物的建建设工程。 第九章采采购 第五十四条条合营企业业建设工程和和营业所必需需的机具、材材料、设备、交交通工具及其其它用品，应应由总经理负负责提出采购购计划和预算算。并将拟在在中国境内采采购和必须从从中国境外进进口的品目分分别开列清单单，报董事会会批准后由合合营企业自行行采购，或委委托第三者采采购。 第五十五条条合营企业业建设工程和和营业所需物物资的购置，在在品质、价格格和交货期限限同等条件下下，应优先采采用中国的产产品。 第五十六条条为保证合合营企业各方方面的设施达达到国际上较较高级的水平平，如合营企企业需要从中中国境外进口口设备、材料料等物资，应应按中国政府府

28、规定事先编编制计划，申申领进口许可可证，并依照照中华人民民共和国中外外合资经营企企业法实施条条例等有关关法律规定申申请免征进口口关税和工商商统一税。 第十章劳劳务管理 第五十七条条合营企业业所需要的中中国籍职工，可可以由甲方推推荐，或者在在劳动人事部部门协助下，由由合营企业公公开招收，但但一律通过考考核，择优录录用，并与之之签订雇佣合合同。 第五十八条条合营企业业职工的招聘聘、辞退、工工资、福利、劳劳动保护、劳劳动纪律，由由经营管理机机构依照中中华人民共和和国中外合资资经营企业劳劳动管理规定定和中国其其它有关规定定制订具体规规章，报董事事会批准后执执行。 第五十九条条合营企业业的职工有权权依照

29、中华华人民共和国国中外合资经经营企业法实实施条例建建立基层工会会组织，开展展工会活动。合合营企业与本本企业工会的的关系，依照照中华人民民共和国中外外合资经营企企业法实施条条例第十三三章的各条规规定执行。 第六十条合营企业的的中、外籍高高级管理人员员和其它管理理人员的薪金金待遇，由董董事会决定。中中国籍的高级级管理人员，原原则上应与外外籍高级管理理人员同工同同酬。 第十一章税务 第六十一条条合营企业业遵照中华华人民共和国国中外合资经经营企业所得得税法等有有关税务方面面的法律和规规定，缴纳各各种税款。在在新建筑物和和原有建筑物物开始营业前前，合营企业业向中国税务务机关提出分分别享受减免免所得税的申

30、申请，经批准准后实行。 第六十二条条合营企业业职工遵照中中华人民共和和国个人所得得税法的规规定缴纳个人人所得税。 第六十三条条合营企业业的固定资产产分别下列三三种情况，采采用直线法进进行折旧。按按期折旧完毕毕，不留残值值。 新建房房屋、建筑物物和原有建筑筑采用加速折折旧办法。新新建房屋、建建筑物自投入入使用次月起起 年折旧旧完毕，原有有建筑自投入入使用次月起起 年年折旧完毕。报报中国财政部部税务总局批批准后实施； 各种机机器设备自投投入使用次月月起 年折旧完毕毕； 各种车车辆和电子设设备，自投入入使用次月起起 年年折旧完毕。 第六十四条条在新建建建筑竣工和原原有建筑改造造完成后，总总会计师应尽

31、尽快计算列出出合营企业固固定资产一览览表，并经审审计师审计，由由董事会作出出决定，连同同折旧办法一一起报请中国国税务主管部部门审查批准准后执行。 第十二章财务与会计计 第六十五条条合营企业业的财会制度度由总会计师师在审计师的的协助下，根根据中国财政政部中外合合资经营企业业会计制度等等规定并结合合本企业的具具体情况予以以制订，经董董事会批准后后执行。合营营企业的财会会制度应报合合营企业主管管部门、北京京市财务部门门和税务部门门备案。 第六十六条条合营企业业的会计制度度采用日历年年制，自公历历每年一月一一日起至十二二月三十一日日止为一个会会计年度。第第一个会计年年度自合营企企业成立之日日起至该年十

32、十二月三十一一日止。 第六十七条条合营企业业出据的单据据、帐簿，均均用中文书写写，季度、年年度报表分别别用中、 文书写。人人民币为记帐帐的本位币。对对外币的收支支除应登记实实际收付的外外币金额外，还还应按照确定定的汇率（根根据中国国家家外汇管理局局公布的外汇汇牌价）折算算为人民币记记帐。由于货货币兑换率波波动引起的损损益应作为当当年损益入帐帐。 对于外币的的现金、银行行存款，其它它收付款项以以及债务等，除除按当日汇率率折合为人民民币记帐外，还还应按实际计计算金额和收收付的货币另另行记帐。 第六十八条条合营企业业应按季和按按年度提出会会计报表，分分别报送甲乙乙双方。合营营企业的季度度和年度报表表

33、分别报送 市市税务机关、合合营企业主管管部门、同级级财政部门，年年度报表还应应抄送原审批批机构。 报表格式应应符合中国财财政部和其它它有关部门的的规定。 每季的的会计报表，应应在季度终了了的次月二十十日前提出； 年度会会计报表，应应在次年的四四月三十日前前连同审计报报告一并报出出。 第六十九条条合营企业业每年进行一一次决算，如如出现亏损，应应由次一年的的税前收益中中弥补，在补补足各年度亏亏损及偿还该该期应偿还的的银行贷款之之前，不得分分配当年的利利润。 合营企业经经年度决算实实现的利润，在在缴纳合营企企业所得税、提提取储备基金金、职工奖励励和福利基金金、企业发展展基金后，剩剩余的利润，按按甲乙

34、双方的的出资比例每每年分配一次次，分配办法法由董事会决决定。 各种基金的的提留比例，由由董事会决定定。 第七十条合营企业在在中国银行或或中国银行同同意的其它银银行开立外汇汇帐户和人民民币帐户。 合营企业要要在中国国外外或香港、澳澳门地区的银银行开立外汇汇储蓄帐户，应应向中国有关关外汇管理部部门办理申请请批准手续。 第十三章审计 第七十一条条在合营企企业的每个会会计年度末，合合营企业应责责成审计师对对企业的帐簿簿和单证记录录进行审计。该该项审计须在在不迟于该会会计年度结束束后的 天天内完成。经经审计的会计计报表连同审审计师的报告告应在完成后后尽快提交给给董事会及甲甲乙双方。 第七十二条条甲乙双方

35、方均有权在前前条所述年度度审计结束后后的 个月月之内，对合合营企业的全全部帐目进行行审计。此种种审计完成后后，须向董事事会提出审计计报告。董事事会应在收到到该审计报告告 天内，对对有关问题作作出答复。 第七十三条条甲乙双方方均有权在各各会计年度中中，对一项特特定的帐目或或问题进行专专项审计。此此种专项审计计须提前天书面通知知对方，抄送送总经理，并并且应尽量不不影响合营企企业正常业务务的进行。 第七十四条条根据第七七十二条和第第七十三条要要求进行审计计的一方，须须自己另行聘聘请审计师或或会计师进行行审计。此种种审计产生的的费用由要求求进行审计的的一方负担。 第十四章土地使用费费 第七十五条条合营

36、企业业自用地合同同规定的时间间起截至合营营期限终止或或合营企业提提前解散时为为止，每年按按规定向中国国政府土地主主管部门交纳纳所占用土地地的使用费。 第十五章合营期限 第七十六条条甲乙双方方的合营期限限为 年，自自合营企业成成立之日起计计算。原有建建筑自双方缴缴足第一批出出资额之日起起开始营业、改改造。原有建建筑的营业、改改造和新建筑筑的建设为第第一期，时间间约为年。新建筑筑物竣工后和和原有建筑一一起全面营业业。第二期自自全面营业开开始之日为 年。 第七十七条条甲乙双方方同意延长合合营期限时，应应在合营期满满之前至少六六个月，经董董事会决议，并并报中国有关关当局批准。 如第七十六六条所指第一一

37、期超出年，董事会会须提出延长长期限的申请请，报原审批批机构审批。 合营企业在在全面营业期期间因故中断断三个月以上上时，董事会会应向中国原原审批机构申申请相应延长长合营期限。 第七十八条条合营企业业遇到下列任任何一种情况况时，应由董董事会在 天内作出解解散合营企业业的决议，提提出解散申请请书，经原审审批机构批准准后，可以提提前终止和解解散： 合营企企业连续 年发发生严重亏损损，无力继续续经营，或亏亏损累计额超超过注册资本本； 甲乙任任何一方不履履行本合同或或合营企业章章程规定的义义务，致使企企业无法继续续经营； 因不可可抗力或因发发生甲乙双方方签订本合同同时未曾预见见到的事件，致致使合营企业业继

38、续经营明明显陷入困境境； 合营企企业不能达到到其经营目的的，而又无其其它发展前途途； 投资总总额超出 美美元，甲乙双双方又无法提提出有效的解解决办法； 经努力力，合营企业业得不到 银银行牵头组织织的国际银团团贷款； 经努力力、合营企业业无法同第五五十三条所指指的设计承包包单位、施工工承包单位及及第四十七条条所指的管理理公司就委托托条件等事项项达成一致。 第十六章违约的责任任 第七十九条条甲乙任何何一方不履行行本合同或合合营企业章程程规定的义务务，或者因其其他违反合同同和章程的行行为，而给另另一方造成损损失的，须负负责对此损失失实行赔偿。 因一方违反反合同或章程程义务导致合合同不得不提提前终止的

39、，不不解除违约一一方的赔偿损损失的责任。 第十七章清算 第八十条合营企业宣宣告解散时，应应根据中华华人民共和国国中外合资经经营企业法实实施条例及及其他有关法法律，由董事事会提出清算算的程序和清清算委员会人人选，报企业业主管部门审审核并监督清清算。 第八十一条条合营企业业以清算当时时的全部资产产对其债务承承担责任。合合营企业清偿偿债务后剩余余的全部财产产，按照甲乙乙双方的出资资比例进行分分配。 第八十二条条合营企业业期限届满进进行清算时，固固定资产（已已折旧完毕，不不留残值）作作价一美元由由甲方购买，其其它财产均按按当时帐面价价值计算。 合营企业中中止合同进行行清算时，固固定资产及其其它财产均按

40、按当时帐面价价值计算。由由清算发生的的一切费用，从从可分配的财财产中优先支支付。 上述两款所所指帐面价值值，包括在税税后利润进行行分配时保留留累存的固定定资产折旧款款和逐年累存存的未分配净净收益。 第八十三条条合营企业业清算后的财财产，乙方分分得的部分用用 币币支付。 合营企业解解散后，各项项帐册和文件件交由原中国国合营者保存存。 第十八章保险 第八十四条条合营企业业投保的各种种险别，均须须根据董事会会的决定，向向中国的保险险公司投保。投投保的险别、金金额和期限及及其它有关事事宜，在保险险合同中规定定。 对中国的保保险公司所未未设的险别，可可在中国境外外的保险公司司投保。 第十九章适用的法律律 第八十五条条本合同的的成立、效力力、解释、履履