东浩集团资本运营专题报告毕博精选

1、东浩集团资本运营专题报告2003年5月背景资本运营概述四大集团资本运营成功模式和最佳实践 东浩集团资本运营内部评估对东浩集团资本运营的建议目录Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.东浩集团成立五年来取得了长足的发展，但外部环境的变化和集团发展的现状使集团面临如何在新一轮改革和发展中加快步伐，通过资本运营实现超常规发展的问题环境变化其它集团动态东浩现状“十六大”后国有经济战略性调整的步伐加快2010年世博会为服务贸易业带来巨大机会“两会后”国资体制改革出现新局面我国政府在WTO保护期内通过大集团重组做大做强民族企业我国资本市场方兴未艾上海国有大型企业

2、集团格局将发生重大变化，例如百联集团成立东方、兰生等其它外经贸系统集团积极开展资本运营其它不同体制、地区的集团成功地运用资本运营快速壮大集团实力新三年规划对集团超常规发展提出切实要求外经贸系统企业改革要求集团成为以资本经营和资产管理为主的贸易型集团 Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.集团在思考如何通过资本运营实现跨越式发展时，需要回答以下关键问题什么是资本运营？它包括哪些内容，具有哪些特征？成功的资本运营有哪些不同的模式，这些模式成功需要哪些条件？成功的资本运营有哪些共同点？东浩集团资本运营的现状和能力如何？东浩集团进行资本运营可以采取何种模式

3、？东浩集团未来资本运营的具体措施有哪些，还需要培养哪些方面的能力？Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.本专题报告将采取以最佳实践比照为主，内部评估为辅的分析方法，提出东浩集团资本运营的模式和具体措施明确资本运营的必要性集团资本运营成功案例研究东浩集团资本运营内部评估资本运营最佳实践对东浩集团资本运营的建议资本运营模式资本运营具体措施需要培养的能力Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.背景资本运营概述四大集团资本运营成功模式和最佳实践 东浩集团资本运营内部评估对东浩集团资本运营的建议目录Andersen

4、 Consulting 1998BearingPoint, Inc.企业集团不同于单一的业务单元，具有多法人、多纽带、多层次、多元化、多功能、多国化六大特征多法人多种联系纽带多层次组织多元化经营多功能多国化由多个法人组成的企业联合体产权关系为主，兼具资产、经营、技术、人事、契约核心层、紧密层、半紧密层往往横跨几个经营领域生产经营、科研开发、贸易流通、资本运营发达国家的企业集团往往是跨国集团Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.因此以资本为纽带形成的企业集团的价值增长不仅通过单一的业务经营来实现，还需要通过资本的运营来实现明确核心业务组合，提升核心业

5、务的竞争优势实现价值增长优化核心业务的产业结构改善产品/服务质量推进新产品/服务的研发降低成本提升营销能力业务经营战略资本运营战略集团的业务经营领域远景独立于经营行为之外，运筹和优化资本的配置实现价值增长优化对外投资组合，获得风险可控的最大收益优化长期融资方式，充分利用资本的杠杆和放大效应合理整合集团资源集团的资本运营领域Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.集团资本运营的目标是充分利用外来资本，优化对外投资、合理配置资源，实现自有资本的最大增值长期融资银行资本市场企业法人机构投资者管理层或职工自有资本资本金收益留存折旧对外投资实业投资股权投资金融

6、产品投资资源整合业务整合资产整合人和文化整合自有资本获得最大收益Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.我国现阶段企业资本运营的主要内容也可以归纳为对外投资、长期融资和资源整合盘活存量资产多元化投资资本市场融资通过资本的运作实现经营规模快速扩张优化产权结构优化产业结构把闲置的资产充分利用起来，使其产生效益在从事产品生产经营的同时，拿出一部分资金，专门从事诸如股票操作、产权转让、企业并购的活动企业为了能在短期内获得资金，在资本市场直接融资通过并购、控股、参股的形式迅速发展成为大型集团通过股权转让、股份回购、股权套作、经营者持股等多种形式多元化国有企业的

7、产权结构通过资本运营的手段，收购核心产业的企业，出售或重组非主导产业的企业，并把集团内的优质资源配置给核心产业，实现产业结构的优化对外投资 长期融资 资源整合Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.资本运营是一项高收益、高风险的活动，操作时应注重资本的流动性和使用效率，并通过不同的投资组合来规避相应的风险资本运营的特点以资本运动为对象，利用价值形式进行的综合型分析与决策活动具有很强的扩张性，运作有很高的复杂性是一项创新性活动，且存在不确定性，因而具有高风险性、高收益性等特点。创新的风险性和效益性呈正相关关系注重资本的流动性。围绕资本的运动、循环、盘活

8、沉淀的或闲置的资本存量，加快资本周转；同时追求资本的使用效率注重对资本的支配和使用，力图通过投资组合来规避风险Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.背景资本运营概述四大集团资本运营成功模式和最佳实践 东浩集团资本运营内部评估对东浩集团资本运营的建议目录Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.本专题将根据不同地区不同所有制的选择标准，对上实、德隆、华润和复星四个资本运营成功的集团进行案例分析上海地区国有集团其它地区民营集团其它地区国有集团上海地区民营集团德隆战略投资D-LONGStrategicInvest

9、mentAndersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.上实集团二十年前从一个注册资本仅200万港元的较单一的小公司起步，现已发展成为总资产320亿、净资产200亿、上海市在海外建立的规模最大、实力最强的综合性企业集团第一阶段:1981 - 1993第二阶段：1993 - 2000第三阶段：2001 - 现在知识经营和跨国化阶段资产经营和多元化阶段单一的生产经营阶段1981年7月成立，总部在香港，是上海市政府全资控股的海外窗口公司注册资本200万，总资产2亿港元产品是味精、烟草等1993年组建集团公司1996年上实控股在香港上市，融资13亿港元，拉开了上实集

10、团资本运营的序幕 1996年年底收购延安路高架道路、光明乳业、东方商厦及上海汇众汽车，将主导产业引入多元化； 1997年重组联合实业，成为国内资本市场通过资产重组实施上市公司“壳资源”优化的一个成功案例 1998年收购青春宝、上海光通信、上海通信技术中心1999年分拆青春宝和上海家化，组成上实医药在香港创业板上市1999年收购海通证券50%股权2000年收购上海市信息投资股份公司20股份，进军信息产业2001年投资中芯国际，约占17%股权而成为最大股东2001年上实控股分拆出上海家化至上交所A股上市 2001年合资组建上海实业外联发国际物流公司，随后收购大通国际运输有限公司25%股权，进入物流

11、业2002年上实控股分拆出光明乳业至上交所A股上市 2002年收购控股浦东不锈，并于2003年更名为“上实发展”，创造中国证券市场最大的整体资产置换案 数据来源：上实网站，中国资讯行Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.上实集团旗下拥有6家上市公司、4家直属企业集团、9个海外地区总部，并基本形成信息技术、生物医药、金融投资、基础建设和现代物流五大主导产业50%17%上实集团上海上实上实金融上实联合（买壳上市）上实置业集团（上海）有限 公司上海上实现代农业开发有限公司上海上实资产管理有限公司上海实业财务有限公司上海浦东发展银行73.28%上实医药（分

12、拆至香港创业板上市）上海家化集团浦东不锈（内地主板买壳）光明乳业（内地主板上市）东方商厦（拟上市）22.34%上海家化28.1%海通证券光大银行交通银行上海延安路高架道路发展有限公司中芯国际上海信投100%50.2%64.3%40%上实联合集团药业有限公司上海医疗器械股份有限公司联华超市有限公司97.23%40%31.73%永发企业集团南洋企业集团香港天厨有限公司其它在港投资企业上实投资上实控股海外地区总部南洋兄弟烟草20%上市公司Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.上实集团资本运营总体特征和整体战略思路资本运营总体特征利用与上海市地方政府之间的

13、良好关系，创造与上海市地方政府共同发展的双赢机会，不断获取具有稳定收益或良好发展前景的优质资产、项目或公司股权；并采取多市场、多方式、多手法的融资手段，将这些项目和公司上市，改善公司股权结构和经营机制、筹集集团产业发展资金、并扩大集团的知名度；最终通过资本运营使得集团公司成为拥有优质项目、保持较高收益的成熟的投资集团。整体战略思路运用多种股权操作方法和资本运营方式，优化上实的集团产业结构；投资、发展并整合具有稳定收益或良好前景的产业；创造和利用集团内外的海外资源和市场；使得上实集团成为具有互补型产业投资组合的国际化集团公司。 Andersen Consulting 1998BearingPoi

14、nt, Inc.融资：采取多市场、多方式和多手法的融资模式，仅6家上市公司融资超过150亿港元，成为上实集团发展壮大的催化剂多市场香港内地美国多方式首次公开上市配股增发银团贷款ADR多手法包装子公司上市买壳上市分拆子公司上市上市时间及方式首次上市募集资金（或者买壳成本，负数表示） 增发和配股募集金额合计 上实控股 1996年香港造壳 13亿港元 87亿港元（另通过银团贷款融资23.4亿港元） 上实联合 1997年内地买壳 1.18亿元人民币9.7亿元人民币 上实医药 1997年香港造壳 4.04亿港元N/A 上海家化 1999年内地造壳7.1亿元人民币 N/A上实发展2001年内地买壳如果按净

15、资产转让则7.7亿 5家银行授信20亿元（2003年初） 光明乳业 2002年内地造壳 约9亿元人民币 N/A 上实集团六家控股上市公司融资一览表数据来源：上市公司公告、毕博整理Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.投资：以上海市城市发展战略为投资导向，采用多种方式投资垄断性或优秀项目，或战略性重组上市公司，并领导上海大型集团实施国际化扩张战略行业组合企业选择投资方式实质性重组地域扩张以上海市城市发展战略为导向，形成收益和风险合理的投资组合基础设施项目是目前现金流物流项目是未来现金流信息、生物医药是新兴投资 具有“政府背景”的企业具有垄断性资源的企

16、业具有较高市场份额的企业 现金收购股权划拨合资合作 重组“联合实业”组成“上实联合”，推出医药行业旗舰重组“浦东不锈”组成“上实发展”，推出房地产旗舰立足上海国际化扩张战略 承担领导上海大型集团“走出去”的使命Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.上实集团资本运营成功要素良好的政府背景是上实集团资本运营成功的首要因素极强的政策敏感性和把握政策机遇的能力，善于制造与地方政府的双嬴格局横跨香港、内地的资本市场融资能力和多样的、有效的融资方式 资本运作与产业发展良性循环 Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.

17、德隆集团1986年起步，经过九十年代初二级市场资本原始积累和九十年代后期的产业整合，现已发展成为跨所有制、跨行业、跨地区、跨国经营的大型企业集团 第一阶段:1986年前后第二阶段：1990 - 1995第三阶段：1995 - 现在裂变产业整合阶段二级市场资本积累阶段起步阶段从唐万新创办的“科海公司”起步1986年德隆公司正式注册尝试过魔芋挂面、自行车锁、服装自选店、彩扩等行业 利用股市火爆介入“一级市场”和“二级市场”，迅速完成了资本的原始积累 进入房地产和娱乐业，以宏源大厦、城市酒店、北京JJ迪斯科游乐场及深圳明斯克航母公司为标志 1995年开始大规模投资新疆农业1996年控股新疆屯河199

18、7年控股沈阳合金1997年控股湘火炬，进入汽车配件市场1998年，沈阳合金收购星特浩75%股权，开始进行机电行业的整合1999年，新疆屯河与新疆天山股份进行战略重组，将水泥业务全部转让给天山股份，主业转型为“红色产业”1999年，湘火炬A收购美国MAT公司，将汽车配件等产品打入国际市场 2000年新疆屯河控股北京汇源果汁集团，获得其广泛的销售渠道2002年湘火炬连续控股三个汽车整车生产企业，把对汽车产业的整合拓展到整车环节 数据来源：上市公司公告、国研网Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.德隆集团旗下拥有5家上市公司，分别成为其“红色产业”、机电

19、产业、水泥产业和未来纺织产业的旗舰，同时德隆拥有一个遍及证券、保险、信托和金融租赁的金融帝国注：本图仅体现德隆集团的核心上市公司和金融机构的股权结构 新疆德隆集团乌鲁木齐德隆房地产开发公司新疆金融租赁厦门联合证券湘火炬A新疆屯河沈阳合金新世纪金融租赁湖南证券新疆金新信托重庆证券经纪天山股份65%22.32%19.8%37%9.48%12.7%31.46%23%21.92%7.35%36123股5000万元北京中燕29.69%上市公司Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.德隆集团资本运营总体特征和整体战略思路资本运营总体特征：资本经营与产业整合相结合

20、、二级市场与一级市场相结合一方面，德隆把上市公司作为集团核心产业发展的旗舰。首先通过买壳上市，改变上市公司的股权结构；通过注入优质资产调整产品结构，使上市公司的主业结构发生变化；进而通过并购、托管、委托加工等形式，对上市公司所处产业进行整合，优化产业结构；最后，通过对销售网络的整合，扩大上市公司产品在国内外市场的占有率，形成规模化、垄断性经营，获得上市公司快速成长带来的高额回报。另一方面，德隆积极地构建强大的金融体系，建立极强的二级市场操作能力，以上市公司业绩成长为依托，进行一、二级市场配合操作，获得二级市场巨大的投资收益。 整体战略思路用资本运营进行战略性的产业整合。即：以资本运作为纽带，通

21、过企业并购，整合传统产业，为传统产业引进新技术、新产品，增强其核心竞争能力；同时在全球范围内整合传统产业市场与销售通道，积极寻求战略合作，提高中国传统产业产品的市场占有率和市场份额，以此重新配置资源，谋求成为中国传统产业新价值的发现者和创造者。Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.融资：充分利用财务杠杆和资本市场进行广泛融资，为其战略投资提供充足的资金。注重建立金融资本与产业资本的有机结合体，既确保资金链条的健康，又可规避资本市场风险 19972000年间核心上市公司收入和利润增长几十倍，内部积累资金资本市场再融资11.7亿元银行贷款合计超过100

22、亿元二级市场操作获得现金超过10亿元采取相对控股、多主体收购和合作伙伴等形式降低收购成本，间接融资上市时间及方式买壳成本再融资情况再融资募集金额1996年总资产负债率 2002年总资产负债率 新疆屯河 1996年买壳 N/A1997年10配1.39，配股价5.5元1999年10配3，配股价12.5元 3.552.4% 84.0%(2002年中期) 沈阳合金 1997年买壳 N/A1997年10配3，配股价5元 0.853.8% 73.7% 湘火炬A 1997年买壳 0.72000年10配3，配股价15元 5.644.2% 80.8% 天山股份 1998年上市 N/A2000年10配3，配股价1

23、2.3元 1.8N/A 59.5% 德隆集团四家控股上市公司再融资一览表 单位：亿元 数据来源：上市公司公告、Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.战略投资：以上市公司为核心，通过快速并购行业优秀资源、并以全球市场为最终渠道，形成了一个强大的战略投资体系 德隆战略投资程序国内外前期调研产业分析战略投资与战略规划项目运作产业整合经营规划根据以下理论选择传统产业比较优势理论全球化理论产业分析分三层宏观国内外大环境和趋势中观行业发展趋势微观行业特定环节、公司战略投资的三个标准企业成长性和对整个行业的控制投资风险现金支持能力买壳上市，以上市公司为平台，收购

24、行业内顶尖企业，实现行业垄断地位以全球化理念和“带品牌”的销售收入“进行地域扩张Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.整合：德隆凭借强大的产业整合、人和文化整合能力作为战略投资成功的保证新疆屯河主导产业番茄酱产量占国内市场85%、全球市场15%，成为亚洲第一、世界第二番茄酱厂商合金股份占领国内电动工具市场60%，产品在欧洲市场的占有率达到20-30% 湘火炬使传统的火花塞产品在国内市场占有率达到40，同时成为中国对美汽车刹车片的最大出口制造商 后端市场渠道整合前端技术研发整合中间通过并购实现规模扩张强大的整合能力产业整合人和文化整合方式：抓住两头、

25、整合中间结果谦和，学会尊重别人，尊重任何一个企业家，尊重任何文化 把德隆办成中国优秀企业家的俱乐部 加入德隆俱乐部的是国内外优秀企业家德隆的领导与所有“德隆系”的领导之间是平等的朋友关系一个没有企业英雄的大集团作为一个俱乐部既有松散的一面也有统一的一面 数据来源：国研网Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.德隆集团资本运营成功要素极具特色的战略思路，为资本运营和产业迅速增长另辟奚径 全面、多方位的产业整合和文化整合能力是资本运营成功的核心竞争力 一、二级市场联动操作能力 高超的资金链把握能力和股权运作技巧 成熟的下属企业控制体系，保障战略大方向和资

26、本运营方案的实施 Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.华润集团历史悠久，在八十年代前以代理贸易为主，然后进入九十年代多元化和资产经营阶段，现已发展成为总资产超过600亿港元、净资产超过400亿港元、年营业额超过400亿港元的大集团第一阶段:1938-1984第二阶段：1984 - 1992第四阶段：2000 - 现在规模化经营和专业化管理阶段1938年，华润（集团）有限公司（前身为香港联合行）成立1948年香港联合行更名为华润公司 期间垄断了香港与内地间的贸易，为国家赚取了大量的外汇和利润 资产经营阶段自主经营贸易和多元化阶段代理贸易阶段第三阶段

27、：1992 - 20001984年底华润集团首次提出了“依靠内地，立足香港，面向世界，把华润办成以贸易为主的多元化、国际化的大型企业”的经营方针。华润集团开始了业务多元化、国际化的进程 1986年12月中国华润有限公司在北京成立1992年，华润自营贸易额首次超过代理贸易额，标志着华润成功实现了由代理贸易向自主经营贸易转变 1992年华润创业买壳“永达利”在港上市，同年与南非SAB酿酒集团共同组建了华润啤酒（简称CRB），开始整合内地啤酒业 1993年中国华润有限公司改名为中国华润总公司1994年华润励致和华润置业在香港上市到1995年底，华润的投资和其他多元化收益已占毛利总额的51%，标志着华

28、润集团完成了由贸易为主向专业化发展的业务转型 1996年华创控股坚实公司，从而间接控股北京华远房地产公司 1999年集团调整产权结构。中国华润总公司成为华润集团的全资控股公司，行使控股职能 2000年6月华润进行业务重组，整合为分销、地产、科技以及策略性投资四个板块2000年中国华润总公司收购深圳万科8.1%股权，持股量增至10.8%，成为万科最大股东2001年8月华润电力控股有限公司成立,，是华润集团从事电力业务的全资子公司 2001年华润集团收购四川锦华51%股权 2001年华润集团收购广东万佳商业72%股权 2002年在电力行业三次大收购2002年收购ST吉发，主要发展玉米深加工 数据来

29、源：华润集团网站Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.华润集团旗下拥有7家上市公司，并以香港的三家上市公司为平台，经过2000年重组，形成分销、地产、科技以及策略性投资四大板块74%44%55%华润（集团）有限公司华润创业德信行华润物流华润机械华润酒精华润物业华润电力北京华润大厦华润深圳华润营造（控股）泰国长春置地中国华润总公司华润励致华润置地华润置地（北京）华润置地（上海）华润置地（成都）北京华远五丰行 华润轻纺华润万佳华润石化华润零售华润啤酒中港混凝土华创物业华润三洋压缩机华润微电子策略性投资上市公司注：华润下属子公司在内地还控有四个上市公司，

30、分别是：深万科、华润锦华、东北药业、ST吉发Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.华润集团资本运营总体特征和整体战略思路资本运营总体特征（宁高宁语录）：投资造资产可能省钱，但资金沉淀，财务效率极低。以输出管理去整合较差的资产，牺牲的是时间。花钱买好资产，资金存量低而不沉淀。或者抵押，马上套回资金再度扩张，赢得时间；或者上市，通过资本市场产生新财富。后者是公司价值体现的最高层次。华润的“最高层次”游戏是 “把市盈率高的股票当现金来用，收购别人市盈率低的股权，将资产经营好，升成高市盈率的股票，如此循环”。操作上是：充分利用公司强大的资本优势，有选择性地

31、并购具有潜在价值的企业，快速完成行业整合，迅速形成规模，实现对商品市场的绝对控制，谋取高额回报利润，从而号召资本市场，为进一步并购企业提供坚实的资本基础。 战略新构想集团公司多元化，子公司专业化；集团公司成为控股公司，每一个子公司代表一个行业并成为行业内上市龙头公司；集团目前所有业务都逐步下放到子公司里去运作。 Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.融资：凭借香港和内地两个市场互动效应，利用上市公司在资本市场高密度和大规模融资，积累了大量的资金，构建华润内地大规模收购的坚强后盾 具备香港和内地两个市场的互动效应，稳定得到资本市场投资者的认可有背景的

32、中资机构海外大型上市公司多渠道和高频率筹集资金IPO配股增发银行贷款企业债券上市时间及方式上市融资金额上市后融资金额华润创业1992年（买壳上市）N/A111.7633华润励致1994年（造壳上市）0.82514.0367华润置地1996年（造壳上市）7.0812.7308华润集团三家控股香港上市公司融资一览表 单位：亿港元 （包括配股、银行贷款和发行债券）年度19961997199819992000融资现金流入净额57.656.0213.8212.3914.88现金和存款总额25.5924.3241.2360.7869.96华润创业19962000年融资现金净流入和现金总额 单位：亿港元 数

33、据来源：Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.内地投资：华润根据阶段性理念进行内地投资组合，以成为行业垄断者为目标选择市场集中度较差的行业进行投资，主要以现金收购方式投资啤酒、纺织、房地产和零售业 华创以零售带动分销；利用华润励致整合高科技企业；利用华润置地整合房地产投资策略企业选择投资方式地域扩张行业选择没有一种永久的最佳组合，只有阶段性的组合在特定的一段时间内，利用资本快速成为行业领导者，加强对金融环境的控制，从而实现较高的股东回报率 啤酒选择符合战略一致性、企业素质高、有品牌、有市场扩张潜力的企业纺织选择可技改的企

34、业房地产选择赢利最好的 以现金收购控股为主注重与国际大公司合作少部分合资和参股 把中国所有主要省份按照8个指标综合评估分为优先进入区域、可以进入区域和暂不进入区域三类 市场集中度较差，没有行业领导者，没有市场标准和产业方向的代表能快速成为行业垄断者，谋取高于行业平均利润率的回报率，并左右行业发展方向 啤酒、纺织、房地产、零售 Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.整合：华润采取控股型战略以及四个“统一”管理实施对并购资源的整合，并通过6S管理体系对下属企业进行系统化的管理 三项整合手段注入资本，更换设备，进行技术改造，从而提高产品质量 帮助被并购企

35、业建立一套新体制，注入香港企业的经营理念和方式 强化专业管理能力四个“统一”管理整合并购资源统一的人力资源管理统一的市场管理统一的质量控制统一的采购 控股型整合战略对收购企业的整合对多元化企业的管理6S管理体系利润中心编码体系 利润中心管理报告体系 利润中心预算体系 利润中心评价体系 利润中心审计体系 利润中心经理人考核体系 被并购企业的自治度低，且公司间战略性能力的相互依赖低 Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.华润集团资本运营成功要素华润集团是重要的国有企业，与中央和地方政府之间紧密联系，享受政府优先的待遇 历史积累大量的优质资产和商誉，为其

36、资本运营奠定了坚实的基础 具有雄厚的资金: 手持170亿现金，可调度现金300亿 相对内地企业而言，具有先进的管理经验和人才优势以及成本控制优势 Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.复星集团1992年成立以来，借助一系列资本运作，从一家注册资金10万元的小型科技咨询公司发展成为拥有70余家跨行业、跨地区下属企业的、名列全国民营企业10强第7位的大型企业集团第一阶段:19921995第二阶段：19951998第三阶段：1998 - 现在资本经营打造“联合舰队”阶段壮大核心主业阶段摸索业务、资本原始积累阶段1992年11月，广信科技咨询公司成立，主营

37、业务市场调查和咨询1993年，广信更名复星1995年，PCR乙型肝炎诊断剂成功，盈利1亿元 1998年，复星实业改制上市，募集资金3.5亿元，复星医药主业开始形成规模，并为复星未来的资本运作打造了平台2000复星实业收购河南信阳信生制药有限公司90.3%的股权，间接持有羚锐股份（第二大股东） 2001年5月，复星实业参股天津药业集团有限公司，间接控股天药股份 2001年8月，复星集团完成复星实业友谊复星友谊股份联华超市的控股链 2002年5月,复星实业间接参股武汉中联药业，进入武汉市场 2002年6月,复星实业在渝合资组建重庆药友制药有限公司和重庆医药工业研究院有限公司，进入重庆市场 2002

38、年6月，复星实业收购豫园商城，间接控股上海童涵春制药厂 2003年1月16日，复星集团和中国医药集团总公司共同注资组建国药集团医药控股有限公司 数据来源：, 中国资讯行Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.复星集团已经建立医药、地产和信息三大产业体系，并通过参股控股5家上市公司打造医药产业“联合舰队”上市公司54%45%45%32.19%67%15.04%29.98%13.25%51%53.33%51%24%90%48%90.5%22%96.25%18.05%58%复星高科技（集团）复星实业(医药)复星投资豫园商城上海童涵春制药德邦证券友谊复星天津

39、药业羚锐股份河南信阳上海联华友谊股份重庆医药工业研究所上海雷允上北区医药股份广西花红药业北京金象复星大药房武汉中联药业复星医药天药股份重庆药友制药复星信息复地集团（地产）国药集团医药49%56.89%Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.复星集团资本运营总体特征和整体战略思路资本运营总体特征能买的不租，能租的不建。产业运作是为资本运作服务的，一为资本运作提供概念和载体，二为资本运作提供所需现金流。复星通过 “复星集团上市公司企业”三个层面的投资平台进行资本运营。复星集团作为第一层面，它的主要作用就是为企业猎取优秀的人才、为企业发展寻求足够多的资金。

40、上市公司作为第二个层面，作用就是搭建平台，把产品经营与资本经营嫁接起来，围绕企业的生产销售，进一步整合互补性资源。而作为底层的生产企业，最根本的任务是在市场竞争中获胜，确立在同行业中的领先地位。 复星集团在资本运营和产业扩张时极其重视协同效应，充分借助别的企业资源，凭借集团的优势（人才、科技和市场营销网络）与有竞争力和高额利润回报的企业合资合作（参股控股绝对控股），实现集团的战略布局和利润回报，最终实现集团规模的迅速扩大。 复星的整体战略思路：多元化投资，专业化管理复星强调企业在充分做大的同时也要充分做小，所谓做大就是跨行业、跨地域、跨所有制、多元化、国际化、上规模；所谓做小就是指充分的专业化

41、，我们要让每一个专业公司，在自己的专业领域内，以自己的专业优势和品牌优势去参与竞争，成为本专业的一流企业。 Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.融资：借助上市公司复星实业的融资平台，集团获得了宝贵的资本市场和银行贷款资金，同时积极制订下属企业分拆上市融资计划，加快资本市场融资步伐 目前复星集团主要的融资平台是复星实业，1998年至今共融资42亿元今后复星实业将加快资本市场融资步伐控股的复地集团拟在香港上市，计划筹集资金8.32亿港元至10.96亿港元持股96%的上海克隆生物高技术有限公司准备在香港上市以钢铁产业为主营业务的唐山建龙，上市的目标地在

42、香港 融资时间融资方式融资金额1998年首次公开上市3.52000年7月配股4.52002年可转换债券112002年11月银行贷款23复星实业融资情况一览表 单位：亿元 融资时间200220012000主营业务收入10.327.285.80主营业务利润3.552.712.62净利润1.471.361.29复星实业20002002主要财务指标对比 单位：亿元 数据来源：Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.投资：发展壮大生物医药行业为主的核心业务，运用反周期理念进行多元化扩张，大量与优秀的国有企业合资合作，并根据集团的战略布局采取并购的方式进行地域扩

43、张，使融得的资金获得最大回报 医药行业策略企业选择投资方式地域扩张其它行业围绕“打造生物与医药联合舰队，成为医药新经济代表”的战略目标，以药店与医院为终端客户，形成医疗诊断产品、药品制造及销售、医疗器械三大主营业务板块企业要有竞争力和优秀的管理团队在行业中要有相当的地位 投资当年有比较好的回报，非常注重现金流价值 同时进行产业链横向和纵向并购大部分是参股、合资合作往往采取间接控制形式 立足华东、华北，并逐步向华中、华西和华南辐射目前上海地区销售占75%，重庆地区占17%运用 “反周期投资”理念进行多元化投资，即在产业周期的变动中发现企业的价值例如在低潮时投资房地产、钢铁、证券业等Anderse

44、n Consulting 1998BearingPoint, Inc.整合：复星十分注重对兼并后企业的资源整合，复星整合的关键是发现该行业最优秀的人，最优秀的团队 人的整合合作前期只有在认可其管理团队管理水平的情况下，才会考虑合作 并购后不会更换高层领导，一般只派财务人员帮助管理财务 整个集团建立一套激励机制，非常注重人才聚集和队伍建设 文化整合建设以“开放型文化、学习型组织、创业型团队”为核心内容的企业文化 控股型整合战略人和文化整合管理整合对被兼并企业给予高度自治，而在战略性能力方面则相互依赖 管理决策：帮助被投资企业实现产权多元化，建立一整套科学的决策机制和激励机制，同时把握企业整体发展

45、方向，不参与具体经营营销网络：完善复星全国性医药流通网络，通过医药网络把复星和被并购企业联成一个整体，加强产业的一体化，增进被并购企业的融合服务平台：建立战略、财务、法务、市场、销售、研发、生产等十七个服务条线，为所投资企业提供服务，包括该条线业务的咨询服务和国际先进企业的解决方案 Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.复星集团资本运营成功要素年轻的高学历的优秀领导团队 坚持以科技为导向，形成强大的科研能力为集团对外运作提供技术优势 医药行业企业多，规模小，赢利能力低的特点为复星大规模扩张提供一个宽松的行业环境和政策背景 重视专业化的决策和经营较强

46、的整合能力和股权运作技巧，获得低成本整合他人资源的效果 Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.四大集团资本运营成功的最佳实践具有整体的战略设计和鲜明的投资理念，资本运营是实现战略的手段，不是目的 都有强大的产业支撑，核心产业竞争力的实质提升是资本运营成功的基石 注重资金链条的完整性和现金流的通畅 往往通过上市公司金融板块核心主业的三角架构实现企业投融资过程的资本良性循环 强调运用并购策略实现产业链的延伸、产品范围的扩展和地域的扩张，做大做强核心产业，并以整合作为并购成功的关键注重借鉴政府和合作伙伴等外部资源的力量，迅速积累能力 Andersen C

47、onsulting 1998BearingPoint, Inc.最佳实践一、具有整体的战略设计和鲜明的投资理念，资本运营只是实现战略的手段，不是目的 上实战略思路与上海整体的经济发展战略一致，因此其资本运营中壮大的产业都是围绕上海城市建设与产业结构调整而进行的 华润集团公司多元化、子公司专业化。因此华润的资本运营中充分体现了帮助子公司快速成为特定行业的垄断者、谋取高于行业平均利润率的回报率，并左右行业发展方向，从而实现集团公司多元化发展德隆立足于全球化的比较优势理论和创造成熟产业新价值的投资理念，其战略思路是通过资本运营整合中国传统产业，提高中国传统产业产品的市场占有率和市场份额，谋求成为中国

48、传统产业新价值的发现者和创造者复星构造生物医药行业“联合舰队”、依据反周期理论进行多元化投资。通过三个层面的投资平台把资本经营与产品经营结合起来，整合别人的资源，实现集团的战略布局和利润回报，最终实现集团规模的迅速扩大Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.最佳实践二、都有强大的产业支撑，核心产业赢利能力和竞争力的实质提升是资本运营成功的基石 亿元上实控股在香港上市一年后，凭借其高增长的盈利能力、成为仅次于中信泰富的红筹股，并成为香港恒生指数成份股和标准普尔亚太指数股，才能获得投资者的青睐，前后融资100亿港元 上实华润CAGR33%合金股份湘火炬新

49、疆屯河收入增长16.821.23.4净利增长19962000年三大核心上市公司收入和净利增长倍数一九九七年华润创业分别获纳入恒生中资企业指数和恒生指数，充份体现了华润创业良好的经营业绩与倍受瞩目的蓝筹股地位。同年九月华润创业还被列入恒生伦敦参考指数。19921997营业额增长23倍税前利润增长13倍CAGR16%德隆复星数据来源：、国研网Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.最佳实践三、注重资金链条的完整性和现金流的通畅 项目选择培育项目溢价转让上市公司收购证券市场融资收购新的项目开发新的项目注重投融资运作流程中资金投入和产出的

50、平衡资金投入合资建立新项目投入的固定资产和流动资金收购企业（包括上市公司）投入的收购资金收购后改善经营管理注入的资金收购后重组注入的优质资产 资金获取资本市场融资和债务融资出售子公司部分股权于其它法人投资者处置非核心资产和非收益性资产回收资金二级市场操作的差价收益子公司经营的收益分红 Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.核心业务资产重组/退出方案企业并购/上市方案企业债券发行项目融资委托资金投资回报闲置资金委托管理理财管理费用剥离出优质资产，推广上市以上市公司为产业旗舰企业上市公司金融板块股票承销企业债券发行二级市场运作闲置资金投资回报最佳实践四

51、、往往通过上市公司金融板块核心主业的三角架构实现企业投融资过程的资本良性循环 Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.最佳实践五、强调运用并购策略实现产业链的延伸、产品范围的扩展和地域的扩张，做大做强核心产业，并以整合作为并购成功的关键通过资本运营获得超常规发展的一个重要手段就是并购，单纯依靠直接投资，扩充生产经营能力往往达不到快速增长的要求 并购的好处速度快可以获得补充资源排除潜在的竞争对手提升公司资源 并购的缺点收购成本高伴随着不必要的附属业务组织中存在的冲突可能阻碍整合做出重大承诺并承担大量的义务 整合 产业整合：抓住两头、整合中间人和文化整合

52、：建设优秀企业家俱乐部三项整合手段四个统一管理6S管理体系决策帮助营销网络和服务平台团队建设和创建开放的复星文化德隆的整合华润的整合复星的整合Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.最佳实践六、注重借鉴政府和合作伙伴等外部资源的力量，迅速积累能力 合资合作战略联盟政府支持上实主要是依托上海市地方政府，获得大量政府股权划拨、垄断资源、优质项目、优惠政策等支持华润获得更多的是中央政府的支持，从最初垄断内地和香港的贸易开始，到后来内地收购项目都得到诸多帮助德隆打着发展壮大新疆地区民族产业的旗号，获得了新疆地方政府在资金、政策等各方面的扶持复星也善于抓住政府

53、希望整合分散的医药行业以及抓住国有资产退出的机遇，为资本运营顺利发展铺平道路 合作联盟政策的优点是成本低、速度快，易于获得互补资源，但也带来分散控制、扶持潜在竞争对手和长期性问题上实注重和具有垄断资源优势的企业合资合作华润注重和跨国大企业合作提高内地投资的管理能力德隆注重与国外企业合作进入国际市场复星注重和各地具有优秀管理团队和赢利能力的企业合作，进行地域、产业链和产品线扩张Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.背景资本运营概述四大集团资本运营成功模式和最佳实践 东浩集团资本运营内部评估对东浩集团资本运营的建议目录Andersen Consulti

54、ng 1998BearingPoint, Inc.我们将主要从资本运营能力和资本运营发展状况两个维度对东浩集团资本运营进行评估资本运营能力指标规模：总资产、净资产、销售收入指标可运作的资源：可调度的现金流、品牌和经营权等无形资产下属公司实力：在行业中属于领先者的下属企业的数量和规模上市公司平台：上市公司的数量、资产规模、市场跨度资本运营人才：包括金融、行业研究人才和经营管理人才的数量和质量总部整合能力：总部的整合经验、管理控制和协调帮助的职能、体制和观念政府支持：政府已经和潜在提供的资源，例如股权划拨、经营权、垄断项目、宣传合作伙伴：合资伙伴、战略联盟伙伴的数量、能力和合作程度 资本运营发展状

55、况指标资本市场融资规模：资本市场融资的金额和跨越的市场并购投资规模：通过股权收购或者合资合作形成投资的公司数量和金额带来的收益：通过资本运营带来的投资收益金额对规模的拉动：通过资本运营带来的集团资产总量和销售额的增长率对产业的带动：通过资本运营帮助塑造具有行业领导地位的企业数量和规模对资产质量的改善：通过资本运营帮助清理不良资产、获得优质资产的金额和回报、以及梳理整合集团资源的程度治理改善和股权优化：通过资本运营帮助改善集团治理和管理体制、以及优化集团股权上市公司平台：拥有上市公司的数量、资产规模、市场跨度Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.与主

56、要的集团进行相比，东浩集团资本运营能力有较大差距；其中可运作资源、下属企业实力、政府支持、合作伙伴等相对较好，但在规模、上市公司平台、资本运营人才、总部整合能力等方面还相当薄弱 需改进平均领先规模可运作的资源下属公司实力上市公司平台资本运营人才总部整合能力政府支持合作伙伴东浩FH东浩FH东浩FH东浩FH东浩FH东浩HF东浩FHOOOOOOOOHF东浩SSSSSSSSDDDDDDDD东浩集团华润集团上实集团复星集团德隆集团东方集团东浩HOFDSAndersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.需改进平均领先资本市场融资规模并购投资规模带来的收益对规模的拉动对产业

57、的带动对资产质量的改善治理改善和股权优化上市公司平台东浩FH东浩FHFH东浩FH东浩FHHF东浩FHOOOOOOOSSSSSSSDDDDDDD东浩集团华润集团上实集团复星集团德隆集团东方集团东浩HOFDS东浩东浩东浩HFOSD与主要的集团进行相比，东浩集团资本运营发展状况较为滞后；相对而言通过合资合作拉动某些产业、优化股权方面做得较好，但在资本市场融资、并购投资、存量资产处理等方面还有很大的运作空间 Andersen Consulting 1998BearingPoint, Inc.总之，不论从资本运营发展状况，还是从集团的资本运营能力看，东浩集团都有很大的改善空间东浩集团资本运营内部评估定位资本运营发展状况资本运营能力强大薄弱东浩集团兰生集团东方集团华润集团上实集团复星集团德隆集团差好上实、德隆、华润、