XXXX年浙江省第九届大学生财会信息化竞赛(本科组)

1、第87页 共87页浙江省第九届大学生财会信息化竞赛初赛试题（本科组）SUNHJ股份份有限公司资资料（说明：该案例例仅供竞赛使使用，不与实实际企业挂钩钩）第一部分 公公司基本情况况一、公司背景浙江SUNHJJ股份有限公公司（以下简简称“本公司”或“公司”）是经浙江江省人民政府府企业上市工工作领导小组组浙上市22001999号文批准准，由浙江SSUN三尚机机电有限公司司于20011年12月119日整体变变更设立的股股份有限公司司，设立时总总股份为433,181,865股，每每股面值1 元，公司注注册资本为人人民币43,181,8865.000元。经中国国证券监督管管理委员会证证监发行字200479

2、 号关关于核准浙江江SUNHJ设备股份份有限公司公公开发行股票票的通知文文核准，本公公司于20004 年6月月16 日在在深圳证券交交易所向社会会公众发行22,800万万股人民币普普通股股票，于于2004年年7月5日在在深圳证券交交易所挂牌交交易，证券代代码“*”，证券简称称“SUNHJJ”。本次发行行后公司总股股份变更为771,1811,865股股，注册资本本为人民币771,1811,865.00元。经中国证券监督督管理委员会会证监公司字字20077216 号关于核核准浙江SUUNHJ设备股份份有限公司向向浙江SUNN精工集团有有限公司发行行新股购买资资产的批复核核准，本公司司于20077

3、年12月月25 日向向特定对象非非公开发行99,000 万股人民币币普通股（AA 股），每每股面值人民民币1.000 元，每股股发行价为人人民币14.84元，购购买浙江SUUN精工集团团有限公司（以以下简称“SUN精工”）持有的浙浙江SUN禾田金金属有限公司司等子公司股股权及其拥有有的国有土地地使用权和房房屋建筑物。本本次增发完成成后，公司总总股份变更为为161,1181,8665股，注册册资本变更为为人民币1661,1811,865.00元。2008 年66月10 日日，本公司实实施了以资本本公积金每110股转增110股的转增增方案，方案案实施完毕后后，公司总股股份变更为3322,3663,

4、7300 股，注册册资本变更为为人民币3222,3633,730.00 元，公公司于20008 年7 月16 日日领取工商变变更登记后的的企业法人人营业执照。经中国证券监督督管理委员会会证监许可2009719 号号关于核准准浙江SUNNHJ设备股份份有限公司非非公开发行股股票的批复核核准，本公司司于20099 年9 月月4日完成向向10 名特特定对象非公公开发行5,000 万万股人民币普普通股，募集集资金总额551,3000.00万元元（净额499,600.00万元），于于2009年年9月17日日上市。本次次非公开发行行完成后，公公司总股份变变更为3722,363,730股，注注册资本变更更为

5、人民币3372,3663,7300.00元。经公司20099年度股东大大会决议批准准，同意公司司名称由“浙江SUNHJ设备股份份有限公司”变更为“浙江SUNHJ股份有限限公司”。20100年5月4日日，本公司取取得变更后的的企业法人人营业执照。2011 年55 月19 日，本公司司实施了以资资本公积金每每10股转增增10 股的的转增方案，方方案实施完毕毕后，公司总总股份变更为为744,7727,4660股，注册册资本变更为为人民币7444,7277,460.00元，公公司于20111 年8 月17日领领取工商变更更登记后的企企业法人营业业执照。经中国证券监督督管理委员会会关于核准准浙江SUNN

6、HJ股份有限限公司非公开开发行股票的的批复（证证监许可2201111617号）文文件核准，公公司非公开发发行人民币普普通股（A股股）8,5550万股，每每股发行价111.30元元，募集资金金总额为966,615.00 万元元，扣除发行行费用2,2250.000 万元后的的实际募集资资金净额为994,3655.00 万万元，该项募募集资金已于于2011 年10 月月27 日到到达募集资金金专项账户。上上述募集资金金到位情况已已经XYZ正信会会计师事务所所有限公司出出具的XYZZ正信验（22011）综综字第0200151号验验资报告验验证确认。另2011 年年12月9日日，公司关关于首期股票票期权

7、激励计计划首次授予予第一个行权权期行权情况况的公告，行行权771万万股，已经XXYZ正信会会计师事务所所有限公司出出具的XYZZ正信验（22011）综综字第0200171 号号验资报告告验证确认认。经上述二二次变更后，公公司现有总股股份变更为8837,9337,4600 股（每股股面值1 元元），注册资资本为人民币币837,9937,4660.00元元。总股份中中，其中有限限售条件的流流通股份900,045,636股；无限售条件件的流通股份份747,8891,8224股。公司属通用设备备制造业，经经营范围为：制冷通用设设备、家用电电力器具部件件、金属材料料的制造、销销售和服务，暖暖通空调工程程

8、的设计、技技术咨询及系系统工程安装装；实业投资资；经营进出出口业务。二、前三年的主主要会计数据据和财务指标标（一）主要会计计数据单位：人民币元元（二）主要财务务指标单位：人民币元元三、控股股东及及实际控制人人情况（一）公司与实实际控制人之之间的产权及及控制关系图图10.6310.63%0.16%73.62%51%邓义新SUN控股集团有限公司浙江SUN精工集团有限公司浙江SUNHJ股份有限公司42.96%（二）董事、监监事和高级管管理人员1、董事（1）周良才先先生，曾任SSUN控股副副总裁，SUUN精工董事事长、总裁，本本公司总裁；现任本公司司董事长。（2）吴富子先先生，曾任SSUN控股副副总裁

9、，本公公司董事长；现任SUNN控股董事、总总裁，本公司司董事。（3）葛飞亚先先生，曾任本本公司下属浙浙江SUN机电科科技有限公司司总经理、环环境优化与系系统集成事业业部总经理；现任本公司司董事、总裁裁。（4）喻飞波先先生，曾任北北京恒帝隆投投资有限公司司董事、副总总裁，本公司司董事会秘书书；现任本公公司副董事长长、副总裁。（5）江候挺先先生，曾任SSUN精工副副总裁；现任任SUN精工董董事，本公司司董事、副总总裁。（6）徐新家先先生，曾任合合肥苹果机械研究究院制冷空调调研究所副所所长；现任合合肥苹果机械研究究院院长助理理兼资本运营营与战略规划划部部长，本本公司董事。（7）骆駹家先先生，曾任北北

10、京凯姆克国国际贸易有限限公司董事长长；现任国机机财务有限责责任公司董事事长，本公司独立立董事。（8）樊定高先先生，曾任合合肥苹果机械研究究院院长；现现任中国制冷冷空调工业协协会理事长，中中国制冷学会会副理事长，安安徽省科协副副主席，本公公司独立董事事。（9）文瑜宗先先生，曾在原原国家国有资资产管理局工工作，主要从从事政策研究究与管理咨询询工作，本公司独立立董事。2、监事（1）汪粮余先先生，曾任SSUN控股财财务总监，SSUN化工集集团有限公司司总裁，SUUN精工副总总裁，SUNN控股总裁助助理，本公司司董事、常务务副总裁；现现任SUN控股监监事，SUNN精工董事长长，本公司监监事会主席。（2）

11、沈祥晓先先生，曾任杭杭州赛富特设设备有限公司司总经理，本本公司下属浙浙江SUN国际贸贸易有限公司司总经理；现现任SUN精工董董事、总经理理，本公司监监事。（3）杨军光先先生，曾任本本公司总经理理助理，本公公司下属浙江江SUN机电科科技有限公司司副总经理，本本公司人力资资源中心副总总监；现任本本公司监事。（4）孙军存先先生，曾任SSUN控股化化工事业部审审计专员，SSUN精工审审计经理；现现任本公司职职工代表监事事、审计负责责人。（5）郭萍伟女女士，曾任SSUN控股行政管理理课科长；现现任SUN精工监监事，本公司司职工代表监监事、人力资资源中心外联联经理。3、高级管理人人员何梅晓女士，曾曾任本公

12、司财财务部部长；现任SUNN精工监事，本本公司董事会会秘书、财务务负责人。四、治理结构报告期内，公司司严格按照公公司法、证证券法、上上市公司治理理准则、深深圳证券交易易所股票上市市规则、中中小企业板上上市公司规范范运作指引等中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度体系，取得了良好的效果。公司的法人治理结构更加完善，公司规范运作、治理水平进一步提升。截至本年末，公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）关于股东东与股东大会会公司严格按照公公司法、证证券法、深深圳证券交易易所股票上市市规则、公公司章程和和公司股

13、东东大会议事规规则等规定定和要求，规规范公司股东东大会的召集集、召开程序序，提案的审审议、投票、表表决程序等，并并聘请律师出出席见证，确确保所有股东东特别是中小小股东享有平平等地位，充充分行使自己己的权利，不不存在损害中小股东东利益的情形。（二）关于公司司与控股股东东公司拥有独立完完整的业务和和自主经营能能力，在业务务、人员、资资产、机构、财财务上独立于于控股股东；公司董事会会、监事会及及其他内部机机构独立运作作；公司控股股股东能够严严格规范自身身行为，未发发生超越股东东大会直接或或间接干预公公司决策及生生产经营活动动的情况，也也不存在损害害公司及其他他股东利益的的情况。（三）关于董事事和董事

14、会报告期内，公司司严格按照公公司法、证证券法、深深圳证券交易易所股票上市市规则、公公司章程等等规定完成董董事会换届选选举，组成公司第四四届董事会；公司第四届届董事会由99名董事组成成，设董事长长1 人，副董董事长1 人，独立立董事3人，占全体体董事的三分分之一。公司司董事会的人人数及人员构构成符合有关关法律、法规规的要求；公公司严格按照照公司章程程和公司司董事会议事事规则的规规定召集、召召开董事会会会议；全体董董事严格按照照中小企业业板块上市公公司董事行为为指引、公公司董事会议议事规则和和公司独立立董事工作制制度等要求求开展工作，忠忠实、诚信、勤勤勉地履行职职责，维护公公司和股东利利益，认真出

15、出席董事会会会议。公司董董事会下设的的审计委员会会、战略委员员会、提名委委员会、薪酬酬与考核委员员会等四个专专门委员会充充分发挥其专专业职能作用用，大大提高高了董事会办办事效率。（四）关于监事事与监事会报告期内，公司司严格按照公司法法、证券券法、深深圳证券交易易所股票上市市规则、公公司章程等等规定完成监监事会换届选选举，组成公公司第四届监监事会；公司司第四届监事事会由5名监事组成成，其中职工工代表监事22名。监事会会的人数和构构成符合有关关法律、法规规的要求；监监事会严格按按照公司章章程、公公司监事会议议事规则的的规定召集、召召开监事会会会议；公司监监事能够本着着对股东负责责的态度，认认真履行

16、职责责，对公司提提供的对外担担保、股权激激励、重大投投资等事项，以以及募集资金金使用情况、财财务状况、董董事和高级管管理人员的履履职情况等进进行有效的监监督。第二部分 董董事会报告摘摘要一、管理层讨论论与分析2011 年度度，公司紧紧紧围绕“十二五”战略规划，努努力化挑战为为机遇，变压压力为动力，较较好地达成了了年度经营目目标；同时，公公司坚持大力力发展节能环环保和新能源源产业的导向向，贯彻“从制造向制制造服务转型型，从提供产产品向提供系统转型型，从供应商商向运营商、服服务商转型”的发展思路路，取得显著著进展。20011 年度，公司实实现营业收入入503,7746.244 万元，比比上一年度增

17、增长36.332%；实现现归属于上市市公司股东的的净利润299,300.60万元，比比上一年度增增长34.229%；实现现经营活动产产生的现金流流量净额444,249.76万元，比比上一年度增增长51.669%。（一）强化自主主创新，做精精传统业务以国家认定企业业技术中心为为契机，对组组织机构和运运营管理进行行调整和优化化，强化研发发平台、知识识产权和信息息平台、基础础管理平台建建设，并在加加大研发投入入的基础上，实实施研发管理理创新，为创创新工作的持持续进行提供供制度保障。同同时在传统产产业领域实现现了新产品、新新技术、新工工艺的不断推推陈出新：1、中央空调领领域。公司研研制的离心式式冷水机

18、组顺顺利通过“国家压缩机机制冷设备质质量监督检验验中心”检测，2、制冷配件领领域。完成制冷配配件全系列节节流控制元件件的开发，加加速推进二代代产品的规模模化销售；以以智能控制为为方向，重点点开发压力、温温度、湿度控控制元件的三三代产品布局局业已展开。3、热工领域。公公司开发的翅翅片式冷凝器器及蒸发器产产品，通过铁铁道部现场评评审认证，顺顺利取得特种种客车、轨道道交通行业制制冷设备换热热器产品的生生产资质，公公司成为唯一一通过铁道部部运输局认证证的冷凝器及及蒸发器生产产企业。4、知识产权管管理。20111 年，公公司共获得授授权专利1006 个，其其中发明专利利3 个；申请请受理专利达达到175

19、个，其其中发明专利利68个。（二）加快新兴兴产业转型升升级和商业模模式创新1、可再生能源源业务市场业业绩突飞猛进进。公司明确确了节能产业业发展思路，以以天津滨海高高新区设立的的SUN（天津津）节能系统统有限公司作作为节能产业业集投资、管管理、研发等等职能于一体体的总部和示示范基地，致致力于利用工工业余热、城城市原生污水水、可再生水水源（井水、海海水、湖水等等）及土壤源源等可再生能能源，采用BBOT、BT、EPC 等模模式，解决城城镇集中供热热（冷）问题题，通过设计计、设备供应应、工程施工工、运营管理理等全方位服服务，快速占占领中国北方方可再生能源源利用市场的的制高点。2、新能源业务务加快推进。

20、公公司多晶硅项项目，于20011年9月试投产，产产品经检测，主主要指标均完完全达标。同同时公司成功功入围国家工工业和信息化化部多晶硅硅行业准入条条件首批企企业名单。3、核电暖通系系统集成取得得突破。公司司设计制造的的核级离心风风机和轴流风风机产品于22011 年年8月顺利通过过中国核动力力设计研究院院国家重点实实验室抗震试试验。4、冷链领域。在在成功开发冷冷库和超市冷冷链产品的基基础上，建成成包括大型分分体展示柜、大大型风冷冷凝凝器、冷风机机等全系列产产品的生产能能力，并已成成功中标超市市和冷库冷链链产品招标项项目。5、海外并购打打造全球智能能控制领先技技术平台。公公司于20111 年11月实

21、施了了对美国Miicrosttone, IInc.主要要资产的收购购，从而快速速切入硅控制制微电子领域域，强化了制制冷配件产业业三代产品的的技术和市场场布局，加快快了从单一功能执行元件向系系统控制产品品转型升级的的步伐，并为为向更尖端前前沿的智能控控制领域延伸伸、在全球范范围内取得领领先地位奠定定了基础。二、对公司未来来发展的展望望（一）行业现状状及发展趋势势1、中央空调及及再生能源利利用产业。22012年虽虽中国经济增增速有所放缓缓，但城市化化的加速推进进，社会对工工作环境、生生活环境及健健康诉求的提提升，使得商商用中央空调调尤其是节能能健康型空调调以及工业空空调拥有一定定的市场空间间。根据

22、新的的核电中长期期发展规划（送送审稿），22020年核核电装机目标标为8,0000万千瓦，国国家将加快核核电建设步伐伐，对核电站站暖通系统及及与相关压力力容器的需求求仍旺盛。中中国建筑能耗耗占社会总能能耗的近1/3，而随着着城市规模不不断扩大，与与之相关的可可再生能源利利用市场无限限广阔。2、制冷配件产产业。从国内内看，虽然家家电下乡政策策已退出、房房地产政策短短期不会有松松动、外部市市场环境趋紧紧，但空调不不仅将在广大大的农村市场场普及，而且且在节能环保保要求下，随随着变频空调调的逐步推广广，也会产生生很大的升级级换代需求；从国外看，印印度、巴西等等发展中国家家需求提升较较快，给公司司制冷配

23、件产产业的发展提提供有力的市市场支撑。另另外，通过前前几年的努力力，公司在以以膨胀阀为代代表的升级换换代产品上取取得了突破，将将带来新的业业绩增长点。3、光伏产业。根根据国家“十二五”规划，到20015年我国国光伏发电总总容量将达到到1,0000万千瓦，20020年达到到5,0000万千瓦，光光伏产业发展展空间巨大。虽虽然受宏观经经济影响和新新兴产业的特特性，光伏产产业的发展会会出现波动，但但总体趋势会会是盘整向上上。4、热工及冷链链产业。压力力容器、换热热器在冷冻冷冷藏、空调、核核电、化工、电电力以及轨道道交通等领域域均有广泛的的应用，前景景广阔；另外外，中国政府府也开始高度度重视食品安安全

24、问题，22010年政政府发布的农农产品冷链物物流发展规划划，明确提提出要完善鲜鲜活农产品储储藏、加工、运运输和配送等等冷链物流设设施，到20015 年初步建成成农产品冷链链物流服务体体系，冷链产产业将进入一一个快速发展展的时期。（二）面临的市市场竞争格局局公司作为制冷配配件行业的龙龙头企业，最最主要竞争对对手是JZHHS股份有限限公司，两家家公司在截止止阀等主导产产品上市场份份额达到700%以上，形形成了相对稳稳定的竞争格格局，因此公公司可持续分分享未来家用用空调市场稳稳定增长带来来的收益。商商用空调业务务目前与优秀秀企业相比尚尚有一定差距距，未来将在在做精商用空空调的基础上上，继续实施特种种

25、制冷领域的的转型战略，保保持细分市场场领先地位；热工业务将将在立足于内内部制冷业务务配套的基础础上，开拓化化工、核电等等具有良好市市场前景的细细分领域，巩巩固行业地位位。公司将大力发展展以污水源热热泵技术为核核心、以城市市原生污水、工工业余热等为为热源的可再再生能源供热热（冷）项目目，灵活运用用BT、BOT、EPC 等商商业模式，成成为可再生能能源集中供热热（冷）系统统工程的市场场先行者。作作为光伏、冷冷链等新兴产产业的新进入入者，公司将将凭借自身经经营管理的优优势，依托上上市公司平台台，在稳健发发展的基础上上，积极做强强做大。（三）面临的挑挑战和机遇2012年中国国经济增速将将有所放缓、通通

26、货膨胀因流流动性或将维维持高位、货货币政策大幅幅放松可能性性不大、房地地产政策短期期不会放松、人人力成本将持持续上升，但但资源价格的的持续走高和和中国社会节节能减排的迫迫切性，以及及节能环保、新新能源、新材材料相关产业业作为国家战战略性新兴产产业的定位，给给可再生能源源利用、节能能新产品、绿绿色冷链等业业务带来了发发展良机。（四）公司未来来发展战略公司前瞻性把握握了未来发展展转型的重点点方向，结合合当前已取得得的升级转型型成果，将坚坚定地按照从从传统制造向向制造服务转转型、从提供供产品向提供供人工环境系系统解决方案案转型的发展展战略，继续续深化产业升升级转型，逐逐步实现企业业愿景目标。2012

27、 年是是公司实现经经营业绩突破破的关键一年年，也是夯实实管理基础、提提升企业经营营品质的关键键一年，公司司将全面贯彻彻落实战略规规划，加快推推进新兴产业业，提升企业业可持续发展展能力；重点点提升运营效效率，提高运运营质量。1、将节能环保保和新能源相相关业务培育育发展成公司司支柱性产业业。可再生能能源业务继续续深化技术研研发和商业模模式创新，加加大余热利用用等领域的拓拓展，致力打打造中国节能能减排行业的的领军企业；在已具备核核电站暖通系系统集成能力力的基础上，积积极争取市场场突破。迅速提升作为二二代产品代表表的膨胀阀系系列产品的市市场地位；加加速推进硅控控制微电子技技术的整合，并并为市场化、产产

28、业化提前布布局。利用入围国家工工业和信息化化部多晶硅硅行业准入条条件首批企企业名单的机机遇，继续强强化公司多晶晶硅产品的成成本优势，并并通过光伏终终端应用的布布局，实现跻跻身光伏产业业第一阵营的的目标。在终终端冷链市场场确立市场地地位，并有选选择的进入冷冷库市场，同同时为系统集集成服务和节节能改造提前前准备和布局局。2、立足做精做做强核心传统统业务。通过过芜湖中元、南南昌中昊等新新设子公司的的设立与经营营，实现制冷冷配件产能的的优化配置，打打造制冷配件件产业持续的的竞争优势。继续加强中央空空调节能、健健康技术的应应用，提升产产品的市场竞竞争力；深入入推进特种化化战略，在已已进入核电、移移动通信

29、、医医疗等领域的的基础上，继继续向工业、民民用的各个领领域进行延伸伸，并急速系系统集成业务务模式的推广广。做强做大热工产产业，大力发发展化工、核核电等特种领领域的压力容容器产品，加加快微通道换换热器项目建建设，实现批批量销售。3、运营效率的的提升和运营营质量的提高高。优化组织织结构，加强强内部管理，提提升工作质量量与工作效率率。加大财务务管控，通过过压缩费用、加快资资金和资产的的流转提升获获利能力。继续推进精益化化生产，着力力提高生产自自动化水平，提提升制造能力力和生产效率率，实现运营营成本的降低低。信息化建建设覆盖企业业价值链各环环节，并加快快现有模块的的升级。4、加强技术创创新，提升经经营

30、品质。做做好“技术经营”，以重大技技术突破为基基础，促进新新兴科技与新新兴产业的深深度融合，加加强前瞻性强强、附加值高高和市场潜力力大的新产品品、新技术的的研发与应用用。谋求设备成套、系系统集成和系系统解决方案案的研发突破破，实现技术术研发体系软软、硬环境的的同步提高。利利用研发平台台适时发展工工业系统设计计、自动化控控制等高技术术含量的产业业技术，提前前进行未来产产业布局。（五）未来发展展战略的资金金需求、来源源及使用计划划根据公司发展战战略规划及22012年度度经营计划，为为实现产业的的升级转型，公公司将继续加加大对部分新新业务的投入入，并落实相相应的资金保保障。公司将将启动公司债债券发行

31、项目目，并将结合合融资成本、资资金结构等因因素，灵活考考虑与选择其其他融资方式式；还可能根根据实际资金金需求，结合合海螺型材股股票走势，选选择合适时机机出售。（六）可能对公公司未来产生生不利影响的的风险因素1、市场不确定定性带来的风风险。受全球球经济形势的的影响，下游游市场需求与与上游原材料料价格变化存存在较大的不不确定性。公公司将通过深深入实施升级级转型战略，加加大项目投资资，促进新产产品、新业务务的快速成长长；并通过强强化成熟产业业的内部生产产、采购和销销售的集中管管控，辅以部部分原材料的的套期保值操操作，确保经经营业绩的稳稳定增长。2、劳动力成本本持续上升的的风险。公司司劳动力成本本呈逐

32、年上升升的趋势，一一定程度上压压缩了公司的的利润空间。公公司未来将通通过提高生产产自动化程度度来提升劳动动生产效率。3、汇率波动风风险。随着国国外市场开拓拓力度的进一一步加大，以以及泰国生产产基地经营规规模的持续扩扩大，汇率的的波动将对公公司盈利产生生一定的影响响。公司将根根据实际需要要，通过远期期结汇等手段段，减少汇率率波动风险。资资金成本的上上升已形成较较大的成本压压力，公司将将通过进一步步强化内部管管控，加快资资产周转效率率，以及发行行公司债券等等方式降低财财务成本。三、利润分配或或资本公积金金转增股本预预案经XYZ会计师师事务所（特特殊普通合伙伙）出具的XYYZ审（20122）6-01

33、 号浙江SUUNHJ股份有限限公司20111年度财务务报表的审计计报告确认认，20111 年度母公公司实现净利利润278,321,5565.366 元，按20111年度母公公司净利润的的10%提取法法定盈余公积积金27,8832,1556.54元元，加上年初初未分配利润润119,1111,6771.69元元，减去本年年度分配20010年度利利润111,709,1119.000元；实际可可供股东分配配的利润为2257,8991,9611.51元。截截至20111年12月31日，母公司资资本公积1,609,2246,1222.29元元。公司拟以以2011 年12 月31 日总股股本837,937,

34、4460 股为为基数，向全全体股东按每每10股派发现现金红利2 元（含税），共共计派发1667,5877,492 元，公司剩剩余未分配利利润90,3304,4669.51元元结转至下一一年度。公司司本年度不实实施资本公积积金转增股本本。四、重要事项（一）重大诉讼讼仲裁事项公司于20088年3月受到来自自美国PARRKER HHANNIFFIN公司的的反倾销指控控（详细资料料请查阅公开开信息）。鉴鉴于美国商务务部于20009年3月9日发布的倾销销幅度终裁结结果和美国国国际贸易委员员会于20009年4月27日发布的损害害终裁决定，美美国商务部颁颁布反倾销税税令，规定美美国进口商自自2008年10月

35、22日起进口的本本公司下属全全资子公司浙浙江SUN禾田金金属有限公司司销售的截止止阀产品，应应按12.995%的倾销销幅度向美国国海关缴纳反反倾销税，直直至下一次复复查后裁定新新的倾销幅度度。2010年5月月28日，美国商务务部发布了第第一次年度行行政复审的启启动通知，复复审调查期从从2008年10月15日至2010年3月31日；2011年5月12日，美国商务务部发布第一一次年度行政政复审初步裁裁定结果，公公司下属全资资子公司浙江江SUN禾田金金属有限公司司倾销幅度为为38.255%；2011年11月18日，美国商务务部发布第一一次年度行政政复审终裁结结果，公司下下属全资子公公司浙江SUUN禾

36、田金属属有限公司倾倾销幅度最终终裁定为9.42%，美美国海关将根根据此结果结结算应缴纳的的反倾销税，因因此自反倾销销原审初裁结结果公布（22008年10月16日）以来，浙浙江SUN禾田金金属有限公司司预缴的反倾倾销保证金与与应缴反倾销销税的差额将将予退回，并并且在第二次次年度行政复复审终裁结果果公布之前（第第二次年度行行政复审已于于2011年5月份启动），浙浙江SUN禾田金金属有限公司司对美国出口口方阀将按照照9.42%的税率向美美国海关预缴缴相应保证金金。报告期内，公司司未发生其他他重大诉讼、仲裁事事项，也不存存在以前期间间发生但持续续到报告期的的重大诉讼、仲仲裁事项。（二）报告期内内公司收

37、购及及出售资产等等事项1、2011年年3月，本公公司与自然人人李伟亮共同出出资设立SUUN（天津）节节能系统有限限公司（以下下简称“天津节能公公司”），于20111年3月117日办妥工工商设立登记手续，并并取得注册号号为120119300000445880的企业业法人营业执执照。该公公司注册资本本18,0000万元，公公司出资111,160万万元，占其注注册资本的662%，李伟伟亮出资6,840万元元，占公司注注册资本的338%。天津节能公司于于2011年年4月29日日与天津市金大大地能源工程程技术有限公公司及其控股股股东张安民签订天津津临港大地新新能源建设发发展有限公司司（以下简称称“天津新

38、能源源公司”）股权转让让协议，以44,502,250.000元的价格格受让天津市市金大地能源源工程技术有有限公司持有有的天津新能能源公司666%的股权，双双方在交易发发生前不存在在任何关联方方关系。天津津新能源公司司住所为天津津市滨海新区区塘沽临港工工业区1号；法定代表人人为李伟亮；公司司类型为有限限责任公司；注册资本为为人民币1,000万元元；经营范围围为：城市供供热；蒸汽、热热水供应（饮饮用水除外）；城市燃气经经营；能源工工程施工、线线路管道及设设备安装；土土木工程建筑筑施工。当日日，天津新能能源公司账面面净资产为44,446,236.777元，净资资产的公允价价值为4,4466,236.

39、77元。天津节能公司于于2011年年4月30日日、2011年年5月5日分二二次支付全部部股权转让款款，并于20011年4月月办妥财产移移交及工商变变更登记手续续，故自20011年4月月起本公司将将其纳入合并并财务报表范范围。天津新能源公司司2011年年度净利润为为 -3944,357.86元，其其中，年初至至合并日（购购买日）的净净利润为-1124,108.116元；20011年末账账面净资产为为4,1755,987.07元。2、2011年年4月29日，天津节能公公司协议受让让长春亿光年投投资有限公司司、北京银茂投资资有限公司和和自然人李国振分别持有的的长春水务热源源发展有限公公司23%、22

40、%和11%的股权，合计计受让股权为为56%。3、2011年年11月6日，公司协议议受让江苏神风空调集团团股份有限公公司、上海神风中央空调调销售有限公公司分别持有有上海神风环境设备备工程有限公公司25.336%和3.27%的股权，合合计受让股权权28.633%；同时，公公司单方面对对其增资至持持有上海神风风环境设备工工程有限公司司60%的股权权。4、2011年年11月10日，公司全资子公司SUNN Micrrostonne, Innc.（SUN美斯泰泰克有限公司司）协议收购购美国Miccrostoone, IInc.与微电子控控制技术的研研发和应用相相关资产。截截至报告期末末，收购资产产交割及相

41、关关法律手续已已全部完成。（三）公司实施施股权激励情情况1、浙江SUNNHJ设备股份份有限公司首首期股票期权权激励计划（摘摘要）（1）本激励计计划中，SUUNHJ拟授授予激励对象象1450万份份股票期权，每每一份股票期期权拥有在符符合行权条件件的前提下在在可行权日以以行权价格购购买1股SUUNHJA股股股票的权利利。股票来源源为SUNHHJ向激励对对象定向发行行的14500万股A股股股票。其中，首首次授予13305万份，获获授权的激励励对象共有335人；预留留股票期权1145万份，占占股票期权数数量总额的110%。预留留股票期权应应在本激励计计划生效后112个月内授授予。标的股股票占本激励励计

42、划签署时时公司股份总总数即3722,363,730股的的比例为3.89%。预留股票期权根根据本激励计计划确认激励励对象后，公公司将依法及及时披露。（2）每份股票票期权拥有在在本激励计划划的可行权日日按行权价格格购买1股“SUNHJJ”A股股票的的权利。首次次授予的股票票期权行权价价格为人民币币18.655元。预留股股票期权的行行权价格在该该部分股票期期权授予时由由董事会依法法确定。（3）股票期权权有效期内发发生资本公积金转转增股本、派派发股票红利利、股份拆细细、缩股、配配股等情形，股股票期权数量量及行权价格格将做相应的的调整。（4）本激励计计划行权资金金以激励对象象自筹方式解解决。SUNNHJ

43、承诺，不不为激励对象象依据本激励励计划获取利利益而提供贷贷款、担保以以及其他任何何形式的财务务资助。（5）激励对象象的范围激励对象包括公公司董事、高高级管理人员员、核心技术术与管理骨干干，以及公司司认为应当激激励的其他员员工，但不包包括独立董事事、监事。激励对象需在公公司或其控股股子公司全职职工作、已与与公司或其控控股子公司签签署劳动合同同并在公司或或其控股子公公司领取薪酬酬。（6）股票期权权激励计划的的有效期、授权权日、等待期期、可行权日日、禁售期本激励计划的的有效期本激励计划的有有效期为自股股票期权授权权日起60个个月内。本激励计划的的授权日本激励计划授权权日由董事会会确定。本激激励计划报

44、经经中国证监会会备案且中国国证监会无异异议后，提交交SUNHJJ股东大会批批准30日内内，按相关规规定召开董事事会会议对激激励对象进行行首次授权，并并完成登记、公公告等相关程程序；预留股股票期权拟在在首次授权日日后12个月月内按相关规规定召开董事事会对激励对对象进行授权权。授权日必必须为交易日日。本激励计划的的等待期等待期指授权日日起至首个可可行权日之间间的期间。激激励对象根据据本激励计划划获授的股票票期权等待期期为12个月月。本激励计划的的可行权日等待期结束后，激激励对象方可可行权，可行行权日为SUUNHJ定期期报告公布后后第2个交易易日，至下一一次定期报告告公布前100个交易日内内的任一交

45、易易日。标的股票的禁禁售期（7）股票期权权的行权价格格及其确定方方法首次授予的股股票期权首次授予的股票票期权行权价价格为18.65元，即即在满足行权权条件后，激激励对象获授授的每份期权权可以18.65元的价价格购买1股股公司A股股股票。行权价格不应低低于下列价格格较高者：本本激励计划（草案）摘要公布前前1个交易日日的公司股票票收盘价（为为18.655元）与本激激励计划（草案）摘要公布前前30个交易易日公司股票票平均收盘价价（为17.19元）。预留股票期权权预留股票期权的的行权价格在在该部分股票票期权授予时时由董事会依依法确定。（8）股票期权权的授予条件件和行权条件件行权条件假设本激励计划划授权

46、日所在在年度为N年年，本激励计计划在N、NN+1、N+2及N+33年的4个年年度中，分年年度进行绩效效考核，每个个会计年度考考核一次。激激励对象对已已获授的股票票期权行权时时必须同时满满足如下条件件：第一个行权期行行权条件为：2009年年度至N年度度，归属于公公司股东的扣扣除非经常损损益后净利润润年复合增长长率不低于112%且归属属于公司股东东的扣除非经经常性损益后后的加权平均均净资产收益益率不低于110%；第二个行权期（预预留股票期权权第一个行权权期）行权条条件为：20009年度至至N+1年度度，归属于公公司股东的扣扣除非经常损损益后净利润润年复合增长长率不低于112%且归属属于公司股东东的

47、扣除非经经常性损益后后的加权平均均净资产收益益率不低于110%；第三个行权期（预预留股票期权权第二个行权权期）行权条条件为：20009年度至至N+2年度度，归属于公公司股东的扣扣除非经常损损益后净利润润年复合增长长率不低于112%且归属属于公司股东东的扣除非经经常性损益后后的加权平均均净资产收益益率不低于110%；第四个行权期（预预留股票期权权第三个行权权期）行权条条件为：20009年度至至N+3年度度，归属于公公司股东的扣扣除非经常损损益后净利润润年复合增长长率不低于112%且归属属于公司股东东的扣除非经经常性损益后后的加权平均均净资产收益益率不低于110%。本激励计划等待待期内，各年年度归

48、属于公公司股东的净净利润及归属属于公司股东东的扣除非经经常性损益的的净利润均不不得低于授权权日前最近三三个会计年度度的平均水平平且不得为负负。在当年度根据考考核办法规规定，激励对对象绩效考核核合格。行权安排首次授予的股票票期权自首次次授权日起满满12个月后后，按以下安安排行权：第一个行权期为为授权日（TT日）122个月后的首首个交易日起起至授权日（TT日）244个月内的最最后一个交易易日当日止，可可行权额度上上限为获授股股票期权总额额的30%；第二个行权期为为授权日（TT日）244个月后的首首个交易日起起至授权日（TT日）366个月内的最最后一个交易易日当日止，可可行权额度上上限为获授股股票期

49、权总额额的30%；第三个行权期为为授权日（TT日）366个月后的首首个交易日起起至授权日（TT日）488个月内的最最后一个交易易日当日止，可可行权额度上上限为获授股股票期权总额额的20%；第四个行权期为为授权日（TT日）488个月后的首首个交易日起起至授权日（TT日）600个月内的最最后一个交易易日当日止，可可行权额度上上限为获授股股票期权总额额的20%。预留股票期权自自首次授权日日起满24个个月后，按以以下安排行权权：第一个行权期为为授权日（TT日）244个月后的首首个交易日起起至授权日（TT36个月月内的最后一一个交易日当当日止，可行行权额度上限限为获授股票票期权总额的的40%；第二个行权

50、期为为授权日（TT日）366个月后的首首个交易日起起至授权日（TT日）488个月内的最最后一个交易易日当日止，可可行权额度上上限为获授股股票期权总额额的30%；第三个行权期为为授权日（TT日）488个月后的首首个交易日起起至授权日（TT日）600个月内的最最后一个交易易日当日止，可可行权额度上上限为获授股股票期权总额额的30%。如未能满足行权权条件的，则则当期的股票票期权不得行行权，由公司司注销。激励励对象符合行行权条件但未未在上述行权权期内全部行行权的，则未未行权的该部部分期权由公公司注销。（9）股票期权权激励计划的的调整方法和和程序股票期权有效期期内发生资本本公积金转增增股本、派发发股票红

51、利、股股份拆细、缩缩股、配股等等情形，股票票期权数量及及行权价格将将做相应的调调整。但调整整后行权价不不得低于公司司已发行股份份的每股面值值。如发生增增发新股情形形的，股票期期权数量及行行权价格不得得调整。股票期权数量量的调整方法法若在行权前SUUNHJ有资资本公积金转转增股本、派派送股票红利利等事项，应应对股票期权权数量进行相相应的调整。调调整方法如下下：QQ0（11n）其中：Q为调整整后的股票期期权数量。QQ0为调整前的的股票期权数数量；n为每每股资本公积积金转增股本本、派送股票票红利、股份份拆细的比率率（即每股股股票经转增、送送股或拆细后后增加的股票票数量）。行权价格的调调整方法若在行权

52、前SUUNHJ有资资本公积金转转增股本、股股份拆细、缩缩股、派送股股票红利、配配股等事项，应应对行权价格格进行相应的的调整。调整整方法如下：资本公积金转增增股份、股份份拆细PP0（11n）其中：P为调整整后的行权价价格。P0为调整前的的行权价格；n为每股的的资本公积金金转增股本、股股份拆细的比比率（即每股股股票经转增增或拆细后增增加的股票比比例）。派送股票红利PP0-V其中：P为调整整后的行权价价格。P0为调整前的的行权价格；V为每股的的派息额。（10）股票期期权激励计划划的生效本激励计划经中中国证监会备备案无异议后后，提请公司司股东大会审审议批准之日日起生效。本激励计划的解解释权属于公公司董

53、事会。浙江SUNHJJ设备股份有有限公司董 事 会会2010年1月月19日2、2010年年8月6日，公公司20100年第一次临临时股东大会会审议通过了了前述股票期期权激励计划划相关议案。根根据上市公公司股权激励励管理办法（试试行）以及及浙江SUUNHJ股份有限限公司首期股股票期权激励励计划（修订订稿）（以以下简称“首期股票票期权激励计计划（修订稿稿）”）的相关授授予条件，本本次股票期权权激励计划授授予条件已满满足。3、2010年年8月13日日，公司召开开第三届董事事会第十五次次临时会议，审审议通过了薪薪酬与考核委委员会提议的的关于确定定首期股票期期权激励计划划首次授予相相关事项的议议案。4、2

54、010年年10月，激激励对象张高高孝先生离职职，其预计股股票期权200万份。5、2011年年4月8日，公公司20100年度股东大大会审议通过过了20110年度利润润分配及资金金公积金转增增股本的议案案，以20010年122月31日总总股本3722,363,730股为为基数，向全全体股东按每每10股派发发现金红利33元（含税），共共计派发1111,7099,119元元；以总股本本372,3363,7330股为基数数，每10股股转增10股股。6、2011年年8月19日日，公司召开开第四届董事事会第二次会会议，审议通通过了关于于首期股票期期权激励计划划首次授予第第一个行权期期可行权的议议案。公司司同

55、意34名名符合条件的的激励对象在在第一个行权权期（20111年8月115日至20012年8月月10日）行行权，可行权权数量为7771万份。本本次股票期权权行权期限：2011年年8月15日日起至20112年8月110日止。（四）公司非公公开增发股票票的基本情况况浙江SUNHJJ股份有限公司司2011年年1月12日日召开20111年度第一一次临时股东东大会，审议议通过了非公公开发行A股股股票相关的的议案。2011年9月月7日，中国国证监会股票票发行审核委委员会审核有有条件通过了了SUNHJJ本次发行，22011年110月8日，中中国证券监督督管理委员会会以“证监许可【22011】11617号”关于

56、核准准浙江SUNNHJ股份有限限公司非公开开发行股票的的批复批准准了公司本次次非公开发行行。本次非公开发行行A股股票（以以下简称“本次发行”）的基本情情况如下：1、发行证券的的种类：本次次发行的证券券种类为人民民币普通股（AA股）； 2、发行数量：本次发行股股票数量为88,550万万股； 3、发行证券面面值：本次发发行的股票每每股面值为人人民币1.000元；4、发行价格：本次发行价价格为11.30元/股股，该发行价价格相当于本本次发行底价价11.277元/股的1100.277%；相当于于发行日（22011年110月21日日）前20个个交易日股票票均价12.73元/股股的88.777%；相当当于

57、发行日公公司收盘价111.79元元/股的955.84%； 5、募集资金量量：本次发行行募集资金总总额为96,615万元元，扣除发行行费用2,2250万元，本本次发行募集集资金净额为为94,3665万元；6、发行对象配配售情况：7、经XYZ正正信会计师事事务所有限公公司出具XYYZ正信验（22011）00201511号浙江SSUNHJ股份有限限公司验资报报告验证，本本次发行募集集资金总额9966,1550,0000元，扣除发发行费用222,500,000元后后的募集资金金净额为9443,6500,000元元，该笔资金金已于20111 年100月27日汇汇入公司的募募集资金专项项账户。20011年

58、111月3日，发发行人办理了了本次发行的的股权登记工工作。 8、募集资金投投向 本次发行募集资资金投向经SSUNHJ第第三届董事会会第十七次临临时会议审议议通过，经22011年第第一次临时股股东大会批准准。拟用于如如下项目：（五）A项目投投资情况说明明浙江SUNHJJ股份有限公公司于20111年12月月5日召开第第四届董事会会第七次临时时会议审议通通过了关于于在芜湖投资资设立家用空空调及压缩机机配件生产基基地的议案，同意本公司投资44,072万元人民币，在安徽省芜湖市设立家用空调及压缩机配件生产基地。1、项目投资估估算项目总投资444,072万万元，其中建建设投资344,272万万元，垫付营营

59、运资金9,800万元元。本项目达达产后，设计计产能为年产产3,0000万只截止阀阀、3,0000万只家用用空调压缩机机用储液器和和200万套套家用空调系系统集成管路路组件。该项项目的投资估估算如下：其中营运资金在在经营初期（22013年初初）一次投入入，能满足正正常经营年份份的流动资金金需要。2、项目资金来来源本项目所需资金金通过公司已已实施的非公公开增发股票票募集资金和和借款两种方方式筹资。其其中固定资产产及无形资产产投资342272万元使使用非公开增增发股票所筹筹资金；营运运资金98000万元通过过向银行借款款9800万万元。该营运运资金在项目目投产（20013年年初初）时借入，借借款期限

60、为110年，年利利率为7%。借借款还款计划划为：从项目目获利年度开开始公司每年年年末偿还11000万元元本金，项目目结束时偿还还剩余本金，每每年支付当年年的利息费用用。假设投入入的营运资金金在项目寿命命结束时可全全部变现收回回。3、项目投资目目的（1）本项目是是公司根据制制冷配件产业业“销地生产、组组件供应、配配套服务”的商业模式式，紧随战略略客户产能布布局完善的步步伐，在扩充充自身产能的的同时，抢占占安徽这一新新兴家用空调调生产基地的的市场先机，并并对现有市场场布局进行优优化，继续保保持市场竞争争的优势地位位。 （2）通过实施施本项目，可可以进一步拓拓展家用空调调系统集成管管路组件市场场，促