组建高校资产经营公司的实践

1、PAGE PAGE 27组建高校资产经经营公司的实践清华大学薛保保兴2006年122月6日改革开放以来，高高校利用自身身的条件，创创办了一批企企业，特别是是利用科技和和人才优势创创办了相当多多科技企业。在在近30年中中，各高校都都在积极探索索对于这些企企业行之有效效的管理办法，力力图促进高校校科技企业的的积极发展，加加速科技成果果转化和产业业化，使高校校产业成为“利国利民利利校”的事业。回顾高校产业的的发展历史，各各高校的产业基本上是是在原有的校校办工厂（农农场）概念基基础上创建的的。企业与学学校在“人、财、物物”方面，在资资产产权方面面，在分配制制度方面都存存在着千丝万万缕的联系，存存在很多

2、不规规范的关系。在创立之初，由于企业数量较少，规模不大，这种与学校不规范的联系和关系还没有对学校造成多大影响，甚至在资本的原始积累阶段，对企业的发展还起了一定的作用。但到90年代末，高校产业的数量和规模快速发展，这种生产关系已严重阻碍了高校科技企业生产力的发展，也给学校带来了很多产业的经营风险。自2001年开开始，教育部部对高校校办办产业的管理理体制进行规规范。高校产产业规范化建建设的根本是是产权制度的的改革，是生生产关系的调调整，目的是是为了高校产产业的发展。因此，教育部在指导意见中，将“建立新型的高校产业管理体制”列为规范化建设的首要任务，“改革高校以事业单位法人的身份直接办企业的体制，重

3、新确定国有经营性资产的责任主体”和“组建国有独资性质的资产经营有限公司” 成为规范高校产业管理体制的重要内容，也是高校产业产权制度改革的重要步骤。高校资产经营有限公司是这个管理体制中的“龙头”，是校办产业规范化建设的“纲”，“纲举”才能“目张”。一、组建高校资资产经营公司司应具备的条条件（一）在全面清清理全校产业业的基础上，完完成企业的清清产核资，剥剥离非经营性性资产，核实实经营性资产产，为资产经经营公司的组组建奠定明晰晰的产权基础础。通过清产核资，解解决了历史上上学校所投资资企业中投资资关系不清，投投资文件不全全，投资不实实，资产处置置中的不规范范操作，帐外外资产负债，存存货不实，应应收款损

4、失（特别是与学校间的债权债务）等等问题，对资产产权做了界定，剥离了学校的非经营性资产，明晰了学校与企业之间的资产产权关系。这样，在资产经营公司成立后，学校将享有资产经营公司中的权益，资产经营公司将享有所投资企业中的权益，企业中的资产是企业的财产，建立起合法合规的资产纽带关系。因此，清产核资为资产经营公司的组建奠定了明晰的产权基础。（二）需继续保保留的企业，其其资产无偿划划转入一个拟拟改制为资产产经营公司的的全资企业，为为资产经营公公司的组建奠奠定资产基础础。设立资产经营公公司需要有足足够的资本金金，按工商登记要求，不不低于10000万元人民民币。当前各各高校要设立立的资产经营营公司完全可可以用

5、需保留留的企业的存存量股权资产产作为公司的的资本金。鉴鉴于目前工商商登记注册不不能以股权资资产作为新设设公司的注册册资本金，且且对新设公司司的注册资本本有30%的的货币资金要要求，如果新新设有限责任任公司后再办办理划转，有有的地方可能能视为国有股股权的交易而而需要到产权权交易所办理理交易，因此此建议高校选选择一个学校校主办的全民民所有制企业业，将其它需需继续保留的的企业的股权权资产无偿划划转入该全民民所有制企业业，然后将其其改制为公司司制的资产经经营公司。对于资产质量很很差、准备撤撤销的企业，其其资产建议不不要划转，“就地”解决，这样样，可以保证证资产经营公公司的资产质质量，使资产产经营公司能

6、能有个好的资资产基础，“轻装前进”，也有利于于落实资产保保值增值的责责任。（三）对于与学学校紧密关联联的债权债务务要处理清楚楚，出具法律律意见书，为为资产经营公公司的组建奠奠定“权责分明”的责任基础础。对于拟划转入未未来资产经营营公司的资产产中，属于学学校的全资企企业或变相全全资企业与学学校间的债权权债务一定要要处理清楚，予予以了断。企企业对学校的的债权如果预预计不能收回回，则干脆剥剥离回学校，宁宁愿牺牲划转转的净资产，也也不要对未来来的资产经营营公司带来承承担企业债务务的风险（在在下面第三部部分中还要讲讲）。对于可以以收回的债权权，应当在清清产核资和资资产划转中，由由学校出具承承诺书，并由由

7、律师出具法法律意见书。这这样，为资产产经营公司的的组建，奠定定经营权的责责任基础，有有利于落实资资产保值增值值的责任。（四）未来资产产经营公司的的经营人员、机机构与学校分分离清楚，将将“所有权”与“经营权”分离清楚，不不要与产业处处混同，为资资产经营公司司的组建奠定定规范管理的的基础。未来资产经营公公司的经营人人员、机构应应独立于学校校，独立于学学校的行政机机构，不要搞搞成“一套班子，两两块牌子”，未来资产经经营公司的主主要经营人员员应是专职人人员，不要在在学校兼有实实际职权的职职务。这样，可可以从组织机机构和管理人人员上，将“所有权”与“经营权”分离清楚，为为资产经营公公司的组建奠奠定规范管

8、理理的基础，尽尽可能避免学学校承担企业业的债务风险险。（五）学校要设设立经营资产产管理机构，代代表学校行使使出资人的职职权，为资产产经营公司奠奠定出资人到到位的基础。高校资产经营公公司设立成“国有独资公公司”或“一人有限责责任公司”，两种形式式都由于只有有一个股东，因因此不设股东东会。它的重重要决策和选选择管理者由由单一股东来来决定，就是是唯一由学校校来行使股东东会的职权。股股东会的职权权是“管人、管事事、管资产”，学校的哪个机机构能同时行行使这些权力力呢？我认为为应该是学校校的校务委员员会，但各学学校的校务委委员会人数很很多，每年开开不了2-33次会，不可可能及时、科科学地对企业业的重大事项

9、项、重要的人人事任免、重重大的投资进进行决策，因因此校务委员员会这个权力力机构对于企企业不可能实实质性地到位位。针对这一一矛盾，教育育部指导意意见提出，学学校要设立经经营资产管理理委员会或领领导小组，代代表学校行使使出资人股东的职权。当然然，涉及学校校根本利益的的特别重大的的事项，还是是应该由学校校校务会议来决定。这个机构应由学学校主管人事事、干部、资资产、财务的的党政校领导导和资产经营营公司的主要要责任人组成成，可以认为为，它是学校校“管人、管事事、管资产”的经营性国有资资产监督管理机机构，是重大大事项的决策策权力机构，其其成员精干，容容易到位，可可以站在学校校股东和企业业的角度及时时、深入

10、、全全面地研究企企业的重要事事项，做出科科学的决策，尽尽可能避免决决策风险，使使资产经营公公司的出资人人真正实际到到位。清华控股两两年多的实践践证明，这个个机构的设置置是切合实际际的，是行之之有效的。（六）企业数量量很少的学校校，不一定要要设立“资产经营公司司”。资产经营公司是是一个独立面面向社会的企企业法人，“麻雀虽小，五五脏俱全”，因此，要要考虑资产经经营公司的设设立和运营成本。对对于企业数量量很少的学校校，如果近期期校办产业的的规模不会有有较大发展，教教育部已有明明确意见，暂时可以不设立资资产经营公司司，可以由学学校的产业处处进行日常的的管理。但希希望一定要有有代表学校的的唯一的产业决决

11、策机构，如如“经营资产管管理委员会”、“产业领导小小组”等，一定要避避免一个学校校内多头管理理产业的局面面；这些为数不不多的企业，一一定要改制成成有限责任公公司。如果今今后产业发展展大了，再设设资产经营公公司也不迟。二、如何组建高高校资产经营营公司？如何组建高校资资产经营公司司，反映在资资产经营公司司的组建方方案和章章程中。（一）确定资产产经营公司的的组织形式1、资产经营公公司的组织形形式应是学校校独资的有限限责任公司高校资产经营公公司的主要任任务应是管理理学校所投资资的股权和经经营性资产；促进高新技技术成果的转转化，孵化科科技企业，创创办文化教育育特色和智力力资源优势的的企业；统筹筹管理、整

12、合合资源，推进进学校科技产产业化工作。公公司应该成为为促进学校科科技成果转化的产业化平平台；成为科科技企业、文文化教育特色色和智力资源源优势企业的的孵化平台；成为校办企企业与学校科科研、教学、智智力资源互动动的中介平台台。基于它的的任务和特点点，从有利于建立立灵活的投入入撤出机制、有有利于科技成成果产业化的的决策、有利利于选择科技技企业的经营营管理者、有有利于规避学学校承担企业业经营风险出出发，资产经营公公司的组织形形式应是学校校独资的有限限责任公司。2、高校资产经经营公司应该该设立为“一人有限责任任公司”。按照新修订的公公司法，一一个股东独资资的有限责任任公司只有“国有独资公公司”和“一人有

13、限责责任公司”两种形式。“国有独资公司司”是由国家单单独出资，由由国务院或地地方政府授权权本级政府国国有资产监督督管理机构履履行出资人职职责的有限责责任公司。各各级政府的国国有资产监督督管理机构是是公司的“股东”，代表国家享有有资产收益、参参与重大决策策和选择管理理者等权利。高校的资产经营营公司的资产产属性虽然也也是国有资产产，但其资本本金来源不是是国家的直接接单独投入，而而是以国家对对学校投入后后形成的新的的国有资产作作为投资。根根据原国家国国有资产管理理局颁布的国国有资产产权权界定和产权权纠纷处理暂暂行办法（国国资法规发11993668号）中第第二十一条：“国家机关所所属事业单位位经批准以

14、其其占用的国有有资产出资创创办的企业和和其他经济实实体，其产权权归该单位。”显然，国立高校投资设立的资产经营公司的资产虽属国有，但学校拥有资产经营公司的产权，出资人应该是学校，学校将履行出资人职责，承担国有资产保值增值的责任，享有资产收益、参与重大决策和选择经营管理者等权利。因此，“国有独独资公司”的组织形式式不符合高校校资产经营公公司的实际产产权状况；而而“一人有限责责任公司”确切地说说是“一个法人股股东（学校）的的有限责任公公司的组织形形式比较符合合高校资产经经营公司的实实际情况。两两者不仅仅是是审批程序的的区别，更重重要的是产权权问题，是产产权决定了应应该选择“一人有限责责任公司”。北大

15、、清华和部部分高校在22006年前前设立的资产产经营公司均均为“国有独资公公司”，这是由于于当时公司司法中独资资有限公司只只有“国有独资公公司”一种形式，别无选选择。3、“高校资产产经营有限（一人）公司”与“国有独资公公司”的共性和区区别：共同点：（1）两者的所所有者权益均均属国有资产产，当前，其其资本金均界界定为国家资资本；（2）两者的出出资人和经营营管理者都要要承担国有资资产保值增值值的全部责任任；（3）从共同的的国有资产属属性出发，两两者的产权管管理均应报各各级国资监督督管理机构，进进行企业国有有资产产权登登记，产权交交易均应在产产权交易所挂挂牌交易；（4）两者均不不设股东会，其其权力机

16、构是是单一的出资资人或出资人人代表；（5）公司法法虽然对一一人有限公司司没有规定一一定要设董事事会和监事会会，但对于高高校资产经营营公司这样的的国有独资性性质的一人有有限公司应该该参照国有独独资公司设立立董事会和监监事会，强化化对国有资产产的监督管理理职能。不同点：（1）从资产产产权的实际属属性来说，国国有独资公司司是名副其实实的国有企业业，各级政府的的国有资产监监督管理机构构代表国家享有有资产收益、参参与重大决策策和选择管理理者等权利，而注册为“一人有限公公司”的学校资产产经营公司是是“校有企业”，由学校履行出资资人职责，承承担国有资产产保值增值的的责任，享有有资产收益、参参与重大决策策和选

17、择经营营管理者等权权利；（2）国有独资资公司的收益益一般不分配配，直接增加加国家对国民民经济的控制制能力，而学学校设立的资资产经营有限限（一人）公公司的收益要要分配给学校校，用作学校校弥补教育经经费不足和学学科建设，辅辅助增加国家家对国立高校校的办学实力力；（3）从承担国国有资产保值值增值责任和和投资风险的的主体来看，国国有独资公司司是各级国资资委及其授权权的公司董事事会，而学校校设立的资产产经营有限（一一人）公司直直接是学校；（4）从人事管管理来看，国国有独资公司司的干部由各各级国资委管管理，而学校校设立的资产产经营有限（一一人）公司的的干部管理完完全是由学校校负责；（5）从设立批批准的程序

18、来来看，设立“国有独资公公司”应该经过国务务院批准，其其组建方案和和章程应该经经过各级国资委批批准，而学校设立资资产经营有限限（一人）公公司只需经过过教育主管部部门批准，其其产权通过教教育主管部门门在同级国资资委备案登记记；（6）按照新修修改的公司司法，国有有独资公司的的董事会成员员、高管人员员未经国资监监管机构同意意，不得在其其他公司或经经济组织兼职职，而一人公公司没有这样样的特别规定定；（7）由于国家家对“国有独资公公司”的政企关系系已有明确限限定，国有独独资公司的财财产已独立于于政府机构的的财产，因此此公司法对对国有独资公公司股东是否否承担公司债债务的连带责责任没有作特特别规定，应应该与

19、普通“有限公司”一样，即以以认缴的出资资额为限对公公司承担责任任；但“一人有限公公司”不同，公公司法第六六十四条作了了特别规定：“一人有限责责任公司的股股东不能证明明公司财产独独立于股东自自己的财产的的，应当对公公司债务承担担连带责任。” 4、建议以划转转的股权资产产改制设立“一人有限责责任公司”学校可以从现有有校办企业中中选择一个产产权清晰、资资产结构简单单、基本没有有外债的全资资企业，将学学校可以划转转的所有经营营性资产划转转到该企业，然然后以划转的的股权资产为为资本，将其其改制设立为为“一人有限责责任公司”。在清产核资基本本完成后，由由会计师事务务所出具资产产划转的专专项审计报告告（注意

20、：本报告和划划转行为不涉涉及核销不良良资产），办办理资产划转转手续：（1）向教育主主管部门申请请将学校占有有的国有股权权资产无偿划划转到某校办办全资企业，同同时剥离企业业占有的学校校非经营性资资产，获教育育主管部门的的经济行为批批复；（2）经济行为为批准后，连连同专项审计计结果报主管管部门的资产产管理机构备备案，办理国国有资产占有有变更登记，所所投资企业应应一同办理国国有资产占有有变更登记，包包括变更出资资人，变更资资产、负债和和所有者权益益等事项；（3）对资产划划转后的全资资企业聘请中中介机构进行行资产评估；（4）资产评估估结果报教育育主管部门备备案，作为国国有资产产权权登记和变更更登记的依

21、据据，也作为今今后对资产经经营公司进行行国有资产保保值增值责任任的考核依据据；（5）“资产划划转”和“企业改制”只要手续齐齐备，可同时时在工商局办办理变更登记记。（二）确定资产产经营公司的的注册资本经国有资产产权权登记后的资资产评估结果果，作为拟改改制的资产经经营公司的注注册资本和实实收资本验资资的依据。注注册资本可以以比资产评估估后的实有净净资产少，但但应符合工商商登记对资产产经营公司的的最低注册资资本（10000万元人民民币）的要求求。注册资本本应由学校经经营资产管理理委员会根据据资产评估结结果来确定，并并经学校批准准。（三）明确资产产经营公司的的主营业务定位位教育部指导意意见第8条条已经

22、为高校校资产经营公公司指明了主主要任务。作作为一个企业业，追求的应应该是企业价价值最大化，不不仅要追求服服务于社会的的社会效益，更更要追求服务务于社会后的的经济效益。企企业应该是盈盈利性的机构构，要追求盈盈利、赚钱，对对国民经济和和学校做出贡贡献，否则资资产经营公司司就没有必要要作为企业而而存在，实际际也难于生存存，也就无法法管理好学校校的经营性资资产，更谈不不上促进科技技成果转化和和推动科技产产业化。因此，高校资产经营营公司要办好好，必须根据据各学校的特特点和具体情情况，把握好好方向，明确确自己的业务务定位。下面面就科技型的的校办产业，对对其主营业务定位位谈几点看法法。1、是学校的科科技投资

23、公司司。资产经营公司应应该是学校的的投资公司，可以说是学学校的科技投投资公司，也也可以说是学学校的智力和和知识资源投投资公司。它它必然要具有有投资公司的的特性，更要有投资公公司的理念，对于所投资企业要建立灵活的投入撤出机制，在投入和撤出中获取最大收益。因此，资产经营公司的业务不能仅局限于“管理”，要增强“经营”的理念和职能。（1）要将管理理的股权资产产作为公司的的产品和商品品来对待。通过股权的的出让，体现现股权商品的的交换价值，获获取最大收益益。一些投资资公司有个“养猪”理念：“养猪”是为了“卖猪”，不是为了了“下小猪”。因此，管管理好股权资资产，是使股股权资产提高高质量，不仅仅为了获得较较好

24、的“分红”，更重要的是是要将股权资资产像商品一一样经营好，获获取最大收益益。这是投资公司司常用的经营营之道。（2）孵化科技技企业是高校校资产经营公公司的主要任任务之一。企业孵化成成功后，高校校资产经营公公司不应仍将将其关在自己己的“笼子”里等着其“下蛋”而获利，鉴鉴于高校资产产经营公司对对孵化成功的的科技企业在在资金、管理理和人力资源源等诸方面的的支持都有局局限，不利于于科技企业的的进一步发展展。因此对于于孵化成功后后的科技企业，要要适时出让而而获利。“该出手时就就出手”于国、于民民、于企业、于于校都有利，高高校资产经营营公司可以在在“出手”时提前获取最大大收益。（3）要注重资资本运作，在在整

25、合资源中中获利。资产产经营公司设设立后，可能能要对各种经经营性的资源源进行整合，在在整合中，不不要拘泥于一一定要整合成成“死”的股权，要注注重资本的运运作，将“死”的资源激活活成“活”的资本，通过过资本运作变变现，获取收收益。2、是学校科技技成果转化渠渠道的枢纽学校选择科技成成果，组织科科技人员，吸吸收投资，创创办科技企业成为科技技成果转化的的一条重要渠渠道。这些科科技企业是今今天校办产业业的主流和方方向。作为学校唯一的的管理和经营营校办产业的的资产经营公公司，理所应应当将科技成成果转化作为为责无旁贷的的己任，要积积极疏通这条条渠道，使公公司成为学校校科技成果转转化渠道的一一个枢纽，促促进科技

26、成果果转化。要做做好这一枢纽纽，公司应主主动做好成果果产业化的可可行性论证，改改变以往行政政部门像“工商局”那样仅履行行审批程序的的职能；要组组织落实好产产业化的研发发队伍，改变变以往成果发发明者与产业业化分离的状状况；要做好好投资股东的的选择，积极极吸收成果转转化所必要的的投资；要选择好企企业的经营管管理者和职业业经理人；要要利用好有实力力的科技企业业作为科技成成果产业化的的运作平台；要为企业沟沟通融资渠道道和吸引风险险投资。使资产经营营公司成为学学校的科技控控股集团。不可否认，资产产经营公司在在促进科技成成果转化中还还有不少问题题没有解决，这这些问题可能能是科技企业业普遍存在的的问题，并不

27、不是校办科技技企业特有的的、固有的问问题。这些问问题的存在，不不能阻碍我们们坚持科技成成果转化的方方向。我们相相信在国家建建设自主创新新体系中，这这些问题会得得到妥善解决。高校的的校办科技产产业也只有融融在国家的自自主创新体系系中，这些问问题才能得到到解决，校办办科技产业才才能持续发展展。3、是学校学科科与校办产业业互动的桥梁梁校办产业的发展展要靠科技创创新，学校学学科的发展要要贴近国民经经济的需求、要要有经费支持持；一些重要要科技成果的的转化往往与与其所在学科科的发展紧密密相关；科技技成果转化成成功后，技术术需要不断进进步，仍需要要学校学科的的科技支撑。近近几年来，相相当多高校的的科技企业、

28、学学科型公司已已经成为校办办企业与学校校学科互动的的发展平台。作作为这些科技技企业的出资资人、股东，应该成为促进学校学科与所投资企业互动发展的桥梁。资产经营公司可可以组织所投投资的科技企企业从市场需需求出发提出出研发项目，委委托学校完成成，企业向学学校支付研发发经费。这样样，企业可以以节省研发成成本，学校学学科也可以拓拓展科研项目目的来源渠道道，推动学校校科技产业化化。“十一五”期间间，国家要将自主创新新的重心转移到企企业，学校和和资产经营公公司应该适应和充分分利用国家的的创新机制，组组织所投资的的科技企业与与学校联合承承接国家和地地方的创新项项目，促进企企业和学科的的创新发展。校办企业与学校

29、校学科互动发发展的模式和和作用，可能能成为未来校校办企业对学学校学科发展展的最重要的的贡献。学校资产经经营公司的桥桥梁作用也将将成为这种互互动模式中不不可或缺的中中介和纽带。资资产经营公司司在新投资科科技企业和在在整合调整产产业布局时就就应关注和布布局这种互动动模式和产业业结构。（四）明确公司司的法人治理理结构1、学校是资产产经营公司的的出资人，行行使股东的以下权权利：（1）审核并批批准公司的章章程及章程的的修改；（2）批准经营营资产管理委委员会对公司司的分立、合合并、增加或或减少注册资资本、发行公公司债券以及及公司的破产产、解散等重重大事项做出出的决定；（3）学校认为为应该报请学学校批准的其

30、其他事项。2、经营资产管管理委员会是是公司的出资资人代表，也是公公司的权力机机构，行使公司股东会的的权利，具体体履行下列职责责：（1）审议批准准公司的长远远发展规划和和重大投资决决策；（2）审议批准准公司董事会会、监事会的的报告；（3）审议批准准公司的年度度财务预算、决决算方案；（4）监督、评评价公司的经经营状况，考考核国有资产产保值增值情情况；（5）审议批准准公司的利润润分配方案和和弥补亏损方方案；（6）审议批准准公司转让国国有资本所得得收益的上缴缴方案；（7）审议批准准公司的借贷贷以及为所投投资企业的借借贷提供担保保的事项；（8）决定公司司持有的国有有股权的转让让事宜；（9）对公司的的分立

31、、合并并、增加或减减少注册资本本、发行公司司债券以及公公司的破产、解解散等重大事事项做出决定定，报学校和和上级主管部部门批准；（10）委派或或更换公司的的董事、监事事，指定董事事长、副董事事长、监事会会主席，决定定董事、监事事的报酬事项项，指定公司的法法定代表人；（11）授权公公司董事会行行使经营资产产管理委员会会的部分职责责；（12）行使公公司法和企企业国有资产产监督管理暂暂行条例规规定的出资人人的其他权利利，履行相应应职责。3、参照“国有有独资公司”设立精悍的的董事会，行行使公司经营营决策的职权权。（1）董事长、董董事会成员经经学校党委组组织部门考察察后，由学校校或学校经营营资产管理机机构

32、委派，董董事会成员不不宜太多，应应有经营决策策的能力和责责任心，董事事每届任期不不超过3年；（2）董事会依依照新公司司法第四十十七条和公司司章程的的规定行使经经营决策的职职权；（3）董事会的的议事方式、议议事规则和表表决程序应依依照新修改的公公司法第四四十九条，在章章程中明确确规定。4、参照“国有有独资公司” 设立监事事会，对公司司的经营行为为和高管人员员的职务行为为履行监督职职权。根据我国在国有有资产监督管管理上存在的的薄弱状况和和校办企业管管理中存在的的问题，公司司应设立监事事会，并且要要强化公司监监事会的职权权，以保证公公司健康成长长和发展。对对公司监事会会的设立和职职权谈几点看看法：（

33、1）监事会主主席、监事会会成员经学校校党委组织部部门考察后，由由学校或学校校经营资产管管理机构委派派，监事会成成员中，应有有学校国有资产管理部门、财财务部门、审审计部门的人人员，应当有公司司职工代表，职职工代表由公公司的职工大大会（或职工工代表大会）选选举产生，职职工代表应当当具备一定的的国有资产管管理知识和财财会知识；（2）监事会是是学校对经营营性国有资产产实施监控的的直接助手，在在行使公司司法第五十十四条规定的的职责时，应应当着重围绕绕“三重一大”对公司决策策程序、决策策的合规合法法性和决策事事项的执行实实施监督，对对公司异常的的经营情况进进行调查；（3）监事会应应督促公司加加强内部控制制

34、制度的建设设和执行；（4）监事会应应督促公司加加强经营活动动中的审计监监督，特别要要加强对董事事会和高管人人员的任期经经济责任审计计。（五）明确重大大事项的决策策程序和权限限按照公司法中中的“国有独资公公司的特别规规定”，制定出“三重一大”的决策程序序和权限，为为制定内部控控制制度奠定定基础：1、重大经营决决策，包括投投资、对外经经济担保、借借贷款、股权权转让、资产产处置的审批批权限和规定定；2、国有资产的的管理；3、企业应遵循循的财务会计计制度；4、主要干部任任免权限和程程序（六）明确公司司的内部关系系1、与学校（出出资人）的关关系（1）学校以其其出资额为限限对资产经营营公司承担责责任，向国

35、家家承担所管理理的公司国有有资产的保值值增值责任，维维护公司依法法独立经营的的自主权，不不干预公司的的日常经营活活动，公司对对学校负责，承承担所经营的的国有资产的的保值增值责责任；（2）资产经营营公司及其所所投资的主要要控股企业的的高管经营团团队应当接受受学校干部管管理部门的考考察；（3）资产经营营公司应该通通过学校国有有资产管理部部门办理企业业国有资产产产权登记及变变更登记，接接受国资管理理部门的年检检年审；（4）资产经营营公司应当定定期向学校财财务部门报送送财务会计报报表，接受学学校财务监督督，其所有者者权益应进入入学校财务会会计的长期投投资核算；（5）在资产经经营公司及其其所投资企业业中

36、任职和工工作的事业编编制人员以及及企业向学校校借调人员应应该经学校人人事部门批准准，明确劳动动工资关系和和签订借调合合同；（6）企业使用用学校的资源源和财产应当当有偿使用、公公允计价，学学校使用企业业的资源和财财产也应有偿偿使用、公允允计价，企业与学校校互相使用各各种资质，资资质的所有方方必须对使用用者的资格、能能力和使用场场合进行严格格审查，避免免资质所有方方的风险；（7）资产经营营公司及其所所投资企业转转化学校的科科技成果应当当得到学校知知识产权管理理部门的批准准，签订技术术转让合同或或办理“非转经”手续；（8）资产经营营公司及其所所投资企业委委托学校相关关院系研发项项目或与学校校相关院系

37、联联合承担项目目，必须与学学校签订公允允合法的合同同，明确企业业与学校双方方的权责；（9）资产经营营公司应接受受学校内部审审计机构的审审计监督；（10）资产经经营公司及其其所投资企业业以股权形式式转化学校科科技成果的收收益，学校要要有明确政策策，处理好学学校、相关院院系和成果完完成人的利益益分配关系。2、与所投资企企业的关系（1）资产经营营公司以其出出资额为限对对所投资企业业承担责任，向向学校承担所所管理的国有有资产的保值值增值责任，维维护所投资企企业依法独立立经营的自主主权，不干预预所投资企业业的日常经营营活动；（2）资产经营营公司委派、推推荐的所投资资控股企业董董事会、监事事会成员及其其高

38、管经营团团队应当接受受资产经营公公司的考察和和管理；（3）资产经营营公司投入所所投资企业的的资本金是国国有法人资本本，资产经营营公司是第一一大国有法人人股东的企业业，应该通过过学校国有资资产管理部门门及时办理企企业国有资产产产权登记及及变更登记，接接受国资管理理部门的年检检年审，其国国有法人股权权的交易须通通过产权交易易机构挂牌交交易；（4）所投资控控股企业应当当定期向资产产经营公司财财务部门报送送财务会计报报表，接受财财务监督；（5）资产经营营公司应加强强对所投资企企业的内部审审计监督，预预警所投资企企业的经营风风险，监督所所投资企业主主要经济责任任人任期经济济责任的履行行情况；（6）为支持

39、所所投资企业的的发展，资产产经营公司可可以为所投资资的控股企业提提供融资担保保，但所投资资企业或其他他股东必须以以其有效资产产为资产经营营公司的担保保提供反担保保。3、内部财务会会计制度及审计监监督机制（1）统一财务务管理制度，执执行企业财财务通则和和企业会计计准则；（2）年度财务务会计报表必必须经过中介介机构审计；（3）按照企业业会计准则实实行合并会计计报表制度；（4）建立内部部审计制度，资资产规模较大大的资产经营营公司应当设设立内部审计计机构，加强强对所投资企企业的内部审审计监督。4、建立国有资资产管理、资资产增值运行行、绩效评价考核核、风险预警警防控机制，落落实国有资产产保值增值责责任。

40、（七）明确公司司的外部关系系1、与教育主管管部门的关系系：接受业务务指导和高校校企业的行业业管理；2、与国有资产产管理部门的的关系：清产产核资、产权权界定、产权权登记、产权权变更、资产产评估、资产产统计、综合合评价等基础础管理工作；3、与所在地地地方政府的关关系：公司及及所投资企业业涉及有关社社会、城市行行政管理事宜宜，以及与地地方有关的经经济联系应接接受当地政府府的指导和协协调，企业职职工按国家和和地方的有关关规定参加社社会保险；4、国务院、地地方政府及有有关部门对企企业实行的优优惠政策继续续保持不变。（八）明确建立立企业党的基基层组织和工工会组织党的基层组织的的上级党组织织是学校党委委，重

41、在对企企业干部的考考察、培养和和监督。工会组织的上级级工会是学校校工会，重在在维护企业职职工的合法权权益。（九）组建方方案和章章程的报批批1、组建“国有有独资公司”，组建方方案和章章程应通过过教育主管部部门报同级国国资管理部门批批准。2、组建“一人人有限责任公公司”，组建方案案和章程程可由教育育主管部门授授权学校批准准，报教育主主管部门备案案。这里，我想建议议高校，“一人有限责责任公司”的组建方方案和章章程最好事事先请法律顾顾问和律师事事务所审核。三、组建“一人人有限责任公司”后，学校还还有可能承担的风风险学校作为投资投投入企业的资资产、企业经经营中形成的的资产都构成成了企业法人人的财产，企企

42、业财产已独独立于学校财财产，有其独独立的财产权权，受法律保保护。高校资资产经营公司司和学校要严严格划清企业业财产和学校校在企业中权权益资产的界界限，学校只只要严格把握握企业与学校校间是两个法法人实体间的的关系，严格格分清企业财财产权与学校校财产权间的的关系，合法法合规履行股股东职责，行使股东权权利，则学校对企业业的债务只承承担以出资额额为限的有限限责任，一般般不会带来其其他经济风险险。由于“一人有限公公司”只有一个股股东，缺乏其其他利益主体体股东的监督督，因此新修修改的公司司法第六十十四条规定，如果股东不不能证明公司司财产是独立立于股东自己己的财产，那那么股东应当对对公司债务承承担连带责任任，

43、即要承担担公司的债务务风险。由于新修改的公公司法刚实实施一年，对对于“一人有限责责任公司”股东要承担担公司债务风风险的案例和和司法实践还还未见到，下下面就我对公公司法第六六十四条的理理解，结合下列几种种在以往全资资的、或变相相全资的校办办企业中经常常发生的情况况，谈几种可可能会给学校校带来承担公司债务的连带责责任风险：1、清产核资不不彻底，学校校没有严格一一次缴纳公司司章程规定的的出资额，或或缴纳的实物物资产、无形形资产没有经经过严格的评评估，没有严严格办理必要要的产权转移移法定手续（特别是学校校的知识产权权），产权关系系不清，可以以认为学校出出资没有到位位而须承担连连带责任；2、学校没有及及

44、时偿还对资资产经营公司司的债务，由由于公司与学学校间是紧密密关联的产权权关系，如债债务发生在公公司改制前，可可以认为学校校出资没有到到位，如债务务发生在公司司改制后，可可以认为学校校有抽逃企业业资金的嫌疑疑而须承担连连带责任；3、学校为获取取收益，没有有按法规规定定而随意分配配公司利润或或收取管理费费，可以认为为学校有抽逃逃企业资金的的嫌疑而须承承担连带责任任；4、学校与企业业间没有做到到人、财、物物分开，机构构、业务独立立，而非公允允地向企业收收取费用。如如：房屋使用用费、人员费费用、能源和和资源费用、仪仪器设备租赁赁费等，可以以认为公司财财产没有独立立于学校的财财产而须承担担连带责任；5、

45、学校与企业业间互相拆借借资金和互相相担保，可以以认为公司的的财产没有独独立于学校的的财产而须承承担连带责任任。这些情况的出现现，不仅会威威胁资产经营营公司，而且且有可能给学学校带来偿债债风险，因此此在企业改制制过程中和在在今后的运营营中应特别注注意。在公司司改制时要聘聘请有相称资资质的中介机机构严格认真真地做好清产产核资、资产产评估和资产产划转，严格格缴纳出资，合合法合规改制制；需要聘请请律师对公司司内资产产权权、与学校出出资人间的经经济关联关系系出具法律律意见书；公司在设立立后要建立健健全完善的内内部控制制度度，规范学校校的出资人行行为和企业经经营行为。只只要这样，学学校的风险是是可以规避的

46、的。四、高校资产经经营公司如何何加强对所投投资企业的管管理和监控？（一）要重在对对企业干部的的管理和监控由资产经营公司司向所投资企企业派出的董事和监事事，推荐的总经理和财财务主管，是是资产经营公公司的职务行行为，不仅要要维护全体股股东的合法权权益，更要维维护资产经营营公司国有股股权的合法权权益，因此，派派出和推荐的的干部应接受受资产经营公公司的考察、管理和监督督。资产经营营公司应当制制定出一套对对所投资企业业委派董事、监监事和推荐高高管干部的管管理制度，包包括任职条件件、任前考察、任免程程序、履职程程序、廉洁从从业、定期述职、业绩考核、奖惩制度等，加强对对董事、监事事的管理，使使董事、监事事切

47、实履行对对所投资企业业决策和监督督的职责。企企业党组织的的工作重点应应放在对干部部的考察、培培养和监督上上。（二）督促和监监督所投资企企业健全股东东会、董事会会、监事会会议议制度和议事事规则资产经营公司对对所投资企业业的管理和监监控，大部分分是通过股东东会、董事会会、监事会的的会议形式来来实施的，“三会”的会议制度度和议事规则则健全与否决决定了企业经经营决策是否否规范和科学学，也是防范范企业经营风风险的重要措措施。因此，所所投资企业的的“三会”会议是资产产经营公司的的重点监控点点。（三）督促所投投资企业健全全内部控制制制度内部控制制度是是企业运营的的内部规则。企企业的发展要要靠制度来保保证，但

48、凡健健康发展的企企业，都有一一套完善的内内部控制制度度。对于我们们从学校走出出来的企业，特别要完善对重大事项、重大资产运作、重要的干部任免和大额资金支付的决策程序，要健全企业的财务会计制度。在日常的管理中，要监督所投资企业切实实施内部控制制度。（四）督促所投投资的控股企业健健全年度经营营预算制度年度经营预算制制度包括编制年度经营营计划和年度度财务预算方方案。这是企企业经营者的的职责，是现现代企业不可可缺少的制度度，是科学管管理企业的重重要措施，也也是公司法法赋予股东东审议的权利。我我们在以往的的经营管理中中，容易忽视视这种制度，使使经营活动“脚踩西瓜皮皮”。年度经营营计划和年度度财务预算可可以

49、调整，但但一定要严肃肃，要符合程程序。（五）行使股东东的权力，发发挥委派的董董事监事的作作用，定期检检查所投资企企业经营预算算的执行情况况经股东会批准的的年度经营计计划和年度财财务预算方案案是严肃的责责任目标，要要定期检查，要特别关注资产规模较大的、对资产经营公司影响大的控股企业；要特别关注所投资企业的现金流；要控制所投资企业的投资规模；要帮助企业分析经营中的问题，提出完成年度经营计划的办法，及时调整财务预算。（六）督促所投投资的控股企企业定期报送送财务会计报报表，接受财财务监督。通过财务会计报报表，及时审审查并掌握所所投资企业的的经营情况、财务状况以及预算的执行情况。仅靠收集年度会计报表是不

50、够的，往往年终决算报表木已成舟。年度决算会计报表必须经过社会中介机构审计。（七）加强对所所投资企业的的内部审计监监督。通过各种形式的的内部审计，掌掌握企业真实实的经营情况况和财务状况况，督促企业业加强管理，规规避风险，提提高效益。所所投资企业主主要干部任期期届满或中途途离任，要坚坚持实施任期期经济责任的的内部审计。（八）建立绩效效评价和考核核制度。财政部20000年颁布的国国有资本金效效绩评价规则则、企业业效绩评价操操作细则可可以作为参考考，但还是应应该根据各高高校产业的特特点，制定出出有校办产业业特色的绩效效评价和考核核制度，比如如，应该有促促进科技进步步、企业创新新能力的评价价，应该有对对

51、学校贡献的的评价和考核核等。五、结束语 清华控控股有限公司司作为清华大大学的资产经经营公司已经经成立3年了了，从管理体体制到资产的的经营管理状状况较3年前前有了根本性性的变化，规规范管理为清清华产业的发发展奠定了基基础。我在清清华控股3年年的实践中感感到，还有一一些深层次的的问题需要探探索和不断解解决。如何完善资产经经营公司的法法人治理机制制？在规范化建设中中，我们强化化了出资人到到位，强化了了学校经资委的职能和经营营管理团队的的作用和责任任，那么，介介于出资人与与经营管理团团队之间的董董事会、监事事会的作用如如何充分发挥挥？如何尽责地履履行其职责？将是需要深深入探讨的问问题。“国有独资公公司”将经营决策策的权力主要要放在董事会会，将监督的的权力主要放放在监事会，治理结构的重心很清晰，权责分明；常规的“一人有限公司”将经营决策和监督的权力主要放在出资人，治理结构的重心也很清晰，权责也分明；但对于高校资产经营公司，是国有独资性质的一人有限公司，出资人是以教学和科研为主业的学校，我们健全了企业的法人治理结构，但如果没有完善的法人治理机制，校企就很难分离，权责也难于分明。往往强化了学