设立股权投资公司可研报告

1、设立股权投资公司的可行性研究报告第17页 共17页设立股权投资公公司的可行性研究报告告一、设立股权投投资公司的宏观背景与外部环环境（一）我国经济济发展已步入入资本主动出出击，寻找产产业的阶段改革开放以来，中中国的投融资资格局发生了了很大的变化化，由“居民积累为为主，国家运运用为主”的“高投入、高高成长、低效效益”的粗放式经经营转变为“居民积累为为主、市场运运用为主、投投资技术为导导、资金效率率为本”的投资市场场化、效益化化、专业化模模式。改革开放以来，中中国的企业发发展模式，也也由产业规模模通过自身积积累逐步壮大大向“产业运营+资本运营”的模式转变变。回望中国经济的的发展和中国国在国际上的的地

2、位，可以以发现，中国国经济已经经经历了两个阶阶段，现在正正开始第三个个阶段：第一阶段 改改革开放200年（19778-19998），中国国经济取得了了巨大的发展展，引起了世世界的重视。11997年的的亚洲金融风风暴，却愈发发健康了中国国的经济，在在亚洲四小龙龙遭受金融风风暴重创的时时候，中国登登上了亚洲强强国的位置。第二阶段 从从1998到到2008年年，中国用了了10年时间间，成为了世世界经济大国国；中国企业业也在这100年中，实现现了飞跃。作作为普通民众众最容易感知知的，就是：1998年年以前，上亿亿规模的企业业，特别是民民营企业，是是屈指可数的的，然而到了了2008年年，民营企业业已经达

3、到了了动辄几十亿亿的规模；福福布斯富豪排排行榜在19998年以前前，上亿身家家的企业家已已经可以上榜榜了，而到了了2008年年，上榜富豪豪身家已经涨涨到了几十亿亿甚至上百亿亿；19988年以前的资资产，企业运运营主要是简简单的产业运运营，可以认认为是量变的的积累，而1998年年到20088年期间，大量优优质的企业通通过将产业运运营与资本运运营良好结合合，利登上国国内甚至国际际资本平台，从从而实现了从从量变的积累累到质变的飞飞跃。第三阶段 从从2008年年开始，中国国经济开始进进入第三个发发展阶段。第第二个阶段是是产业积累达达到一定程度度，开始实施施资本运营，是产业寻找资本；而第三阶段，则是资本

4、运营主动出击，寻找产业，表现形式有两种：第一种、已经登上资本平台的有实力的企业，主动展开收购兼并等资本运营，从而实现强者恒强。第二种、各种资本联合起来，积极、主动寻找具有飞跃发展可能性，而目前却依然处于比较弱小阶段的企业、项目，从而帮助企业用3-5年就加速完成原来需要用10年才能走完的产业积累道路，并顺利登上国内甚至国际资本平台。产业、资本发展展示意图：产业、资本发展阶段产业、资本发展阶段第一阶段段：改革开发至1998年产业缓慢积累阶段产业资本在不同发展阶段的关系和相互作用第二阶段段：19982008产业积累到一定阶段，主动寻求资本助力资本主动出击，寻找产业，实现资本与产业的良好结合，从而实现

5、资本价值最大化第三阶段段：2008全球金融危机开始资本主动出击，在欧美日本等国家，已经获得了充分的发展；在中国，也早已有之。早在1990年以前，就由政府出资组建了中创公司、上海高技术投资公司等。但中国专业投资公司，是2000年以后，伴随着中国经济的腾飞，产业运营与资本运营的逐步结合以及网络、高科技的发展，才开始真正的起步，这期间成长了市场化运营的第一批专业投资公司（如湖南电广传媒100持股的深圳市达晨创业投资有限公司）。（二）20088年以来的全全球金融危机机对中国资本本的历史性机机遇2008年以来来的全球金融融危机，对中中国来说，是是利远大于弊弊的。虽然中中国经济也遭遭受重大打击击，但相较与

6、与美国、日本本及欧洲国家家，中国所受受到的影响是是最为有限的的，中国也将将是最先恢复复“健康”的大国。美美国、日本及及欧洲强国大大伤元气的机机会，成为了了中国由世界界大国向世界界强国转变的的历史性机遇遇。2008年的全全球经济危机机，将使中国资本本进入腾飞发发展阶段，为中国资本本登上世界资本本舞台创造了了历史性机遇遇：（1）20008年经济危危机后，将是是中国从经济济大国成长为为经济强国的的历史性机遇遇，经济强国国必然需要强强大的资本体体系予以支持持；（2）国国际经济遭受受危机重创，而而国内资本充充裕，配合以以国内实体经经济的更快复复苏和健康发发展，将使国国内资本得到到更多的投资资机遇；（33

7、）经济危机机为资本带来来的最现实的的实惠，就是是：资产的大大幅度贬值，使得原来需要10元钱能购买到的，变成用3、4元就可以买到。如股指从6100多点跌到最低不足1600点，上千万元一亩的土地，贬值到甚至几百万元，石油从150美元跌到40美元一桶等。（三）我国资本本体系已达到到基本完善，资本退出渠渠道有保障经历了产业积极极寻找资本的的发展阶段后后，在产业、资资本力量的共共同推动下，我我国多层次资资本市场体系系已逐步完善善，具有了比较较优良的进行行资本寻找产产业，积极开开展股权投资资的政策环，为资本投资资产业的股权权退出提供了了良好的条件件：国内沪深深交易所上市市；创业板；境外资本市市场上市；股股

8、权转让，如如上市公司增增发收购、其其它股东及管管理层收购等等。1股权全流通通2005年开始始实行的股权权分置改革，实现了证券券市场的全流流通，解决了了股权投资的的退出问题。简单的说，就就是：原来在在企业上市前前投资的股票票不能抛售，现现在已经可以以抛售了。这这一制度的实实现，直接导导致了我国近近两年投资于上市前前企业的业务务开始迅猛发发展。2中小企业板板和创业板的的陆续推出主板、中小企业业板和创业板板等多层次资资本市场建设设和发行融资资制度改革，在在大大降低上上市门槛的同同时，放宽了了对各种股权权投资的限制制，使投资于于上市前企业业更为便利。中小企业板20004年5月月推出，尽管管期间经历了了

9、股权分置改改革、经济危危机等暂停上上市共计长达达两年多的时时间，至今上上市企业数量量依然达到2270余家。创业板经历了十十年酝酿，22009年55月1日，首次公开发发行股票并在在创业板上市市管理暂行办办法终将开行。可可以这么说，创创业板是本次次经济危机逼逼迫下的产物物，在经济危危机这样的背背景下推出创创业板的目的的，就是为了了激活资本主主动向产业对对接。至此，中国资本本市场已形成成主板、中小小企业板、创创业板的梯级级、层次状的的多级资本结结构。主板主主要针对大型型企业上市，中中小企业板主主要针对50000万以上上股本的企业业上市，创业业板主要针对对1000万万以上股本的的企业上市。二、设立股权

10、投投资公司的意意义（一）顺应时代代潮流，把握握经济发展脉脉搏每一个经济发展展区间，都会会有这个经济济区间的特点点，20088年的全球经经济危机下，政政府加速了创创业板的推出出，是政府对“资本主动出出击，协助产产业加速发展展”的最好的佐佐证。我们作作为已经具有有一定资本运运作实力的企企业家，必须须要积极行动动起来，才能能不被甩下“时代的马背背”。（二）培育下一一代的需要我们作为老一辈辈企业家，已已经拥有了一一定的产业基基础和实力，我我们的思维，更更多的还是传传统的产业运运营的思维；但我们应该该清醒地认识识到：我们的的下一代，他他们要在他们们的时代上具具有竞争力，必必然不能走我我们的模式，必必然要

11、掌握他他们在他们那那个时代的最最先进的经营营理念。所以以，在我国当下所所处的经济发发展阶段下，并借鉴欧欧美日等国家家的发展轨迹迹，走“资本主动出出击，协助产产业加速发展展”的道路，既是是我们老一辈辈企业家不被被甩下“时代的马背背”的需要，更更是借助这个个平台，培育育我们下一代代，让他们在在他们的时代代更具竞争力力的需要。（三）获得可观观的投资收益益资本总是存在短短缺的，总是是资本选择项项目，项目竞竞争资本。资资本的逐利性性和短缺性，决决定了资本可可以从很多项项目中选择最最佳的项目进进行投资。我我们从产业经经营走过来的的企业家是最最清楚的：（11）我们的项项目选择，更更多的是在自自己原有项目目的

12、基础上进进行再拓展或或者自己熟识识的产业范围围，难以完全全跳开我们自自己所处或熟熟识的行业、产产业；然而资本选选择项目，则则可以从所有有合法的行业业、产业中筛筛选，并招募募、聘请意向性性投资行业的的专家予以分分析。所以，资本本选择项目，具具有更广阔的的范围。（22）我们的选选择项目，更更多的是在自自己所处的熟熟识地域内选选择，然而资资本选择项目目，就我们来来说，可以从从整个中国范范围进行选择择。所以，资资本选择项目目，具有更广广阔的空间。（33）我们选择择项目，更多多的是讲究“机不可失，失失不再来”；而资本选选择项目，更更多的是讲究究“宁可错过，不不可做错”，因为对资资本而言，错错过了这个项项

13、目，错过了了这个时机，还还可以等待、寻寻找其他项目目和时机。所所以，资本选选择项目，具具有更广阔的的时间。由于“资本主动动寻找项目”所具有的这这些优势，国国际、国内上上，“资本主动寻寻找项目”所获得的收收益，是远远远高于产业运运营所获得的的收益的。三、股权投资公公司设立与运营方案（一）注册资本本首期注册资本不不低于30000万元，其其中现金出资资不低于10000万元，其其他出资以所所有股东评估估认可的具有有相当经济效效益的实物资资产、股权资资产出资。（1）之所以将将首期注册资资本设定为不不低于30000万元，是是因为投资公公司要具有一一定的投资实实力；在取得得了一定的经经济效益后，再再对投资公

14、司司增资。（2）之所以出出资中以“具有相当经经济效益的实实物资产、股股权资产出资资”，是因为将将本身值得投投资公司来投投资的项目，注注入投资公司司，使得投资资公司成立的的时候就具有有项目运营，这这既可以锻炼炼、加速投资资公司业务能能力的增长，又又使得投资公公司本身具有有经济效益。当然，也可以考考虑对投资公公司全部以现现金出资，再再收购股东拥拥有的“具有相当经经济效益的实实物资产、股股权资产”。（二）机构设置置公司遵循精简、高高效的原则，设设置办公室、财财务部、投资资部、研发部。业业务人员、工工作实行扁平平化、交叉化化任职和管理理的模式。办公室设行行政秘书一位位；财务部设设会计、出纳纳各一位。为

15、了集思广益，听听取公司以外外的专业人士士的声音，设设置顾问团，顾顾问团成员由由法律、会计计、经营管理理、具体项目目的专家等方方面的业内精精英组成。组织结构图办公室(设行政秘书一位)办公室(设行政秘书一位)股东大会/董事会/监事会总经理财务部（会计一位，出纳一位）风险控制委员会投资部（5人左右）研发部（4人左右）顾问团（1）风险控制制：风险控制委员员会由一位常常务董事担任任主任，成员由由投资部人员员、研发人员员、外聘顾问、公司董董事等针对具具体投资项目目而选择性组组成，不同投投资项目，成成员不同。每个项目的风险险控制人员选选择5人左右右，由主管风风险控制委员员会的常务董董事为组长；一位最了解解该

16、项目且不不是该项目投投资经理的人人员为副组长长，为该项目目的常务风险险控制人，每每个季度发表表一份风险报报告，如遇特特殊情况，则则发表临时专专项风险报告告；其他人员员为组员，对对项目发表独独立风险报告告。该项目的的投资经理不不能为本项目目的风险控制制委员会成员员。（2）投资决策策：投资决策策委员会是公公司的投资决策机机构，投资决决策委员会由由一位常务董董事担任主任任，成员由投资部部人员、研发发人员、外聘聘顾问、公司司董事等针对对具体投资项项目而选择性性组成，不同同投资项目，成成员不同。880%以上的的赞成投资方方为通过。每个项目的投资资决策人员选选择不低于5人，由由主管投资决决策委员会的的常务

17、董事任任组长；其他他人员为组员员，对项目发发表独立投资资决策报告。该项目目的投资经理理不能为本项项目的投资决决策委员会成成员。同一个项目，风风险控制委员员会成员与投投资决策委员员会成员的重重叠程度不能能超过50%。风险控制制会议，投资资决策委员和和投资项目组组成员必须参参加；投资决决策会议，风风险控制委员员和投资项目目组成员必须须参加。（3）投资与研研发：投资与与研发人员共共同构成公司司的投资团队队，为公司的的核心，主要要工作为：寻找项目目，研判项目目，提出项目目投资的可行行性报告；已已投资项目的的后续管理及及协助已投资资项目的上市市、投资的退退出等具体操操作工作。投资部和研发部部人员可以相相

18、互交叉担任任，根据各个个人员的擅长长、工作安排排等由总经理理组合而成，形形成项目团队队。项目团队队设项目经理理一位，项目目常务助理兼兼研发人员一一位，财务助助理一位，法法务助理一位位。（4）总经理：总经理为公公司常务董事事，同时为投投资决策委员员会和风险控控制委员会成成员（不得担担任主任）。不仅对董事会负责，在投资决策中对投资决策委员会负责，在风险控制中对风险控制委员会负责，可以由具有相应能力的公司股东担任，也可以外聘职业经理人。如为外聘职业经理人，则必须在具体项目中伴随投资，给予公司整体业绩提成；或者由外聘经理转为投资公司5%股份以上的股东，再由公司给予一定程度的“干股”，即享有收益权，不享

19、有股本权。（三）激励制度度公司项目人员实实行低基本工工资，高绩效效工资的激励励制度，并从从制度上设计计为：项目人人员必须尽职职尽责，积极极主动，勇于于和公司一起起担当风险，才才能获得丰厚厚的回报。如如：（1）上文对总总经理的激励励。（2）项目经理理必须要在自自己负责的项项目中，伴随随投资10万万元左右，其其他项目成员员伴随投资33-5万元，同同时公司给予予同等金额的的期权。如该该项目达到预预期目的，公公司将该期权权奖励给项目目经理。比如如：张经理建建议投资某项项目，并为某某项目的项目目经理，张经经理必须要伴伴随投资100万元的股份份，同时公司司给予10万万元股份的期期权，如果达达到预期的效效益

20、，该100万元期权股股份归张经理理的所有。（3）风险控制制委员会和投投资决策委员员会成员除了了主任是专职职的以外，其其他成员根据据具体项目而而组成，产生生方式为主动动竞聘，主任任和总经理筛筛选。风险控控制委员会和和投资决策委委员会各成员员都需要发表表书面独立而而明确的观点点，并记录在案。该两委员会委委员实行末位位淘汰和奖罚罚制，将根据据每个委员对对各个项目的的研判，对准准确率最低的的委员予以淘淘汰，如为公公司员工，则则直至离职；准确率高的的委员，给予予重奖（即便便该委员提出出的是反对投投资，事实上上投资失败了了，也同样给给予重奖）。四、股权投资公公司的投资与与退出方案（一）投资理念念 （1）投

21、资领域域：国家扶持持的创新型产产业、上市公公司、拟上市市公司的股权权投资、参与与定向增发、公公司并购重组组等。（2）投资周期期：一般一个个投资周期在在三至五年。（3）投资对象象的选择条件件：优秀核心团队广阔发展空间的的高成长行业业领先的技术水平平创新的商业模式式行业或子行业前前三名企业法律关系清晰，没没有上市阻碍碍（4）投资额度度：500万万人民币至55000万人人民币（二）投资决策策程序项目信息收集项目信息收集立项建议立项评审投资决策委员会通过经营层审核通过尽职调查立 项项目投资项目投资管理项目投资退出项目投资总结（三）退出机制制拟上市公司的股股权投资，则则重点考虑上上市后退出；参与定向增增

22、发的，则完完成锁定期后后抛售股票；公司并购重重组的，一般般在并购重组组前就已经做做好退出安排排，如合作伙伙伴的收购、资资产拍卖、股股权拍卖、项项目开发等方方式；其他股股权投资，则则一般暂不考考虑退出，而而是分享该企企业的成长带带来的收益，及及至等待产业业发展到一定定规模，再考考虑退出。当然，一般在进进行股权投资资前，都会与与被投资方或或被投资方主主要股东签订订“对赌协议”，该协议将将约定：达到到什么样的情情况下，如不不能达到预期期发展目标，则则由被投资方方或被投资方方主要股东回回购投资并给给予补偿；如被投资方方或被投资方方主要股东不不履行或者无无力履行，则则我方投资股股权将增长多少以获得补补偿

23、，如从20%变为40%，同时其他他股东减少相相应股权。五、股权投资公公司风险控制制方案风险控制主要从从公司内部、对对赌协议、项项目公司监管管三个方面进进行控制。（一）资产管理理公司内部控控制（1）公司总经经理必须是具具有投资业务务能力的资产产管理公司股股东担任，如如为职业经理理人，必须伴伴随投资（2）项目经理理必须伴随投投资（3）投资决策策委员会成员员都具有丰富富的企业管理理、运营经验验，充分借助助他们的企业业家素质做最最终的投资决决策（4）风险控制制委员会的常常务监控（5）对员工的的绩效激励（二）对赌协议议控制所谓对赌协议即即“估值调整机机制”，是指投资资者（委托方方）与融资者者（代理方）对

24、对于企业未来来经营绩效的的不确定性“暂不争议”，而是约定定：根据运营营的实际绩效效调整企业的的估值，从而而重新划定双双方的利润边边界。在投资资协议中，通通过对赌性条款的的设计安排，可以有有效地保护投资人人利益。在投资协议中，必必须明确写到到，达到什么么样的情况下下（如公司不不能按照约定定实现上市或或者出现实现现上市已不可可能的事项），大大股东必须按按照一定的投投资回报率（如如20%的年年复合增长率率）回购投资资公司所持有有的股份；如如果在约定的的期限内没有有回购股份，大大股东将补偿偿投资公司约约定的股份或或其他补偿方方式。在蒙牛股份、永永乐电器等经经典专业投资资案例中，都都采用对赌协协议以保障

25、投投资者利益。（三）项目公司司监管派驻董事或财务务人员进驻项项目公司，监监管项目公司司的合法、合合规、按照约约定的发展战战略进行运营营。一旦约定定的不允许事事项发生或目目标不能达到到，投资公司司将按照投资资协议中的对对赌安排保障障公司的既得得利益。六、股权投资公公司的发展规规划该股权投资公司司注册资本仅仅3000万万元，并且现现金出资仅仅仅1000余余万元，其他他1000余余万元为实物物、股权出资资，所以公司司的经济实力力是薄弱的，是是难以进行大大的投资的，投投资项目是有有限的。根据据企业的发展展规律，将公公司发展设定定为三个期间：培培育期、发展展期、成熟稳定期。（一）培育期在公司成立后的的一

26、至两年内内，为公司培培育期，主要要工作为：（1）组建团队队，完善管理理：即物色、筛筛选员工和顾顾问，组建起起一支高素质质，高品质的的能与公司共共进退的团队队，并完善公公司内部管理理。（2）与业内同同行建立良好好关系：投资资行业与其他他行业一个很很大的不同，就就是：投资机机构之间，合合作共赢远远远大于竞争。所所以，和其他他已经成熟的的大的投资机机构建立良好好的关系是极极其重要的。（3）搭建项目目资源渠道，积积累项目资源源：搭建起获获知项目的资资源渠道，并并做好研发工工作，储备项项目资源。收收集项目3000个以上，储储备项目300个以上，重重点跟进项目目15个以上，重重点跟进项目目中，拟上市市企业

27、引进战战略投资者项项目7个以上上。（4）投资试水水：前两年投投资项目2至至3个，投资资金额20000万元以内内，单个投资资项目5000万元以上。重重点考虑与其其他大的投资资机构进行伴伴随投资，即即比如其他大大的投资机构构投资50000万元的项项目，我们也也伴随投资11000万元元。（5）拓展融资资渠道：国际际上的投资机机构，都有着着自己稳定、稳稳健的融资渠渠道，事实上上，融资渠道道几乎决定了了投资机构的的生命长度。任任何一家投资资机构，完全全以自有资金金发展，都是是有限的，要要想做大做强强，必须要积积极拓展融资资渠道，寻找找新的资金来来源。资金渠渠道主要有：被投资公司司发展壮大后后，加入投资资

28、公司或与投投资公司共同同投资、寻找找其他机构共共同组建新的的投资公司或或投资基金、发发行信托、银银行融资等。（二）发展期经过两年的培育育期后，如果果公司发展势势头良好，股股东则应积极极推动公司进进入发展期。发发展期最大的的特点，就是是对资金的渴渴求。发展期期间大概为二二至三年，期期间主要工作作如下：（1）融资增资扩股：以原原股东为主，积积极吸引新股股东，将公司司增资到60000万以上上。银行贷款：以已已投资项目的的股权进行抵抵押贷款，用用于新项目的的投资。（2）项目储备备与投资：年年储备可行性性项目30个以上，从从所有储备项项目中选择投投资项目3个以上，年投资金额3000万元元以上。（3）早期

29、投资资项目的退出出：最早投资资的项目，在在发展期的后后期，已实现现退出；如项项目不佳，则则也应根据对对赌协议退出出。（4）由于具有有一定的实力力，可以积极极参与上市公公司的定向增增发、企业的的兼并收购等等业务。（5）拓展新的的融资渠道，如如信托融资、组组建投资基金金、代理机构构投资等；并并进行专业细细分，新组建建的投资基金金专注于某产产业、行业的的投资。（三）成熟稳定定期经过二至三年的的发展期后，公公司已日趋成成熟，具有自自身融资、造造血功能，不不再需要母公公司的扶持。所所投资项目开开始陆续获得得投资回报，新新项目投资如如火如荼开展展，年投资项项目达到5个个以上，年投投资额在一亿亿以上，平均均所投资项目目的单项金额额也提高到33000万元元左右。在业业内具有一定定的影响力和和号召力，有有实力组建新新的投资公司司、新的投资