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文档简介
1、萨奥法案对中国国上市公司内内部控制的启启示(上)【摘 要】内部部控制是公司司治理 HYPERLINK 问题中必不可可少的一环。根根据COSOO的定义,内内部控制是一一个过程,由由 HYPERLINK /company/ 企业的董事会会、管理层和和其他人员完完成,目的在在于为企业经经营效果和效效率、财务报报告的可靠性性以及遵守 HYPERLINK /Law/ 法法律和规章提提供合理保证证。 长久以以来,我国上上市公司的内内部控制问题题书面功夫做做得比实际操操作要好。究究其根本原因因,是缺乏监监管机构的明明文硬性规定定和严厉的处处罚机制。 20022年萨班斯-奥克斯莱法法案的出台台标志着新资资本市
2、场监管管 HYPERLINK / 时代的到来,奠奠定了后安然然时代 HYPERLINK /Accountant/ 会计、审计 HYPERLINK /fazhan/ 发展和公司治治理及证券监监管的框架。该该法案中第四四章第四条款款(即4044),要求上上市公司管理理层对于自己己的内部控制制进行自我评评估并由外部部审计师发表表独立审核意意见。 本文文通过对内部部控制和萨奥奥法案相关 HYPERLINK / 内内容的整理和和阐述,联系系 HYPERLINK /china/ 中国上市公司司的内部控制制现状和海外外萨奥法案的的 HYPERLINK 应用案例,意意在对中国上上市公司内部部控制问题提提供借鉴
3、和 HYPERLINK / 参参考。 关键词:萨奥法法案,内部控控制,COSSO,公司治治理 Abstracct Intternall conttrol iis inddispennsablee to ccorporrate ggovernnance. Accoordingg to CCOSO, interrnal ccontrool is a proocess to prrovidee reassonablle asssurancce of accommplishhing oobjecttives. Specciallyy, it helpss achiieve oobjecttives r
4、elatting tto relliabillity oof finnanciaal repportinng, coompliaance wwith llaws aand reegulattions, and effecctivenness aand effficieency oof opeeratioons. FFor a long time, Chinnas llistedd comppaniess havee got used to wrritingg liteeral rrules than practticingg themm. HYPERLINK /English/ Thee ra
5、diical rreasonn for this probllem iss the lack of offficiaal strrict rregulaationss and relevvant ppunishhment mechaanism. The ordinnationn of SSarbannes-Oxxley AAct off 20022 symbbolizees a nnew erra of superrvisioon in the ccapitaal marrket. It esstabliishes the ppost-EEnron frameework for aaccoun
6、nting, audiiting, corpporatee goveernancce andd secuuritiees suppervission. In Seectionn 404, it rrequirres isssuerss asseess thhe efffectivvenesss of tthe innternaal conntrol, and the rregisttered accouuntingg firmm shalll atttest tto andd repoort onn the assesssmentt. Thiis theesis iis inttendedd
7、to ccoordiinate relatted innternaal conntrol theorries aand Saarbanees-Oxlley Acct witth Chiinas situaation and ccertaiin casses, tthereffore, it woould pprovidde hellpful inforrmatioon to Chinaas liisted compaanies in thhe prooblem of innternaal conntrol. Key worrds: SSarbannes-Oxxley AAct off 2002
8、2, intternall conttrol, COSO, corpporatee goveernancce 目 录 一、 序言1 二、 内部控制问问题1 (一) 内部控制制 HYPERLINK / 理论发展1 (二) 内部控制制的内涵2 (三三) 如何实实现内部控制制4 三三、 萨奥法法案5 (一) 背景景介绍5 (二) 萨萨奥法案4004条款7 (三) 萨奥法案案对内部控制制问题的 HYPERLINK / 影响响.88 (四) 应用案例8 四、 中国上市公公司的内部控控制现状10 (一一) 内部控控制问题在中中国10 (二) 重重视内部控制制问题的紧迫迫性111 (三) 萨奥法案案给中国上
9、市市公司的启示示12 五五、 结论及及建议15 资料来源和和参考 HYPERLINK / 文献.166 一、 序言 五年前安然和世世通的财务丑丑闻以及安达达信的倒闭把把整个资本市市场的监管问问题和公司治治理问题提到到了重中之重重的地位。22002年萨萨班斯-奥克克斯莱法案(本文将简称称为萨奥法案案)随即的出出台被认为是是新资本市场场监管时代的的到来,强化化了对会计、审审计、公司治治理和证券的的监管。其中中,第四章第第四款(即4404条款)要求上市公公司管理层对对于自己的内内部控制进行行自我评估并并由外部审计计师发表独立立审核意见。内内部控制,再再一次成了全全球关注的公公司治理中不不容忽视的关关
10、键问题。 萨奥法案从从颁布以来对对其执行成本本过高的贬谪谪声不绝于耳耳,一批在美美上市的企业业纷纷退市,同同时选择海外外上市的企业业也改选欧洲洲或者中国香香港进行上市市融资,比如如中国工行IIPO。虽然然不选择美国国上市可以避避免萨奥法案案的严厉要求求,避免大笔笔为此而付出出的执行成本本,但是,全全球化下对于于内部控制问问题和财务报报表披露真实实性的监管达达成共识是必必然之势, 因为内部控控制这个根脉脉打牢实才会会对企业的发发展产生颇多多益处,才会会对财务报表表的真实性提提供保证,对对投资人的最最终利益起到到保障。 长长久以来我国国上市公司的的内部控制问问题书面功夫夫做得比实际际操作要好,面面
11、对严峻的市市场竞争,只只有具备良好好的内部控制制制度才能在在稳步前行。 HYPERLINK / 目前国内外关关于内部控制制制度的 HYPERLINK / 研究究文献并不少少,本论文的的目的是想通通过四年大学学本科的 HYPERLINK / 学习习和对相关文文献资料的阅阅读及研究对对内部控制和和萨奥法案相相关内容进行行整理和阐述述,并联系中中国上市公司司的内部控制制现状和萨奥奥法案的应用用案例,对中中国上市公司司内部控制问问题提出自己己的看法。 全文主要分分成以下几部部分:上述序序言部分是对对本文内容和和目的的介绍绍;其后将分分别对内部控控制问题和萨萨奥法案进行行阐述;第四四部分将对中中国上市公
12、司司内部控制的的现状进行探探讨,同时引引出萨奥法案案对其的借鉴鉴作用;最后后第五部分将将 HYPERLINK /work/ 总结全文并指指出存在的局局限性。 二、内部控制问问题 (一)内部控控制理论发展展 内部控制制制度的理论论最早产生于于西方,从内内部牵制发展展而来,大致致经历了五个个阶段:内部部牵制阶段、内内部控制阶段段、管理控制制和会计控制制阶段、内部部控制结构阶阶段,以及一一体化结构阶阶段。 19905年由LL.R.Diickseee提出的内部部牵制(innternaal cheeck)概念念由职责分工工、会计记录录、人员轮换换构成。19930年Geeorge E.Bennnett在在
13、此基础上对对内部牵制概概念作了进一一步发展,认认为内部牵制制是账户和程程序组成的协协作系统,这这一系统使员员工在从事本本身工作时独独立地对其他他员工工作进进行连续性检检查以确定其其舞弊的可能能性。 19947年美国国注册会计师师协会(简称称AICPAA)下属的审审计程序委员员会在其审审计准则暂行行公告中首首次正式提出出内部控制这这个概念。11949年该该委员会发布布对内部控制制的权威定义义:内部控制制包括组织的的组成结构及及该组织为保保护其财产安安全、检查其其会计资料的的准确性和可可靠性,提高高经营效率,保保证既定的管管理政策得以以实施而采取取的所有 HYPERLINK / 方法法和措施。11
14、958年再再一次重述内内部控制,指指出内部控制制既包括会计计控制,又包包括管理控制制。到19990年1月该该审计准则委委员会正式提提出“内部控控制结构”概概念,取代了了内部管理控控制和内部会会计控制。该该内部控制结结构是指为了了对实现特定定公司目标提提供合理保证证而建立的一一系列政策和和程序构成的的有机总体,包包括控制环境境、会计系统统、控制程序序三个要素。 20世纪880年代随着着虚假财务报报告对企业对对 HYPERLINK /Society/ 社会产生的影影响日益严重重,美国成立立了“反对虚虚假财务报告告委员会”(TTreadwway委员会会)。随后,AAICPA、IIIA(内部部审计协会
15、)、FFEI(财务务经理协会)、AAAA(美国国会计学会)、IIMA(管理理会计学会)等等多个专业团团体共同发起起组成COSSO(Commmitteee of Sponssoringg Orgaanizattion oof thee Treaadway Commiissionn,即Treeadwayy委员会发起起委员会),专专门致力于内内部控制的研研究。19992年由COOSO提出的的“内部控制制一体化化结构”研究究报告标志着着内部控制制制度进入了一一体化结构阶阶段。从这个个阶段起,控控制环境正是是纳入了内部部控制范畴,不不再区分会计计控制和管理理控制。 目目前,内部控控制框架主要要包括:最具
16、具广泛适用性性的上面所提提到的美国CCOSO报告告、MBNQQA(Mallcolm Baldrrige NNationnal Quualityy Awarrd,鲍尔里里治准则)、内内部审计协会会IASB(IInternnal Auuditinng Staandardd Boarrd,美国内内部审计师协协会下的内部部审计标准委委员会)的内内控指南、加加拿大的CooCo(Thhe Criiteriaa of CControol Boaard加拿大大特许会计师师协会下的控控制标准委员员会)的内部部控制指南等等。但是至今今还没有一个个得到全球公公认的内部控控制框架。 (二)内部控控制的内涵 1994年
17、年COSO在在内部控制制整体框框架中对内内部控制的定定义如下: 企业的内部部控制,是受受企业董事会会、管理当局局和其他职员员的影响,目目的在于取得得经营效果和和效率、财务务报表的可靠靠性、遵循适适当的法规等等目标而提供供合理保证的的一种过程,应应由控制环境境、风险评估估、控制活动动、信息沟通通、监督五个个方面的内容容构成。其中中: 控制环环境,是内部部控制的基础础,为其他要要素提供了约约束,影响着着员工的控制制意识。 风风险评估,是是企业面对各各种内外部情情况进行的确确定和 HYPERLINK / 分析企业实现现其目标过程程中的相关风风险。风险评评估的前提是是企业已经确确立目标,并并且在各个层
18、层次上是一致致的,以避免免评估过程因因为不协调而而带来盲目性性。 控制活活动,是协助助管理层确保保有关经营指指导方针得以以落实的政策策制度和程序序,包括:审审批;授权;核实查证;对帐;检查查;资产的安安全;权责分分离。控制活活动在整个企企业各个层次次中实施,帮帮助确保管理理层采取必要要的措施处理理企业在实现现目标过程中中面临的风险险。 信息沟沟通,为了确确保员工能获获得明确的信信息指令履行行相关职责,信信息系统和有有效沟通成了了关键。信息息系统提供有有关财务、经经营和法律法法规的遵守等等信息的报告告使企业的管管理控制等到到实现,其中中不仅处理企企业内部产生生的信息,也也包括企业作作出决策所需需
19、要的外部信信息。有效沟沟通则有企业业上下的沟通通和横向员工工间的沟通。 监督,是对对系统质量进进行评估的程程序。对内部部控制系统的的监督通常有有:进行中的的监督工作;单独的评估估;两者的结结合 转贴于 中国论论文下载中心心 httpp:/wwww.stuuda.neet19922年COSOO框架概要中中提到:“高高级执行官长长期以来一直直在谋求更好好地控制其所所治理的 HYPERLINK /company/ 企业业”,现在成成功的企业领领导人不会去去轻视内部控控制制度,不不会在财务秩秩序开始出乱乱子的时候才才猛然开始 HYPERLINK / 研研究内部本身身存在的漏洞洞。以上的这这个由三个规规
20、定目标组成成并辅之以五五个内部控制制要素的广泛泛定义将内部部控制提到了了和治理公司司同样的地位位。2002年以“安安然事件”为为代表的美国国公司丑闻点点燃了公司治治理 HYPERLINK 问题的危机警警报。所谓公公司治理,就就是指管理公公司事务的方方式。内部控控制和公司治治理的 HYPERLINK /fazhan/ 发展互相联系系互相 HYPERLINK / 影响。 首先,公公司治理和内内部控制的目目的都是实现现企业目标。内内部控制主要要为了减少虚虚假信息、监监督是否有舞舞弊行为以及及保护好企业业资产的安全全和完整,使使得企业能有有效地运行实实现最终目标标。 其次,两两者都是建立立在委托代理理
21、关系的基础础上。由于公公司的所有权权和经营权的的分离引出了了委托代理问问题,所以如如何建立一个个健全完善的的公司治理结结构最大限度度地实现企业业经营目标,降降低代理成本本是公司治理理所研究的问问题。同样,内内部控制作为为一个系统涉涉及到所有者者对经营者实实施的监控、经经营者对生产产经营过程的的控制,以及及整个组织之之间各个层面面的沟通和运运作的监控问问,减少舞弊弊、耗能、浪浪费等的可能能性,提高了了企业运作的的整体效率,使使其能有效实实现经营目标标。 并且,两两者在 HYPERLINK / 内容上有所重重叠。公司治治理结构一般般可以分为外外部治理结构构,它通过市市场竞争(包包括产品市场场、资本
22、市场场等)形成间间接控制;以以及内部治理理结构,这是是由股东大会会、董事会、经经理层和监事事会组成,它它们各司其职职互相制衡和和协调,从而而形成了内部部控制的机制制,所以本质质上说内部治治理结构是所所有者对管理理者实施监督督的控制机制制。 最后,公公司治理结构构的完善有利利于内部控制制制度的建立立和实施,而而完善的内部部控制也是对对优化公司治治理的重要保保证。当内部部治理出现问问题,各管理理层职责没有有履行到位,怎怎么谈得上贯贯穿整个内部部治理的监管管和控制工作作?“金玉其其外,败絮其其中”,最终终公司本身也也陷入危机。 所以公司内内部,比如独独立董事的存存在、董事会会的委员会机机构、CEOO
23、和其他关键键高级职员的的任务、薪酬酬、绩效评估估等,都使得得内部控制和和内部治理密密切相关,不不可分割,公公司治理的好好坏于是成为为影响内部控控制制度的一一大因素,并并且这些公司司的高层们也也越发认识对对财务报告的的内部控制只只是内部控制制制度的一个个方面。图22描述了对内内部控制问题题的重视度的的变化。 企业的内部控制制如前所述是是一个完整的的控制体系,是是一个包括股股东、经营者者、管理者等等不同层次的的控制主体,为为了达到预期期的目的,而而对企业的经经营者、管理理者及相关对对象所采取的的制度安排程程序。 在实实践中内部控控制常常被理理解为只是对对资产安全控控制、成本控控制等具体目目的的控制
24、手手段,从而导导致没有将内内部控制与企企业的经营目目标联系起来来。对于企业业来说,实现现企业目标和和股东目标是是其经营的目目的。企业的的目标无疑是是企业价值最最大化,鼓动动目标则是股股东财富最大大化。这两个个目标的确定定决定了董事事会的行为意意向,进而形形成了内部控控制总目标。 (1)企业业目标。遇到到的问题是如如何处理委托托代理关系。作作为各种契约约的集合体,企企业所有者和和经营者、经经营者和管理理者、债权人人与企业之间间的利益关系系如何协调和和均衡关系到到企业价值最最大化是否能能实现。“企企业价值最大大化目标是指指通过企业的的合理经营,采采取最优的经经营策略和财财务政策,充充分考虑货币币实
25、践价值和和风险与报酬酬的关系,在在保证企业采采取稳定发展展的基础上使使企业总价值值达到最大。” (2)股东东目标。由于于在 HYPERLINK /dangdai/ 现代企业中所所有者与经营营者两权的分分离,股东的的目标往往不不一定代表着着企业的目标标。委托代理理关系的存在在使得投资者者对经营者的的制衡主要通通过企业的各各种监控机制制、激励机制制来进行。由由于股东对企企业情况的了了解只能通过过经营者,所所以股东的目目标在除了资资本保全、资资本增值、有有效激励约束束经营者,还还希望得到真真实性的信息息。 (3)董事会目标标。19999年5月国际际 HYPERLINK /Economic/ 经济合作
26、组织织OECD所所通过的公公司治理原则则要求董事事会为公司和和股东利益最最大化行事。这这表明董事会会是协调公司司和股东之间间利益的桥梁梁,由他们两两者来决定董董事会本身的的目标。 (4)内部控控制目标。内内部控制的具具体目标上文文已述,主要要是法规遵守守性、信息真真实性、经营营目标的实现现、风险控制制以及激励约约束机制的合合理性,它由由董事会目标标所决定。 按此递推,要要实现企业和和股东的目标标就要先实现现内部控制目目标,那么如如何实现内部部控制呢?(三)如何实实现内部控制制 内部控控制的实现主主要通过制度度安排控制、组组织结构控制制、程序控制制、目标控制制、监督控制制、激励控制制、信息系统统
27、控制和人员员素质控制。 .制度安安排控制 包包括股东大会会、董事会、监监事会及经理理层间的制衡衡制度,企业业经营运转过过程中的各种种管理制度等等。 组组织结构控制制 有关部门门和人员的职职责及关系模模式的设置是是否恰当关系系到企业是否否能有效率地地运转。往往往通过建立责责任中心和职职能部门,通通过职责分工工和岗位明细细来减少人为为弊端。 程序控制制 企业运转转设计到连续续不断的各个个环节,如何何有序有效地地进行需要控控制程序来保保证。比如授授权审批、流流程操作、文文件记录和实实物保管、物物流仓储等的的环节的控制制和衔接。 目标控控制 分权经经营下的企业业通过各分权权部门来实现现企业总目标标,所
28、以对各各部门和具体体操作人员设设定责任目标标并定期考核核确认是一种种有效的控制制手段,一旦旦发现偏离目目标可以及时时纠正。 监督控制制 监督是上上述环节的基基础,内部审审计和内部考考核穿插其中中确保各项程程序按要求进进行。若抛开开监督,往往往成了一纸空空谈,定一套套规矩却行另另外一条路子子。当然监督督的控制伴随随着相应的激激励机制。 激励控控制 高层管管理人员的激激励性报酬契契约、普通管管理人员及员员工的业绩奖奖励制度能够够调动起企业业上下的积极极性,从而更更高效地完成成目标。 信息系统统控制 企业业是必须对外外营业的,听听从的是市场场的声音,于于是能否及时时有效地获得得信息成了能能否制胜的关
29、关键因素。企企业依赖于对对企业内外信信息的获取、 HYPERLINK / 分析与使用,但同时企业也必须对外披露关于企业内部经营运转状况和结果的信息。市场、客户、供应商、法规等方面的外部信息,企业内部业务数据、内部报告等内部信息。对外披露上,如今企业多数通过 HYPERLINK /Accountant/ 会计信息系统、管理信息系统和ERP系统来获取相关信息。 人员素质控制 培训和锻炼员工从而使他们更好地满足岗位的要求,这对于企业生存与发展有着重要的意义。人员素质的控制包括:合理的招聘程序、针对性的员工培训计划、轮岗制度等。1 因此,内部控制目标的实现方式不再局限于分工、授权和审核。通过上述几个方
30、面的实现,内部控制目标对于实现整个董事会目标以及企业和股东的最终目标起着基础和保障的作用。 三、 萨奥法案案 (一) 背景介介绍 安然然,这家总部部位于美国休休斯敦、其主主营业务是天天然气的公司司,在1988520001年里 HYPERLINK /fazhan/ 发展展迅猛。20000年实现现净利润9.79亿美元元,总收入11008亿美美元,雇员超超过2万人,成为财富富杂志美国国 HYPERLINK /company/ 企业500强强中第7大、世世界第16大大公司。19995年安然然股价仅为110美元左右右,但到了22000年88月升到了990.75美美元。20001年10月月,安然公司司在其
31、对外公公布的财务报报告中宣布公公司第三季度度亏损6.118 _ 1潘秀秀丽,企业业内部控制 HYPERLINK / 研研究P233-25 亿亿美元,并且且披露其经营营不善致使公公司股东净资资产缩水122亿美元。110月22日日美国证券交交易委员会(SEC)介介入调查。111月8日安安然迫于SEEC以及来自自外界各方的的质疑和压力力,重新公布布了过去五年年的财务状况况,原来自11997年以以来共虚报了了5.69亿亿美元的盈利利。安然通过过诸多关联企企业隐瞒的账账外债务高达达200亿美美元,据估计计其债务合计计为400亿亿美元。22 安然事事件后五大 HYPERLINK /Accountant/
32、会会计事务所之之一的安达信信会计公司暴暴露出了严重重的审计 HYPERLINK 问题题。后者在为为安然公司提提供审计服务务的同时,还还为其提供咨咨询服务,并并且咨询费用用收入高于审审计服务的收收入,并且安安然公司中许许多高级职员员曾任安达信信的审计师。这这些无疑 HYPERLINK / 影响响了审计的独独立性和审计计质量。 独独立性一直是是注册会计师师审计时强调调的原则。安安然事件引出出的会计事务务所审计与咨咨询业务并存存对独立性的的影响问题成成为了规范监监管的方向。 2002年年安然财务丑丑闻爆发后,美美国众议院于于4月通过了了由众议员财财务委员会主主席、共和党党人奥克斯莱莱提交的第3376
33、3号法法案公司与与审计的责任任、义务和透透明度20002年法案,同同年6月参议议院银行委员员会批准将该该委员会主席席、民主党人人萨班斯提交交的公众公公司会计改革革和投资者保保护20022年度法案送送交参议院表表决通过。这这两个法案和和称为20002年萨班班斯-奥克斯斯莱法案。 萨奥法案是是继20世纪纪30年代 HYPERLINK /Economic/ 经经济大萧条以以来美国政府府制定的范围围最广、措施施最严厉的公公司责任 HYPERLINK /Law/ 法律律,它标志着着新资本市场场监管 HYPERLINK / 时代的到来,奠奠定了后安然然时代会计、审审计发展和公公司治理及证证券监管的框框架。
34、其涉及及到的主要 HYPERLINK / 内内容有: 1对审计独立立性做出了专专门而详细的的规定,包括括: (1)限制注册会会计师业务范范围,不得向向审计客户提提供非审计服服务 (2)所有审计服服务和非审计计服务都必须须得到事先批批准 (3)建立审计合合伙人定期强强制轮换制度度 (4)建建立向审计委委员会报告制制度 (5)建立注册会会计师回避制制度,避免利利益重 (66)研究会计计事务所强轮轮换制度,进进一步提升注注册会计师审审计的独立性性 2.财务务报告的改进进,要求提高高财务信息披披露的透明度度和纪实性,包包括: (11)定期报告告的披露,比比如常规的财财务报告的准准确性、资产产负债表的表
35、表外业务等 (2)强化化利益冲突的的信息披露,比比如加强贷款款信息的披露露 (3)同同管理层和主主要股东有关关的经济业务务的披露 (4)管理层层的内部控制制评估报告及及其注册会计计师报告的披披露 (5)高级财务管管理人员道德德遵守情况的的披露 (66)同审计委委员会财务专专家有关的信信息披露 (7)财务信信息的迅速而而实时地向公公众披露,以以及定期信息息披露的复合合 3完善善上市公司内内部控制及其其评价制度,要要求上市公司司管理层要在在年报中对公公司内部控制制及其实施的的有效性做出出报告,在此此基础上审计计师需要对公公司内部控制制进行评价。 4提高对对证券犯罪的的惩罚力度,包包括: (11)公
36、司首席席执行官和首首席财务官因因编制违法违违规的财务报报告,最高可可处500万万美元的罚款款或者20年年监禁; (2)在政府府调查或者公公司破产等期期间有意销毁毁、篡改或者者伪造纪录以以及破坏审计计纪录的,将将被罚款或者者20年以下下监禁,或者者两者并处; (3)欺欺骗与公司证证券有关的认认识,或者通通过虚假或者者欺骗性的借借口、承诺等等方式,获取取与买卖公司司证券有关的的任何现金或或者不动产的的,将受到处处罚或者255年以下监禁禁,或者两者者并处; _ 22商业银银行20001年12月月17日 (4)对举报者者进行打击报报复的,最高高可处10年年监禁。对于于公司或者有有关人员欺诈诈提供证据的
37、的员工,应当当保护其免受受报复并进行行补偿,比如如补发薪酬和和恢复职务等等。 (二) 萨奥法法案404条条款 萨奥法法案共十一章章,分为七大大部分,主要要是围绕会计计职业监管、公公司治理、证证券市场监管管等诸方面拟拟定了多项严严格的制度规规定。第4004条款,又又称为内部控控制条款,是是最为严格的的条款,主要要明确了上市市公司(包括括场外交易市市场的挂牌企企业)管理层层及外部审计计师对于公司司财务内部控控制的责任和和义务。该条条款主要包含含两方面的要要求: 第一一,内部控制制方面,要求求上市公司按按19344年证券交易易法第133节(a)或或15节(dd)的要求,在在编制的年度度报告中要包包括
38、内部控制制报告。不仅仅强调公司管管理层在建立立和维护内部部控制系统及及相应控制程程序方面应充充分有效地承承担责任,而而且管理层应应在最近财政政年度末对内内部控制体系系及控制程序序的有效性进进行评价。 第二,内部部控制评价报报告方面,要要求上市公司司管理层要自自我进行内部部控制的评价价,担任公司司年报审计的的会计师事务务所应当对其其进行测试和和评价,并出出具评价报告告。 其中,管管理层的年度度报告要求包包括以下内容容: 管管理层有责任任为企业建立立和维护与财财务报告有关关的内部控制制。 识识别管理层所所采用的内部部控制框架以以便按要求评评估公司与财财务报告有关关的内部控制制的有效性。 对从上上一
39、个会计年年度末以来与与财务报告有有关的内部控控制的有效性性予以评估,其其内容也包括括有关与财务务报告有关的的内部控制是是否有效的公公开声明。 年度审审计报告中,注注册会计师事事务所发表的的财务审计报报告,包括管管理层对与财财务报告有关关的内部控制制有效性评估估的证明报告告。 管管理层关于公公司针对财务务报告内部控控制有效性评评估的书面结结论,应包含含在其对财务务报告内部控控制的报告和和其对审计师师的信函中。这这一书面结论论可采取多种种形式,但是是管理层对公公司面向财务务报告的内部部控制的有效效性必须发表表直接意见。 如果与与财务报告有有关的内部控控制中有一个个或多个重要要缺陷,管理理层将不能对对财务报告的的内部控制有有效性作出评评估结论,而而且,管理层层应该披露自自最近一个会会计年度末以以来财务报告告内部控制方方面的所有重重要缺陷。 公司在对财财务报告
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