设立外商投资股份公司若干问题规定

1、关于设立外商投投资股份有限限公司若干问问题的暂行规规定 第一条条、为进一步步扩大国际经经济技术合作作和交流，引引进外资，促促进社会主义义商品经济的的发展，外国国的公司、企企业和其他经经济组织或个个人（以下简简称外国股东东），按照平平等互利的原原则，可与中中国的公司、企企业或其他经经济组织（以以下简称中国国股东）在中中国境内，共共同举办外商商投资股份有有限公司（以以下简称公司司）。第二条、本规定定所称的外商商投资股份有有限公司是指指依本规定设设立的，全部部资本由等额额股份构成，股股东以其所认认购的股份对对公司承担责责任，公司以以全部财产对对公司债务承承担责任，中中外股东共同同持有公司股股份，外国

2、股股东购买并持持有的股份占占公司注册资资本25%以上的的企业法人。第三条、公司为为外商投资企企业的一种形形式，适用国国家法律、法法规对于外商商投资企业的的有关规定。第四条、设立公公司应符合国国家有关外商商投资企业产产业政策的规规定。国家鼓鼓励设立技术术先进的生产产型公司。第五条、公司可可采取发起方方式或者募集集方式设立。第六条、以发起起方式设立的的公司，除应应符合公司司法规定的的发起人的条条件外，其中中至少有一个个发起人应为为外国股东。以募集方式设立立的公司，除除应符合前款款条件外，其其中至少有一一个发起人还还应有募集股股份前三年连连续盈利的记记录，该发起起人为中国股股东时，应提提供其近三年年

3、经过中国注注册会计师审审计的财务会会计报告；该该发起人为外外国股东时，应应提供该外国国股东居所所所在地注册会会计师审计的的财务报告。第七条、公司的的注册资本应应为在登记注注册机关登记记注册的实收收股本总额，公公司注册资本本的最低限额额为人民币33000万元元，其中外国国股东购买并并持有的股份份应不低于公公司注册资本本的25%。第八条、股东认认购的股份的的转让应符合合本规定第七七条所规定的的条件。发起起人股份的转转让，须在公公司设立登记记三年后进行行，并经公司司原审批机关关批准。第九条、发起人人达成设立公公司协议后，可可共同委托一一发起人办理理设立公司的的申请手续。具具体程序是：（一）申请人向向

4、其省、自治治区、直辖市市及计划单列列市政府主管管部门（以下下称主管部门门）提交设立立公司的申请请书、可行性性研究报告、资资产评估报告告等文件。以以募集方式设设立公司的，申申请人还须提提交招股说明明书。（二）上述文件件经主管部门门审查同意后后，由主管部部门转报省、自自治区、直辖辖市及计划单单列市对外经经贸部门。上上述文件经省省、自治区、直直辖市及计划划单列市对外外经贸部门核核准后，发起起人正式签订订设立公司的的协议、章程程。（三）发起人签签订设立公司司的协议、章章程，报省、自自治区、直辖辖市对外经贸贸部门审查同同意后，报对对外贸易经济济合作部审查查批准。对外外贸易经济合合作部在455日内决定批批

5、准或不批准准。第十条、发起人人提交的各项项文件必须用用中文书写。在在发起人各方方认为需要时时，可商定再再用一种外文文书写，但以以审批生效的的中文文本为为准。第十一条、设立立公司的申请请书应概要说说明：（一）发起人的的名称、住所所、法定代表表人；（二）组建公司司的名称、住住所及宗旨；（三）公司设立立方式、股本本总额、类别别、每股面值值、发起人认认购比例、股股份募集范围围和途径；（四）发起人的的生产经营情情况，包括近近三年生产经经营、资产与与负债、利润润等情况（限限于以募集方方式设立公司司的发起人）； （五）公司的资资金投向及经经营范围；（六）提出申请请的时间，发发起人的法定定代表签名并并加盖发起

6、人人单位公章；（七）其他需要要说明的事项项。第十二条、发起起人协议应包包括以下主要要内容：（一）发起人的的名称、住所所、法定代表表人的姓名、国国籍、住所、职职务；（二）组建公司司的名称、住住所；（三）公司的宗宗旨、经营范范围；（四）公司设立立的方式、组组织形式；（五）公司注册册资本、股份份总额、类别别、发起人认认购股份的数数额、形式及及期限；（六）发起人的的权利和义务务； （七）违约责任任；（八）适用法律律及争议的解解决；（九）协议的生生效与终止；（十）订立协议议的时间、地地点、发起人人签字；（十一）其他需需要载明的事事项。第十三条、发起起人设立公司司的协议、章章程经对外贸贸易经济合作作部批准

7、后，发发起人应在330日内凭对对外贸易经济济合作部颁发发的批准证书书到银行开立立专用帐户。发发起人应自批批准证书签发发之日起900日内一次缴缴足其认购的的股份。发起起人在公司发发行的股份缴缴足之前应承承担连带认缴缴责任。公司司不能设立时时，发起人为为设立行为所所发生的费用用和债务负连连带责任。第十四条、以发发起方式设立立公司的，发发起人按本规规定第十一条条的规定缴足足其认购的股股份后，应当当选举董事会会和监事会，由由董事会向公公司登记机关关报送设立公公司的批准文文件、公司章章程、验资证证明等文件，申申请设立登记记。以募集方式设立立公司的，发发行股份的股股数缴足后，必必须经法定的的验资机构验验资

8、并出具证证明。发起人人应当在300日内主持召召开公司创立立大会，并选选举董事会、监监事会，董事事会应于创立立大会结束后后30日内，向向公司登记机机关报送设立立公司的批准准文件、公司司章程、验资资证明、创立立大会的会议议记录等文件件，申请设立立登记。公司登记机关自自接到全部登登记文件之日日起30日内完成成登记注册手手续，并颁发发营业执照。 第十五条、已设设立中外合资资经营企业、中中外合作经营营企业、外资资企业（以下下简称外商投投资企业），如如申请转变为为公司的，应应有最近连续续三年的盈利利记录。由原原外商投资企企业的投资者者作为公司的的发起人（或或与其他发起起人）签订设设立公司的协协议、章程，报

9、报原外商投资资企业所在地地的审批机关关初审同意后后转报对外贸贸易经济合作作部审批。申请转变应报送送下列文件：（一）原外商投投资企业的合合同、章程；（二）原外商投投资企业董事事会关于企业业改组的决议议；（三）原外商投投资企业投资资者关于终止止原合同、章章程的决议；（四）原外资投投资企业资产产评估报告； （五）发起人（包包括但不限于于原外商投资资企业投资者者）协议；（六）公司章程程；（七）原外商投投资企业的营营业执照、批批准证书，最最近连续三年年的财务报告告；（八）设立公司司的申请书；（九）发起人的的资信证明；（十）可行性研研究报告。第十六条、上述述申请经对外外贸易经济合合作部批准后后，发起人应应

10、自批准证书书签发并缴足足其认购的股股本金后向公公司登记机关关办理变更登登记手续。第十七条、外商商投资企业变变更登记为公公司后，原外外商投资企业业的一切权利利、义务全部部转由公司承承担。外商投资企业的的中外投资者者在原外商投投资企业合同同、章程中承承诺的义务，应应列入发起人人协议及章程程，同样适用用所设立的公公司。 第十八条、国有有企业、集体体所有制企业业如申请转变变为公司的，除除符合本规定定其他条款的的规定外，还还须符合以下下条件：（一）该企业至至少营业五年年并有最近连连续三年的盈盈利记录；（二）外国股东东以可自由兑兑换的外币购购买并持有该该企业的股份份占该企业注注册资本的225%以上；（三）

11、企业的经经营范围符合合外商投资企企业产业政策策。中外股东作为发发起人签订设设立公司的协协议、章程，报报企业所在地地审批机关初初审同意后转转报对外贸易易经济合作部部审批。申请转变应报送送下列文件：（一）原企业资资产评估报告告；（二）设立公司司的申请书；（三）可行性研研究报告；（四）发起人协协议；（五）公司章程程；（六）原企业的的营业执照、最最近连续三年年的资产负债债表；（七）发起人的的资信证明；（八）其他必要要的文件。第十九条、上述述申请经对外外贸易经济合合作部批准后后，发起人应应自批准证书书签发并缴足足其认购的股股本金后向公公司登记机关关办理变更登登记手续。第二十条、股份份有限公司申申请转变为

12、公公司的，除符符合本规定其其他条款的规规定外，还须须符合以下条条件：（一）该股份有有限公司是经经国家正式批批准设立的；（二）外国股东东以可自由兑兑换的外币购购买并持有该该股份有限公公司的股份占占公司注册资资本的25%以上；（三）股份有限限公司的经营营范围符合外外商投资企业业产业政策。第二十一条、股股份有限公司司通过向社会会公开发行人人民币特种股股票（B股），申请请转变为公司司的，应报送送如下文件：（一）股东大会会对转变为公公司的决议；（二）原股份有有限公司资产产评估报告；（三）申请转变变为公司的报报告；（四）原股份有有限公司章程程的补充、修修改协议；（五）证券管理理部门批准公公开发行人民民币特

13、种股票票（B股）的文件件； （六）其他必要要的文件。第二十二条、股股份有限公司司通过增资扩扩股或转股发发行外国股东东持有的股份份，申请转变变为公司的，除除报送前条第第（一）、（二二）、（三）、（四四）款规定的的文件外，还还应报送股份份有限公司与与定向购股人人的购股协议议等他必要的的文件。第二十三条、股股份有限公司司在境外发行行境外上市外外资股（包括括但不限于HH股和N股）并在境境外上市申请请转变为公司司的，除报送送第二十一条条第（一）、（二二）、（三）、（四四）款规定的的文件外还应应报送如下文文件：（一）证券管理理部门批准境境外上市的文文件；（二）境外证券券机构批准原原股份有限公公司股票上市市的文件； （三）境外上市市的原股份有有限公司股票票交易情况。第二十四条、上上述申请经对对外贸易经济济合作部批准准后，原股份份有限公司应应持批准证书书和公司的募募股证明向工工商行政管理理机关办理变变更登记手续续。