某公司内部控制制度的建立

1、中国国际海运集集装箱（集团团）股份有限限公司20008 年度内内部控制自我我评价报告中国国际海运集集装箱（集团团）股份有限限公司董事会会本公司董事会、监监事会及董事事、监事、高高级管理人员员保证本报告告所载资料不不存在虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏，并对其内内容的真实性性、准确性和和完整性承担个别及连连带责任。22008年度内内部控制自我我评价报告一、综述（一）公司内部部控制的组织织架构公司内部控制组组织机构图如如下：集装箱营运事业部股东大会监事会董事会秘书董事会总裁采购管理部审计委员会战略略委员会薪酬酬与考核委员员会副总裁高级顾问财务管理部人力资源部企业管理部审计监察部信息管理部技术

2、管理部战略发展部战略研究室公共事务部总裁办公室法律事务部董事会秘书办总裁事务专员管理学院筹备小组集团主要内部控控制各职能机机构及职责1、董事会对集团内部控制制制度的建立立、健全、有有效实施及检检查监督负责责；定期对集集团内部控制制情况进行全面检检查和效果评评估并履行公公告义务。审审计委员会审审核集团内部部控制制度及及其执行情况；监督检检查集团的内内部审计制度度及其实施。2、内部控制体体系建设委员员会2007 年本本集团的内部部控制体系建建设项目启动动，成立了内内部控制体系系建设委员会会，其职责是督导、协调调集团各部门门、各子公司司内部控制体体系建设。分分管副总裁任任内部控制体体系建设委员会常务

3、副副主席。下设设内部控制体体系建设项目目办公室，其其常务办事组组以审计监察察部人员为主体组成。3、审计监察部部在公司治理和内内部控制方面面，协助董事事会识别和评评价重大风险险，并帮助集集团改进风险险管理与内部控制制系统；通过过评价内部控控制的效率与与效果、促进进其持续改善善等工作，帮帮助集团维持有效的内内部控制系统统；履行检查查与评价、咨咨询与服务的的职能。定期期向董事会审审计委3员会、监事会和和集团经营班班子汇报内部部控制审计工工作。4、集团其他部部门及子公司司各单位行政首长长作为第一责责任人，具体体负责制定、完完善和实施管管辖范围内的的风险管理和控制制度；每每年定期对内内部控制制度度的建设

4、和执执行情况进行行自行检查；配合完成集集团对本单位风险管理理和内部控制制情况的检查查和审计。（二）内部控制制制度建立健健全情况公司已建立健全全股东大会、董董事会、监事事会各项规章章制度，确保保其行使决策策权、执行权和监督权。并并且，公司董董事会还建立立了审计、薪薪酬与考核、战战略三个专门门委员会，专专门委员会依据相应应的工作细则则，分别承担担公司重大工工作事项讨论论与决策的职职能。公司董事会通过过审计委员会会监督公司的的内部控制制制度建立、完完善及其实施施，审计委员员会协助公司制定定和审查公司司内部控制制制度，对重大大关联交易进进行审查、监监督。监事会会审议公司内控情况，提提供审计建议议。公司

5、已建立一套套比较完整的的涵盖生产经经营、采购、销销售、投资、财财务管理、信信息披露的规章制度、办办法，这些制制度和规定构构成了公司的的内部控制制制度体系。报告期内，公司司严格按照公公司法、上上市公司治理理准则、上上市公司股东东大会规则、上市公司章程程指引等法法律法规的要要求，不断建建立和完善公公司的治理结结构，逐步建建立、健全内部管理和和控制制度，进进一步规范公公司运作，提提高公司治理理水平。在对原有的制度度进行系统梳梳理的基础上上，20088 年草拟了了中集集团团内部控制制制度(征求意见稿)，发发送各部门征征求意见，并并根据反馈意意见进行了完完善。财政部部等五部委下下发了企业内部控制基本本规

6、范，将将从20099 年7 月1 日起实施施。本公司将将结合企业业内部控制基基本规范对该制度度进一步修改改，将提交年年度董事会审审议发布。（三）公司专门门负责监督检检查的内部审审计部门的设设立情况、该该部门人员配备及工作情情况2008 年初初建立了审计计监察部。审审计监察部在在公司治理和和内部控制监监管方面对董董事会负责并报告工作。目目前编制111 人，在岗岗9 人。有具具有大型企业业集团领导资资历和专业管管理经验的部门管理层及及不同专长和和层级的员工工配置。2008 年审审计监察部开开展了下列工工作：1、完成内控完完善和复审项项目30 个。2、开展常规审审计14 项，实实现了审计的的鉴证和检

7、查查内控制度执执行情况的作作用。3、开展管理审审计增值服务务工作8 项。4、2008 年实现了部部门建设与组组织协同，进进一步完善了了审计的基础础制度。制订并发布执行行了中集集集团内部审计计制度、中中集企业负责责人任期经济济责任审计办办法、中集集集团内部审计计工作细则等等基础制度和和工作规范。（四）20088 年公司为为建立和完善善内部控制所所进行的重要要活动、工作作及成效4本集团于20007 年启动动了内部控制制体系建设项项目，内控体体系建设有效效抵御和降低低了金融危机带来的风险险。2008 年集集团把“按照国家相相关要求，完完成集团内部部风险控制体体系的框架搭搭建和整改工工作” 作为年度度

8、重点工作之之一。20008 年5 月公司进进一步明确了了风险控制、内内涵优化的主主基调，提出了开源源、节流、风风险防范三大大策略和具体体的九项关键键行动及成立立专责小组的的行动方式。2008 年，继继续地推进集集团内部风险险控制体系的的完善工作，取取得了阶段性性的成果。对2007 年年已完成内控控体系完善的的11 家集团团箱类企业开开展内控复审审。20088 年以车辆辆生产企业内控完善善为年度重点点，共完成119 家企业业内控体系流流程梳理和差差距整改。2008 年66 月公司制制定了集团团公司规章制制度体系管理理制度，为为今后开展制制度建设和管理提供了指引引和依据。22008 年年新发布的制

9、制度有21 项（不含制制度整改），完完成现行有效效制度（除信息管管理有关制度度外）格式转转换30 项，格格式转换类完完成率达到998%；完成成修订9项，完成率达到到30%，职能能内容涉及技技术管理、财财务管理、审审计监察、人人力资源、集集装箱服务业务、行政政办公、文化化宣传、企业业绩效管理、安安全管理、投投资管理。清清理出已作废废（包含已被替代或已已被整合的）制制度23 项。职职能内容涉及及审计监察、技技术管理、财财务管理、人人力资源、行政办办公、品牌管管理等。2008 年实实施了多项风风险理财管理理流程，包括括：外汇风险险管理、长期期利率风险管管理和商品价格风险管理理。根据国际金融风风暴的形

10、势变变化，在股权权投资和固定定资产投资方方面采取果断断措施，全年年实际资本性支出出较预算额减减少47%。（四）公司内部部控制情况总总体评价公司各项内控制制度有效控制制了风险，提提高了公司经经营效率，保保证了公司资资产的安全、完整，实现了股股东收益最大大化的经营目目标。经严格认真自查查，认为公司司已依据公公司法、上上市公司治理理准则、关关于在上市公公司建立独立董事事制度的指导导意见、上上市公司股东东大会规则、上上市公司章程程指引、上上市公司信息披露露管理办法、上上市公司内部部控制指引、上上市公司社会会责任指引等等法律、法规，建立完善善了公司法人人治理结构，制制订并完善了了公司内控制制度并严格按按

11、照规定规范范运作，实际运作中中没有违反有有关规定或与与相关规定不不一致的情况况。2008 年度度，本公司在在推动上市公公司规范运作作和落实监管管要求方面表表现突出，获获得了中国证监会深圳证证监局的表扬扬。二、重点控制活活动的自查和和评估情况（一）公司控股股子公司控制制结构及持股股比例图详见见附录一。5（二）控股子公公司的管理控控制主要控制流程（1）集团制订订中集集团团派出董事管管理办法，明明确了外派董董事的选任办办法、任职资资格、外派董事的的权利、职责责和义务、以以及董事酬金金的计算和发发放办法，以以保证和维护护集团公司在下属子公公司的股权权权益，代表集集团公司参与与下属子公司司的经营管理理。

12、（2）子公司总总经理、财务务经理和审计计负责人，由由集团提名，子子公司董事会会聘任。（3）各子公司司章程中明确确约定子公司司的业务范围围。子公司销销售、主要原原材料统购、对对外股权投资、大大规模固定资资产投资分别别由集团市场场部、采购管管理事业部、战战略发展部、企企业管理部负责及及监控。（4）每年年初初，在集团经经营班子领导导下，企业管管理部制订对对各子公司的的“目标考核方方案”。次年初，企企业管理部对对子公司上一一年度的考核核指标实际完完成情况进行行审议后，经经集团经营班子批准下下发“子公司目标标考核结果”，落实奖罚罚。在考核年年度中集团已已实施对该单单位审计的，审计报报告作为考核核结果的重

13、要要依据。（5）对子公司司日常营运活活动的监控集团相关部门根根据各自的职职责，编制各各子公司的营营运月报。据据此，集团营营运分析小组组汇总编制并发布布集团范围的的“营运月报”和“绩效看板”。企业管理理部负责汇总总编制“异常信息提示”，下下发给有关子子公司，并持持续跟踪改进进。（6）对子公司司固定资产投投资活动的监监控。对子公司年度固固定资产投资资计划的监控控：每年年末末，集团根据据各关键因素素，划定各企企业年度技改固定定资产投资授授权额度，额额度内的投资资须报集团企企业管理部备备案；若超额额度投资，则须将全额额投资计划报报送集团企业业管理部，企企业管理部审审核后报集团团总裁审批，并并出具对子公

14、司固定定资产投资计计划的批复。对大规模固定资资产投资项目目的监控：项项目申报单位位撰写“可行性研究究报告”；“可行性研究报告”经集集团战略发展展部、副总裁裁、总裁、投投审会、董事事会逐级审批批后，决定是是否立项；项目立项、开开工后，集团团企业管理部部不定期实施施工程进度及及施工质量监监控；项目竣竣工投产后三个月至至半年内，对对项目进行验验收，出具验验收报告；项项目竣工投产产后一年，集集团企业管理部、车辆辆战略发展部部和集团审计计监察部组织织人员对投资资项目进行投投资后评价，出出具“投资后评价报报告”。（7）对子公司司筹资活动的的监控子公司无权直接接对外进行长长期筹资活动动，所有借款款均由集团与

15、与相关金融机机构签订“框架借款协议”，再再按“借款额度分分配表”将借款总额额分配给各子子公司，由子子公司与当地地金融机构签订“借款款合同”，向金融机机构当地分支支机构借入款款项。对于短期筹资活活动，“集团融资管管理制度”规定，子公公司如有条件件能筹集到低低于集团总体融资利率及费费用的资金，在在无其他保证证及限制性条条件的情况下下，经集团财财务管理部审审核批准，允许由子子公司自行筹筹资。（8）制订中中集集团下属属企业重大事事项报告制度度，确保集集团公司对下下属企业重大大事项的有效监控。（9）制订中中集集团内部部审计制度，由由审计监察部部负责对集团团内部单位的的经济效益、6财务收支、项目目投资等所

16、有有经济活动和和负责人经济济责任实施审审计监督。（三）关联交易易的管理控制制主要控制流程：（1）每半年/年度结束时时，集团财务务管理部会计计管理部经理理负责更新“关联方清单单”，将新增的关联方方通知下属公公司；（2）集团董事事会与股东大大会在审议关关联交易事项项时，关联董董事与关联股股东回避表决决。重大关联交易（指指公司拟与关关联人达成的的总额高于3300 万元元或高于公司司最近经审计计净资产值5的关关联交易）应应由独立董事事认可后，提提交董事会讨讨论。独立董董事作出判断断前，可以聘请中介机机构出具独立立财务顾问报报告，作为其其判断的依据据。董事与董事会会会议决议事项项所涉及的企企业有关联关关

17、系的，不得得对该项决议议行使表决权权，也不得代理其他他董事行使表表决权，该董董事还应当尽尽快向董事会会披露其利害害关系的性质质和程度。”（3）关联方交交易与非关联联交易业务的的审批权限和和审议流程及及入账流程相相同。公司关联方之间间的交易与非非关联交易业业务的审批权权限和审议流流程相同，交交易双方签订订书面协议，明确确双方的权利利义务及法律律责任。公司关联方交易易的入账流程程与非关联交交易业务的入入账流程一致致。（4）审计监察察部每年抽查查下属公司的的关联方交易易及关联方资资金占用情况况（5）会计管理理部半年/年度结束后后统计各下属属公司关联方方交易情况每半年/年度结结束时，下属属公司根据经经

18、核准的关联联方名单，填填写关联方交交易统计表，经经过下属公司财务务经理审核后后以电子邮件件形式上交。会会计管理部负负责汇总各公公司的关联方方交易统计表，编制制关联方交易易汇总表，交交会计管理部部经理审核。审审核后的关联联方交易汇总总表与各公司的“关关联方交易汇汇总表”交给外部审审计师进行审审计。（6）外部审计计师审计关联联方交易汇总总表和关联方方资金占用情情况，并出具具“控股股东及及其他关联方资金金占用情况的的专项说明”；公司在半半年/年度会计报报表中披露经经审计过的关关联方交易。（四）对外担保保的管理控制制主要控制流程：1、年度授信合合同的签订：各子公司每年向向集团上报年年度经营计划划、投资

19、计划划及资金需求求预算，经批批准后，集团团财务管理根据各各项计划及预预算，与各银银行总行进行行年度授信谈谈判，签署框框架协议。框框架协议中约定年度授授信总额，年年度中所有相相关子公司向向该银行总贷贷款的实际发发生额应小于于等于该数额。2、担保合同的的签订与管理理：框架协议签订后后，银行总行行发行文至各各相关地市分分行。分行收收到总行行文文后与相关子子公司财务部联系系并起草贷款款合同（若框框架协议中未未规定子公司司不需与银行行分支机构签签署保证合同，则还需需起草保证合合同）。子公公司收到合同同文本后将合合同副本发至至集团财务管管理部，后者审阅后将意意见反馈子公公司。若无问问题，子公司司被授权人便

20、便直接与分行行签订贷款合合同（及7保证合同，如需需要）；若发发现问题，则则先由子公司司与分行协商商解决，如无无法解决或者者需要总行方面批复或者者协助时，则则由公司财务务管理部与银银行总行协商商。3、财务管理部部汇总担保信信息，编制报报告，反映集集团公司本年年度对外担保保事宜。4、财务管理部部总经理审阅阅报告。5、董事会秘书书审核报告。6、根据中国证证监会关于于规范上市公公司与关联方方资金往来及及上市公司对对外担保若干干问题的通知 (证监发【 22003】56 号)、中国证监监会、中国银银监会关于于规范上市公公司对外担保行为的通知知（证监发发【 20005】120 号）规规定和公司章章程要求，按

21、按相关数额标标准判断后，将对外外担保事项提提交董事会审审议或提交公公司股东大会会审议。对外外担保事宜的的披露形式包括定期报报告及临时公公告。（五）募集资金金的管理控制制主要控制流程：1、集团根据招招股说明书将将募集资金分分配给使用单单位。集团取得募集资资金后，根据据“招股说明书书”规定分配给给使用单位，由由使用单位管管理募集资金的支出。2、募集资金的的使用和审批批集团制订了募募集资金管理理制度，规规范了募集资资金的使用和和审批程序。3、财务管理部部定期统计募募集资金的使使用情况根据募集资金金管理制度：“公司按照发发行申请文件件中承诺的募募集资金投资资计划使用募集资金。出现现严重影响募募集资金投

22、资资计划正常进进行的情形时时，公司应当当及时报告证证券交易所并公告。”“公司改变变募集资金投投资项目实施施地点、实施施方式的，应应当经公司董董事会审议通过，并在22 个交易日日内向证券交交易所报告并并公告改变原原因”“公司应当当经董事会审审议、股东大会决议通通过后方可变变更募集资金金投向”每半年或年度结结束后，集团团财务管理部部根据下属公公司资本支出出情况，统计计募集资金使使用情况，包括本本年使用募集集资金，累计计使用募集资资金，项目计计划投入金额额，项目进度度等信息。4、经审核的募募集资金使用用情况，在半半年度/年度报告中中披露每半年/年度结结束后，集团团财务管理部部根据下属公公司资本支出出

23、情况，编制制“募集资金使使用情况表”，包包括本年使用用募集资金，累累计使用募集集资金，项目目计划投入金金额，项目进进度等信息，核对后交交给注册会计计师核查。核核查后，编制制募集资金使使用情况说明明，包括在“年度/半年度报告”中中，向独立董董事、监事会会和董事会报报告。（六）重大投资资的管理控制制1、主要控制流流程：（1）公司战略略发展部门进进行市场调研研，将立项申申请报告提交交分管副总裁裁、总裁审核核后，再提交投资审核核委员会审核核，最后提交交集团董事会会审批。（2）公司战略略发展部起草草相关的合同同文件，提交交法律顾问审审核，然后提提交公司相关关领导逐级审核，最最后由公司总总裁或董事长长签署

24、或授权权签署投资合合同。并由战战略发展部填填写付8款申请书，财务务部审核并支支付投资款。支支付款项后，获获取被投资单单位出具的出出资证明。（3）收购完成成后，将组建建管理班子进进行管理，由由企业管理部部进行考核。在在重大投资项项目实施完成一年年后，集团会会进行投资后后评价，投资资后评价报告告经战略发展展部经理、企企业管理部和审计监察察部会签后报报分管副总裁裁、总裁审批批。（4）在计提投投资减值准备备上，集团根根据对控股子子公司资产和和经营状况评评估结果决定定是否计提投资减值值准备。（5）在投资处处置上，由集集团战略发展展部编制投资资处置报告，报报集团各级领领导逐级审批批后，收回投资款款，并及时

25、办办理有关的法法律手续。（6）战略发展展部各相关项项目经理负责责对投资项目目所有文件的的整理和归档档，财务管理理部会保存与财务处处理相关的投投资项目的文文件，董秘办办会保存与投投资项目相关关的董事会决决议和董事会报告。2、报告期内重重点控制活动动（1）在符合国国家法规及中中集集团外汇汇风险管理政政策有关规规定下，自22007 年年起，本公司开始实施施以“远期结汇”和“境内DF+境外NDF”（DF： 远期结汇；NDF：无本本金交割远期外汇交易易）为主的人人民币升值风风险综合管理理策略。实施施一年多来，套套期保值和避避险效果显著。本公公司开展该项项业务与各银银行签署的法法律文件齐备备，程序合规规。

26、（2）20077 年，基于于本集团干货货集装箱、冷冷箱、罐箱所所用的高碳钢钢、不锈钢需需要耗用镍的情况，本公公司开展了镍镍商品互换交交易业务。目目的是借助和和利用金融市市场、金融工工具和手段进行套期保保值和发现价价格，以防范范和规避原材材料价格波动动风险。此项项业务按照中中集集团外汇风险管管理政策和和有关决策报报批程序要求求，通过有关关董事会决议议，获得交易易授权书，签署了交易易及相关文件件；公司成立立了以公司总总裁担任领导导小组组长、采采购、市场、财财务部门首长为领领导小组成员员、三部门业业务骨干为工工作小组成员员的含镍不锈锈钢价格风险险联合管控小组，年度度套保计划和和交易总限额额由工作小组

27、组联署提出，上上报领导小组组批准。每月月套保策略和日常交交易决策由工工作小组在每每两周的定期期会议或临时时召集会议议议事做出，交交易员具体执行操作。经经自查，本公公司所有镍商商品衍生交易易均符合风险险管理制度和和内部控制要要求。（七）信息披露露的管理控制制1、主要控制流流程（1）集团“信信息披露管理理制度”对企业重大大信息的范围围和内容作出出了具体的规规定。信息披露分为定期期报告和临时时报告。（2）集团信息息披露事项由由董事会秘书书统一负责，财财务管理部对对与财务报告告部分披露相相关的信息进行审审核,证券事务部部负责信息披披露的具体工工作并对董事事会秘书汇报报工作成果。（3）定期报告告的程序如

28、下下：由财务部证券事事务部收集，整整理相关资料料，起草好定定期报告后在在文件审核单单上签字作实。递交财务管管理部会计管管理部对财务务及数据部分分进行复核。复复核后，证券券事务代表将将报告连同文件审核核单交付财务务管理部总经经理审核。收到财务部总经经理签名作实实后的报告，证证券事务代表表在文件审核核单上签名并并将报告交付董事会秘书审审批。董事会秘书商经经营班子意见见后，提交董董事会作决议议。9公司总裁和各副副总裁要对定定期报告出具具财务报告的的保证函，对对财务报告的的准确性,合法性作出承诺。（4）临时报告告的程序如下下：集团各职能部门门和各公司将将根据关于于临时报告的的有关规定需需要披露的事事项

29、报告证券事务部。证券券事务部拟定定是否需要披披露的初步意意见，报董事事会秘书审批批。2、报告期内主主要完成的工工作（1）报告期内内，公司两次次修订了信信息披露管理理办法，进进一步完善了了信息披露内内部控制制度。（2）公司按照照深圳证券券交易所股票票上市规则、深深圳证券交易易所上市公司司公平信息披露指引、深深圳证券交易易所上市公司司投资者关系系管理指引等等规定，加强强了投资者关关系管理工作。（3）认真履行行了信息披露露义务。信息息披露工作做做到了真实、准准确、完整、及及时、公平。同时，公司对诉诉讼等信息进进行了自愿性性披露，持续续关注媒体对对公司的报道道并主动求证证报道的真实情况，并并按照信息披

30、披露程序履行行了披露义务务。（4）加强了内内部沟通为了使公司董事事、监事、高高级管理人员员及时了解公公共媒体有关关公司的报道道，编发投投资者关系周报，内内容包括证券券市场法规、有有关公司新闻闻报道、机构构观点等，使使上述人员能能够及时了解情况况。（5）开展了证证券法律、法法规培训组织公司新任董董事参加了深深圳证券交易易所举办的“上市公司独独立董事培训训班”，并取得了资格证书。三、重点控制活活动中的问题题及整改计划划（一）公司内部部控制重点控控制活动中存存在的缺陷、问问题和异常事事项，具体的改进计划划和措施；1、在内控建设设和内控复审审过程中，暴暴露了集团总总部规章制度度管理及一些些业务流程上上

31、内控缺陷。对于发发现这些的内内控缺陷，公公司已着力进进行整改，并并计划在20009 年通通过进一步内内控复审，落实授授权问责制等等措施加以解解决，同时进进一步推进制制度体系规范范化建设。2、上市公司治治理专项活动动的自查及整整改情况（1）20077 年公司根根据中国证监监会关于加加强上市公司司治理专项活活动有关事项项的通知的要求，本公司司自20077 年4 月开始进进行公司治理理自查，并于于7 月24 日披露露了公司治理理自查报告。中国证证监会深圳监监管局于9 月25 日对本本公司的治理理情况及治理理专项活动的的开展情况进行了现场检检查，并于110 月9 日下发了了关于对中中国国际海运运集装箱（集集团）股份有有限公司治理情况的的监管意见。公公司于20007 年10 月31 日召开开了第五届董董事会20007 年度第第十二次会议，审议议并通过了中中国国际海运运集装箱（集集团）股份有有限公司公司司治理整改报报