文化产业股权投资基金合伙协议

1、.1条规定定进行后续募募集时，可独独立决定接纳纳新的有限合合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根据本协议相关约定受让原有限合伙人权益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。根据本条规定入入伙的新的有有限合伙人或或增加认缴出出资额度的原原有限合伙人人，应按照其其他合伙人已已经缴付出资资占认缴出资资额的比例作作为其首次缴缴付出资的比比例，在后续续募集交割日日普通合伙人人通知的期限限一次缴清首首次出资。后续募集交割日日后，普通合合伙人应依法法办理相应的的企业变更登登记手续，并并在有限合伙伙企业的合伙伙人登记册上上登记。有限合伙人权益益转让在有限合伙企业业成立后一年年半（1.55年）内，除除违约合

2、伙人人依据本协议议约定转让其其权益，否则则有限合伙人人不得转让其其在有限合伙伙企业当中的的任何权益，包包括但不限于于对于出资及及接受分配的的权利。在有限合伙企业业成立一年半半（1.5年年）后，未经经普通合伙人人同意，有限限合伙人不应应以任何方式式转让其在有有限合伙企业业当中的任何何权益，包括括但不限于对对于出资及接接受分配的权权利。不符合合本协议规定定之权益转让让可能导致普普通合伙人认认定该转让方方为违约合伙伙人并要求其其承担违约责责任。在有限合伙企业业成立一年半半（1.5年年）后，拟转转让有限合伙伙企业权益的的有限合伙人人（“转让方”）申请转让让其持有的全全部或部分有有限合伙企业业权益的，当

3、当下列条件全全部满足时方方为一项“有有效申请”：权益转让不会导导致有限合伙伙企业违反合合伙企业法或或其它有关法法律法规的规规定，或由于于转让导致有有限合伙企业业的经营活动动受到额外的的限制；转让方至少提前前三十天向普普通合伙人发发出转让请求求；拟议中的受让方方（“拟议受让方方”）已向普通通合伙人提交交关于其同意意受本协议约约束及将遵守守本协议约定定、承继转让让方全部义务务的承诺函，以以及普通合伙伙人认为适宜宜要求的其他他文件、证件件及信息；拟议受让方已书书面承诺承担担该次转让引引起的有限合合伙企业及普普通合伙人所所发生的所有有费用。若普通合伙人根根据其独立判判断认为拟议议中的转让符符合有限合伙

4、伙企业的最大大利益，则可可决定放弃本本10.3.3条第（22）（4）项项规定的一项项或数项条件件，认可一项项有关有限合合伙企业权益益转让的申请请为“有效申申请”。当对于一项有关关有限合伙企企业权益转让让的申请成为为有效申请时时，普通合伙伙人有权并且且应当独立作作出同意或不不同意的决定定；但如果拟拟议受让方为为转让方的关关联人且转让让方为拟议受受让方之后续续出资义务承承担连带责任任的，一般情情况下普通合合伙人应予同同意。对于根据本100.3条规定定经普通合伙伙人同意转让让的有限合伙伙企业权益，同同等条件下普普通合伙人有有权优先受让让，普通合伙伙人放弃优先先权的，其他他有限合伙人人可优先受让让。普

5、通合伙人权益益转让除依照本协议之之明确规定进进行的转让，普普通合伙人不不应以其他任任何方式转让让其在有限合合伙企业当中中的任何权益益。如出现其其被宣告破产产、被吊销营营业执照之特特殊情况，确确需转让其权权益，且受让让人承诺承担担原普通合伙伙人之全部责责任和义务，在在经代表实际际出资额三分分之二以上表表决权的合伙伙人同意后方方可转让，否否则有限合伙伙企业进入清清算程序。若经代表有限合合伙企业实际际出资额百分分之八十五以以上的合伙人人决定接纳新新的普通合伙伙人并将原普普通合伙人强强制除名，则则原普通合伙伙人应向新的的普通合伙人人转让其持有有的全部有限限合伙企业权权益，并且转转让价格应经经转让方及受

6、受让方均接受受的独立第三三方进行评估估确定。原普普通合伙人对对其作为普通通合伙人期间间有限合伙企企业发生的债债务承担无限限连带责任。新新的普通合伙伙人对其作为为普通合伙人人后有限合伙伙企业发生的的债务承担无无限连带责任任。有限合伙人退伙伙有限合伙人可依依据本协议约约定转让其持持有的有限合合伙企业权益益从而退出有有限合伙企业业，除此之外外，有限合伙伙人不得提出出退伙或提前前收回投资本本金的要求。有限合伙人发生生下列情形时时，当然退伙伙：非自然人合伙人人依法被吊销销营业执照、责责令关闭撤销销，或者被宣宣告破产；持有的有限合伙伙企业权益被被法院强制执执行；自然人有限合伙伙人死亡或被被宣告死亡；发生根

7、据合伙伙企业法规规定被视为当当然退伙的其其他情形。有限合伙人依上上述约定当然然退伙时，有有限合伙企业业不应因此解解散。作为有有限合伙人的的自然人死亡亡、被依法宣宣告死亡或者者作为有限合合伙人的法人人及其他组织织终止时，其其继承人或者者权利承受人人可以依法取取得该有限合合伙人在有限限合伙企业中中的资格。普通合伙人退伙伙普通合伙人在此此承诺，除非非本协议另有有明确约定：在合伙企业业按照本协议议约定解散或或清算之前，普普通合伙人始始终履行本协协议项下的职职责；在有限限合伙企业解解散或清算之之前，不要求求退伙，不转转让其持有的的有限合伙企企业权益；其其自身亦不会会采取任何行行动主动解散散或终止。普通合

8、伙人发生生下列情形时时，当然退伙伙：依法被吊销营业业执照、责令令关闭撤销，或或者被宣告破破产；持有的有限合伙伙企业权益被被法院强制执执行；发生根据合伙伙企业法适适用于普通合合伙人的规定定被视为当然然退伙的其他他情形。普通合伙人依上上述约定当然然退伙时，除除非有限合伙伙企业立即接接纳了新的普普通合伙人，否否则有限合伙伙企业进入清清算程序。第四条 普通通合伙人限制制在担任执行事务务合伙人期间间，普通合伙伙人不得从事事与有限合伙伙企业有利益益冲突和直接接竞争关系的的业务。普通合伙人可发发起、管理其其他基金或从从事受托资产产管理事务，但但不得与有限限合伙企业产产生利益冲突突。在各方就设立有有限合伙企业

9、业进行洽谈之之前，普通合合伙人已经投投资的项目，或或已经签约投投资的项目，不不受上述限制制。若普通合伙人投投资或提供服服务的公司或或企业，普通通合伙人作为为小股东或关关联人不能控控制或实际控控制该公司或或企业，则不不应视为普通通合伙人违反反第11.11.1条的规规定。有限合伙企业存存续期间，对对有限合伙人人所进行的可可能与有限合合伙企业相竞竞争的投资活活动或有限合合伙人向有限限合伙企业提提供商业机会会的投资活动动，有限合伙伙人与有限合合伙企业应秉秉承诚实信用用原则对该投投资事项进行行友好合作、公公平协商，充充分披露，有有限合伙人不不得与有限合合伙企业进行行恶意竞争。有有限合伙人在在遵循上述原原

10、则基础下，可可以单独投资资或同有限合合伙企业联合合投资。 争议解决本合伙协议未约约定的或者约约定不明确的的事项，由合合伙人协商解解决，协商不不成的，依照照合伙企业业法和其它它有关法律、行行政法规规定定执行。 解散和清算解散当下列任何情形形之一发生时时，有限合伙伙企业应被终终止并清算：经全体合伙人一一致决定解散散； 有限合伙企业经经营期限届满满，合伙人决决定不再延长长；有限合伙企业所所有项目投资资均已退出；经普通合伙人决决定，本协议议约定的合伙伙目的已经实实现或无法实实现；有限合伙企业发发生达到或超超过有限合伙伙企业总实际际出资额百分分之五十（550%）的严严重亏损或者者因不可抗力力，无法继续续

11、经营的；普通合伙人被除除名且有限合合伙企业没有有接纳新的普普通合伙人；有限合伙人一方方或数方严重重违约，致使使普通合伙人人判断有限合合伙企业无法法继续经营；有限合伙企业被被吊销营业执执照；出现合伙企业业法及本协协议规定的其其他解散原因因。清算清算人由普通合合伙人担任，除除非代表实际际出资额百分分之八十五（885%）以上上的合伙人决决定由普通合合伙人之外的的人士担任。在确定清算人以以后，所有有有限合伙企业业未变现的资资产由清算人人负责管理，但但如清算人并并非普通合伙伙人，则普通通合伙人有义义务帮助清算算人对未变现现资产进行变变现。清算期不超过一一年，清算期期结束时未能能变现的非现现金资产按照照本

12、协议第八八条约定的分分配原则进行行分配。清算清偿顺序有限合伙企业到到期或终止清清算时，合伙伙财产按下列列顺序进行清清偿及分配： 支付清算费用；支付职工工资、社社会保险费用用和法定补偿偿金；缴纳所欠税款；清偿有限合伙企企业债务；根据本协议约定定的收入分配配原则和程序序在所有合伙伙人之间进行行分配。其中对第（1）至至（3）三项项必须以现金金形式进行清清偿，如现金金部分不足则则应增加其他他资产的变现现。第（4）项项应与债权人人协商清偿方方式。对于第第(5)项，原原则上应按剩剩余资产的不不同种类分别别分配，每一一合伙人分配配取得的资产产中各类资产产配比相同；相关资产不不适合按比例例分配的，则则应根据其

13、合合理价值由清清算人决定以以合理的方式式进行分配。有限合伙企业财财产不足以清清偿合伙债务务的，由普通通合伙人向债债权人承担连连带清偿责任任。其他不可抗力“不可抗力”指指在本协议签签署后发生的的、本协议签签署时不能预预见的、其发发生与后果无无法避免或克克服的、妨碍碍任何一方全全部或部分履履约的所有事事件。上述事事件包括地震震、台风、水水灾、火灾、战战争、国际或或国内运输中中断、政府或或公共机构的的行为（包括括重大法律变变更或政策调调整）、流行行病、民乱、罢罢工，以及一一般国际商业业惯例认作不不可抗力的其其他事件。一一方缺少资金金非为不可抗抗力事件。如果发生不可抗抗力事件，影影响一方履行行其在本合

14、同同项下的义务务，则在不可可抗力造成的的延误期内中中止履行，而而不视为违约约。宣称发生生不可抗力的的一方应迅速速书面通知另另一方，并在在其后的十五五天内提供证证明不可抗力力发生及其持持续的充分证证据。如果发生不可抗抗力事件，各各合伙人应立立即互相协商商，以找到公公平的解决办办法，并且应应尽一切合理理努力将不可可抗力的后果果减小到最低低限度。全部协议本协议构成合伙伙人之间的全全部协议，取取代此前所达达成的所有关关于有限合伙伙企业的约定定、要约、承承诺或备忘录录等有关资金金募集及设立立的口头及书书面的协议。修改协议本协议修改时，当当修改内容为为本协议规定定的需要有限限合伙人同意意事项之相关关内容时

15、，经经符合约定数数量的合伙人人出具同意的的书面文件后后可进行修订订；其他内容容普通合伙人人可独立决定定进行修改。可分割性如本协议的任何何条款或该条条款对任何人人或情形适用用时被认定无无效，其余条条款或该条款款对其他人或或情形适用时时的有效性并并不受影响。保密本协议各方均应应对因协商、签签署及执行本本协议而了解解的其他各方方的商业秘密密承担最高级级别的保密责责任。有限合合伙人并应对对其通过报告告及年度会议议所了解到的的有限合伙企企业经营信息息承担最高级级别的保密责责任。协议生效和终止止本协议自各方签签署之日起对对签署方发生生法律约束效效力。全体合伙人一致致确认，本协协议为各方经经平等协商后后的真

16、实意思思表示。如在在有限合伙企企业登记注册册时各方应要要求需要签署署用于工商部部门登记备案案用途的合伙伙协议或合伙伙文件，各方方应确保该等等备案的合伙伙协议或文件件不与本协议议发生冲突，如如该等备案的的合伙协议或或文件与本协协议的约定有有任何不一致致或冲突，以以本协议的约约定为准。本协议对于任何何一方的效力力及于其继承承人、继任者者、受让人、代代理人；当有有限合伙人存存在委托、信信托、代持情情形时，并及及于其委托人人或受托人、名名义持有人等等。本协议修订时，根根据本协议约约定的修订版版签署方式签签署后生效。(以下无正文)(本页为签字盖盖章页)普通合伙人：湖北省启文股权权投资基金管管理有限公司司

17、法定代表人签字字：日期：有限合伙人：法定代表人签字字：日期：【自然人股东姓姓名】（签字字） 日期：附件：风险提示示书（一）投资风险险有限合伙人投资资于本有限合合伙是一种长长期投资，且且无确定的投投资回报。 有限合伙人短期期内可能仅可可获得少量甚甚至没有现金金回流。 投资组合项目投投资的失败可可能影响本有有限合伙的回回报率。此前管理人的投投资业绩无法法对本有限合合伙的投资业业绩作出保证证。（二）投资机会会的竞争性本有限合伙从事事的投资业务务是高度竞争争性的。尽管管管理人过往往曾成功的锁锁定投资机会会，但管理人人仍面临其他他投资实体的的竞争，可能能无法为本有有限合伙寻找找到使其达到到投资目标的的充足、有吸吸引力的投资资机会。（三）投资变现现风险本有限合伙投资资的投资组合合项目退出时时可能无法获获得满意价格格甚至无法实实现退出；在在某些情况下下，本有限合合伙出售或处处置其投资将将在一定期限限内受到限