投资价值分析报告范本

1、有限公司2007年投资价值分析报告PAGE PAGE 57有限公司司投资价值值分析报报告 二零零零七年三三月指定联联系人： 职务：电话号号码：电子邮邮件：地址：国家、城市：邮政编编码：网址：保密须知知本报告属属商业机机密，所所有权属属于 有有限公司司。其所所涉及的的内容和和资料只只限于已已签署投投资意向向的投资资者使用用。收到到报告后后，收件件人应即即刻确认认，并遵遵守以下下的规定定：1）若收件件人不希希望涉足足本报告告所述项项目，请请按上述述地址尽尽快将本本报告完完整退回回；2）在没有有取得 有限限公司的的书面同同意前，收件人人不得将将本报告告全部和和/或部部分地予予以复制制、传递递给他人人

2、、影印印、泄露露或散布布给他人人；3）应该象象对待贵贵公司的的机密资资料一样样的态度度对待本本报告所所提供的的所有机机密资料料。本报告不不可用作作销售报报价使用用，也不不可用作作购买时时的报价价使用。报告编号号： 授授方：签字：公司：日期：目 录第一章 公司司基本情情况一、公司司概况二、公司司主要财财务数据据三、历史史沿革四、股东东出资与与主要股股东情况况五、员工工与职工股股情况六、公司司组织架架构第二章产产品与生生产一、产品品状况二、产品品生产三、资源源及原材材料供应应第三章研研究与开开发一、公司司现有技技术开发发力量二、公司司现有产产品技术术水平三、竞争争对手技技术能力力四、公司司创新能能

3、力第四章 行业业及市场场情况一、行业业概况二、行业业结构与与前景三、消费费群体分分析第五章 行业业地位与与竞争优优势一、公司司行业地地位二、竞争争分析三、项目目SWOOT综合合分析四、市场场定位与与营销计计划五、同业业竞争情情况六、关关联方及及关联交交易情况况第六章公公司发展展战略一、公司司发展战战略二、经营营理念和和经营模模式三、历年年发展计计划的执执行和实实现情况况四、业务务发展目目标第七章管管理与人人员一、组织织结构二、内部部控制三、高级级管理人人员情况况四、员工工激励机机制第八章财财务状况况一、公司司财务会会计制度度二、公司司基本财财务状况况三、公司司资产负负债结构构分析四、公司司盈利

4、能能力分析析 五、财务务比率分分析六、公司司纳税情情况第九章 财务务预测与与公司估估值分析析一、盈利利预测编编制基础础二、产品品市场前前景预测测三、财务务数据预预测四、盈利利预测合合理性评评价五、公司司估值分分析第十章 风险险控制一、公司司面临的的风险因因素二、风险险因素的的防范对对策三、或有有风险第十二章章 附录录报告概要要（说明：概要尽尽量控制制在2-3页纸纸内完成成）摘要内内容参考考 1、公司司基本情情况 （公司名名称、成成立时间间、注册册地区、注册资资本，主主要股东东、股份份比例，主营业业务，过过去三年年的销售售收入、毛利润润、纯利利润，公公司地点点、电话话、传真真、联系系人。） 2、

5、产品品及生产产分析 (产品品介绍，产品技技术水平平，产品品的新颖颖性、先先进性和和独特性性，生产产方式，生产设设备，质质量保证证，成本本控制，原料供供应等。) 3、研究究与开发发 (公公司现有有技术开开发力量量，已有有的技术术成果及及技术水水平，竞竞争力及及对外合合作情况况，竞争争对手技技术能力力，已经投投入的研研发经费费及今后后投入计计划，对对研发人人员的激激励机制制。) 4、行业业及市场场 (行行业历史史与前景景，市场场规模及及增长趋趋势，消消费群体体分析。) 5、行业业地位与与竞争优优势（公司行行业地位位、行业竞竞争对手手、本公司司竞争优优势劣势势，市场定定位与营营销计划划、同业业竞争情

6、情况、关联方方及关联联交易情情况）6、公司司发展战战略（公司发发展战略略、经营理理念和经经营模式式、历年年发展计计划的执执行和实实现情况况、业务务发展目目标）7、管理理与人员员（组织结结构、内内部控制制、高级级管理人人员情况况、员工工激励机机制）8、财务务状况（公司财财务会计计制度、公司基基本财务务状况、公司资资产负债债结构分分析、公司盈盈利能力力分析、财务比比率分析析、公司司纳税情情况）9、财务务预测与与公司估估值分析析（盈利预预测编制制基础、产品品市场前前景预测测、财务务数据预预测、盈盈利预测测合理性性评价、公司估估值分析析）10、风风险控制制（公司面面临的风风险因素素、风险险因素的的防范

7、对对策、或或有风险险）第一章 公司司基本情情况一、公司司概况表1 公司基基本情况况表公司法定定中文名名称： 公司英文文名称：公司成立立日期： 公司法定定代表人人：公司注册册地址：公司联系系人：公司联系系电话：企业法人人营业执执照注册册号：公司注册册资本：实际到位位资本：其中无形形资产：公司网址址： HYPERLINK 请提供公公司设立立时的政政府批准准文件、营业执执照、公公司章程程、发起起人协议议、创立立大会文文件、评评估报告告、审计计报告、验资报报告、工工商登记记文件等等资料。公司（以以下简称称“本公司司”或“”）于20003年年7月在上上海成立立，截至至20006年底，公司司在册职职工人，

8、注册资资本 万元，是国内内领先的的信息通通信设备备制造和和服务提提供商。主要股股东有 。本公司的的经营范范围主营营业务包包括通信信产品制制造、通通信产品品贸易、相关技技术研究究和服务务；按产产业板块块可划分分为通信信系统、通信终终端、配配套设备备、行业业应用及及增值服服务等产产业领域域。格尔尔软件拥拥有通信信规划设设计、通通信工程程测量、通信工工程总承承包及通通信建设设项目招招标代理理等多项项国家甲甲级资质质，提供供客户值值得信赖赖的产品品和服务务。公司性质质为：（如：有有限公司司、股份份有限公公司、合合伙企业业、个人人独资等等，并说说明其中中国有成成份比例例和外资资比例）。 二、公司司主要财

9、财务数据据根据深圳圳大华天天诚会计计师事务务所出具具的公司司20006年度度、20005年年度、220044年度审审计报告告，现将将近三年年主要财财务数据据摘录如如下：表2 公司主主要财务务数据一一览表单位：万万元项目20066年度 20055年度 20044年度主营业务务收入 营业利润润 净利润 总资产 总负债 净资产 经营活动动净现金金流资产负债债率 净资产收收益率 三、历史史沿革说明自公公司成立立以来主主营业务务、股权权、注册册资本等等公司基基本情形形的变动动，并说说明这些些变动的的原因。 若公司设设立后发发生过合合并、分分立、收收购或出出售资产产、资产产置换、重大增增资或减减资、债债务

10、重组组等重大大重组事事项的，应取得得相关三三会决议议文件、重组协协议文件件、政府府批准文文件、审审计报告告、评估估报告、中介机机构专业业意见、债权人人同意债债务转移移的相关关文件、重组相相关的对对价支付付凭证和和资产过过户文件件等资料料，分析析重组行行为对公公司业务务、控制制权、高高管人员员、财务务状况和和经营业业绩等方方面的影影响，判判断重组组行为是是否导致致公司主主营业务务和经营营性资产产发生实实质变更更。请提供重重大股权权变动相相关的股股东大会会、董事事会、监监事会（以下简简称“三会”）有关关文件以以及政府府批准文文件、评评估报告告、审计计报告、验资报报告、股股权转让让协议、工商变变更登

11、记记文件等等，核查查公司股股本总额额、股东东结构和和实际控控制人是是否发生生重大变变动。公司曾经经经营过过的业务务有 、 、 、 、 。 公司目前前经营的的业务为为 、 、 、 、 。 四、股东东出资与与主要股股东情况况（一）股股东出资资情况1、请提提供公司司设立时时各发起起人的营营业执照照（或身身份证明明文件）、财务务报告等等有关资资料，核核查发起起人人数数、住所所、出资资比例等等是否符符合法律律、法规规和其他他有关规规定。2、核查查自然人人发起人人直接持持股和间间接持股股的有关关情况，关注其其在公司司的任职职情况，并关注注其亲属属在公司司的投资资、任职职情况。3、核查查发起人人是否合合法拥

12、有有出资资资产的产产权，资资产权属属是否存存在纠纷纷或潜在在纠纷，以及有有关发起起人投入入资产的的计量属属性。4、核查查发起人人股份转转让情况况。5、调查查公司股东东的出资资是否及及时到位位、出资资方式是是否合法法，是否否存在出出资不实实、虚假假出资、抽逃资资金等情情况。6、核查查股东出出资资产产（包括括房屋、土地、车辆、商标、专利等等）的产产权过户户情况。7、对以以实物、知识产产权、土土地使用用权等非非现金资资产出资资的，应应查阅资资产评估估报告，分析资资产评估估结果的的合理性性。8、对以以高新技技术成果果出资入入股的，应查阅阅相关管管理部门门出具的的高新技技术成果果认定书书。9、公司司目前

13、股股东持股股情况见见表3。表3 公司主主要股东东情况表表股东名称称 出资额 出资形式式 股份比例例 联系人 联系电话话 甲方 乙方 丙方 丁方 （二）主主要股东东情况1、请提提供主要要股东（应追溯溯至公司司实际控制制人）的的营业执执照、公公司章程程、财务务报告及及审计报报告（如如有）等等。公司第一一大股东东为有限限公司（以下简简称“”），持有公公司股份份 股，占占总股本本的%。有限公司司是年月日在上上海市工工商局注注册成立立的有限限责任公公司，注注册资本本元，法法定代表表人为，注册地地址为上上海市，主营范范围为等等，其股东为为有限公公司（持持有股权权）和有有限公司司（持有有股权）。有限公司司的

14、实际际控制人人为有限限公司。该公司司是年月日在国国家工商商局注册册成立的的有限责责任公司司，注册册资本元元，法定定代表人人为，注注册地址址为，主主营范围围为等，主要股股东为（持有股股权）。有限公司司的前三三名股东东为，分分别持有有%、%和和%的股股份。公司与实实际控制制人之间间的产权权及控制制关系的的方框图图如下：2、描述述主要股股东的主主营业务务、股权权结构、生产经经营等情情况。3、主要要股东之之间是否否关联关关系或一一致行动动情况及及相关协协议？4、主要要股东所所持公司司股份是否否存在质质押、冻冻结和其其它限制制权利的的情况？5、控股股股东和和受控股股股东、实际控控制人支支配的股股东持有有

15、的公司司股份是否否存在重重大权属属纠纷情情况？6、主要要股东和和实际控控制人最最近三年年内变化化情况或或未来潜潜在变动动情况。7、主要要股东是是否存在在影响公公司正常常经营管管理、侵侵害公司司及其他他股东的的利益、违反相相关法律律法规等等情形。五、员工工及职工工持股情情况（一）员员工情况况公司目前前拥有员员工_人，其其中大专专以上文文化程度度的有_人，占员工工总数_%，大学本本科以上上的有_人人，占员员工总数数_%，硕硕士学位位（含中中级职称称）以上上的有_，占员工工总数_%，博士士学位（含高级级职称）以上的的有_人，占员工工总数_% 。描述员工工的年龄龄、专业业等结构构分布情情况及近近年来的

16、的变化情情况，分分析其变变化的趋趋势。了解公司司员工的的工作面面貌、工工作热情情和工作作的满意意程度。调查在执执行国家家用工制制度、劳劳动保护护制度、社会保保障制度度、住房房制度和和医疗保保障制度度等方面面是否存存在违法法、违规规情况。表4 公司员员工学历历情况表表员工人数数 专科文化化程度 大学本科科 硕士(中中级职称称) 博士(高高级职称称) 人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例 管理人员员 生产工人人 （二）内内部职工工股情况况1、如果果公司发行行过内部部职工股股，应取取得其内内部职工工股的审审批文件件、募股股文件、缴款证证明文件件及验资资报告等等。2、取得得内部职职工股历历年

17、托管管证明文文件，调调查内部部职工股股的托管管、转让让情况。3、内部部职工股股发行过过程中是是否存在在违法违违规情况况，包括括超范围围、超比比例发行行，通过过增发、配股、国家股股和法人人股转配配等形式式变相增增加内部部职工股股，内部部职工股股转让和和交易中中的违法法违规，法人股股个人化化等情况况。4、内部部职工股股是否存存在潜在在问题和和风险隐隐患，公公司或相相关主体体是否采采取解决决措施或或明确责责任主体体。5、公司司是否存存在工会会持股、职工持持股会持持股、信信托持股股或股东东数量超超过二百百人的情情况？取得得相关股股份形成成及演变变的法律律文件；上述股股份进行行过清理理的，取取得相关关的

18、协议议文件、决策文文件、价价款支付付凭证等等，调查查是否存存在潜在在问题和和风险隐隐患，是是否已明明确有关关责任承承担主体体。六、公司司组织架架构（一）公公司组织织结构图图（二）控控股子公公司及合合营公司司截止20006年年底，公公司拥有有全资和和控股子子公司 家，其中直直接控股股 家家，间接接控股 家，参股公公司 家，主主要子公公司的股股权结构构和生产产经营情情况如下下：1、有限限公司公司持有有该公司司的%股权，该该公司注注册资本本元。该该公司主主要业务务为。220066年度实实现主营营业务收收入元，净利润润元；截截止20006年122月311日，资资产总额额元，净净资产元元。简介介。表5

19、公司控股股、参股股子公司司一览表表（三）独独立情况况公司是否否具有完完整的业业务流程程、独立立的生产产经营场场所以及及独立的的采购、销售系系统，调调查分析析其对产产供销系系统和下下属公司司的控制制情况；计算关关联采购购额和关关联销售售额分别别占其同同期采购购总额和和销售总总额的比比例，分分析是否否存在影影响独立立性的重重大或频频繁的关关联交易易，判断断其业务务独立性性。调查是否否具备完完整、合合法的财财产权属属凭证以以及是否否实际占占有；调调查商标标权、专专利权、版权、特许经经营权等等的权利利期限情情况，核核查这些些资产是是否存在在法律纠纠纷或潜潜在纠纷纷；调查查金额较较大、期期限较长长的其他

20、他应收款款、其他他应付款款、预收收及预付付账款产产生的原原因及交交易记录录、资金金流向等等，调查查是否存存在资产产被控股股股东或或实际控控制人及及其关联联方控制制和占用用的情况况，判断断其资产产独立性性。调查公司司高管人人员是否否在控股股股东、实际控控制人及及其控制制的其他他企业中中担任除除董事、监事以以外的其其他职务务，公司司财务人人员是否否在控股股股东、实际控控制人及及其控制制的其他他企业中中兼职，高管人人员是否否在公司司领取薪薪酬，是是否在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业领取薪薪酬；调调查公司司员工的的劳动、人事、工资报报酬以及及相应的的社会保保障是否否独立管管理，判

21、判断其人人员独立立性。调查公司司是否设设立独立立的财务务会计部部门、建建立独立立的会计计核算体体系，具具有规范范的财务务会计制制度和对对分公司司、子公公司的财财务管理理制度，是否独独立进行行财务决决策、独独立在银银行开户户、独立立纳税等等，判断断其财务务独立性性。调查公司司的机构构是否与与控股股股东或实实际控制制人完全全分开且且独立运运作，是是否存在在混合经经营、合合署办公公的情形形，是否否完全拥拥有机构构设置自自主权等等，判断断其机构构独立性性。第二章 产品及及生产分分析一、产品品状况（一）主主要产品品1、公司司的主营营产品目目录，分类、名称、规格、型号、价格等等。2、产品品标准：详细列列明

22、产品品执行的的标准。3、产品品是否经经过政府府或行业业有关部部门鉴定定（提供供资料）。4、产品品的售后后服务网网络和用用户技术术支持。5、介绍绍拟投资资的产品品/服务的的背景。6、产品品获得过过何种奖奖励或荣荣誉？（二）产产品特性性1、产品品目前所所处发展展阶段。2、主要要的技术术指标和和关键技技术说明明。3、产品品独特性性、产品品性能：与同行行业其它它公司同同类产品品/服务的的比较，本公司司产品/服务的的新颖性性、先进进性和独独特性，如拥有有的专门门技术、版权、配方、品牌、销售网网络、许许可证、专营权权、特许许权经营营等。4、产品品更新换换代周期期。（三）正正在开发发/待开开发产品品简介公司

23、是否否还在准准备其他他产品的的开发；研发计计划及时时间表。二、产品品生产（一）现现有生产产条件和和生产能能力1、生产产地点。2、产品品生产制制造方式式（公司司自建厂厂生产产产品，还还是委托托生产，或其它它方式，请说明明原因）： 3、公司司自建厂厂情况，购买厂厂房还是是租用厂厂房，厂厂房面积积是多少少，生产产面积是是多少，厂房地地点在哪哪里，交交通、运运输、通通讯是否否方便： （二）生生产过程程与工艺艺流程1、简述述产品的的生产制制造过程程、工艺艺流程。 2、调查查公司的的生产工工艺是否否符合环环境保护护相关法法规，调调查公司司历年来来在环境境保护方方面的投投入及未未来可能能的投入入情况。现场观

24、观察三废废的排放放情况，核查有有无污染染处理设设施及其其实际运运行情况况。3、了解解公司质质量管理理的组织织设置、质量控控制制度度及实施施情况。获取质质量技术术监督部部门文件件，调查查公司产产品（服服务）是是否符合合行业标标准，报报告期是是否因产产品质量量问题受受过质量量技术监监督部门门的处罚罚。4、取得得公司安安全生产产及以往往安全事事故处理理等方面面的资料料，调查查公司是是否存在在重大安安全隐患患、是否否采取保保障安全全生产的的措施，调查公公司成立立以来是是否发生生过重大大的安全全事故以以及受到到处罚的的情况，分析评评价安全全事故对对公司生生产经营营、经营营业绩可可能产生生的影响响。（三）

25、扩扩建设施施计划扩建设施施、要求求及成本本，扩建建后生产产能力。（四）主主要设备备及需添添置设备备1、现有有生产设设备情况况（专用用设备还还是通用用设备，先进程程度如何何，价值值是多少少，是否否投保，最大生生产能力力是多少少，能否否满足产产品销售售增长的的要求，如果需需要增加加设备，采购计计划、采采购周期期及安装装调试周周期；如如果需要要大规模模建设，是否选选择“交钥匙匙”方式进进行，“交钥匙匙”工程的的承包机机构是否否提供工工期、质质量方面面的保证证，如何何对这些些保证加加以实施施？）： 2、需要要增加设设备情况况及实施施计划。如果设设备操作作需要特特殊技能能的员工工，如何何解决？（五）产产

26、品标准准、质检检和生产产成本控控制1、正常常生产状状态下，成品率率、返修修率、废废品率控控制在怎怎样的范范围内，描述生生产过程程中产品品的质量量保证体体系、以以及关键键质量检检测设备备。2、产品品成本和和生产成成本如何何控制，有怎样样的具体体措施？查阅公司司历年产产品（服服务）成成本计算算单，计计算主要要产品（服务）的毛利利率、贡贡献毛利利占当期期主营业业务利润润的比重重指标，与同类类公司数数据比较较，分析析公司较较同行业业公司在在成本方方面的竞竞争优势势或劣势势；根据据公司报报告期上上述数据据，分析析公司主主要产品品的盈利利能力，分析单单位成本本中直接接材料、直接人人工、燃燃料及动动力、制制

27、造费用用等成本本要素的的变动情情况，计计算公司司产品的的主要原原材料、动力、燃料的的比重，存在单单一原材材料所占占比重较较大的，分析其其价格的的变动趋趋势，并并分析评评价可能能给公司司销售和和利润所所带来的的重要影影响。3、产产品批量量销售价价格的制制订依据据，产品品毛利润润率、纯利润润率是多多少？ （六）包包装与储储运交通运输输条件是是否方便便；周边边生产配配套情况况；采取取了那些些生产管管理制度度，是否否完善，执行情情况如何何。三、资源源及原材材料供应应如何保证证主要原原材料、元器件件、配件件以及关关键零部部件等生生产必须须品的进进货渠道道的稳定定性、可可靠性、质量及及进货周周期等。（一）

28、原原材料市市场情况况公司主要要原材料料、重要要辅助材材料、所所需能源源动力的的市场供供求状况况。（二）公公司的采采购模式式调查公司司的采购购模式，查阅公公司产品品成本计计算单，定量分分析主要要原材料料、所需需能源动动力价格格变动、可替代代性、供供应渠道道变化等等因素对对公司生生产成本本的影响响，调查查其采购购是否受受到资源源或其他他因素的的限制。（三）主主要供应应商情况况取得公司司主要供供应商(至少前前10名)的相关关资料，计算最最近三个个会计年年度公司司向主要要供应商商的采购购金额、占公司司同类原原材料采采购金额额和总采采购金额额比例（属于同同一实际际控制人人的供应应商，应应合并计计算采购购

29、额），判断是是否存在在严重依依赖个别别供应商商的情况况，如果果存在，是否对对重要原原材料的的供应做做出备选选安排；取得公公司同前前述供应应商的长长期供货货合同，分析交交易条款款，判断断公司原原材料供供应及价价格的稳稳定性。（四）原原材料储储备情况况调查公司司采购部部门与生生产计划划部门的的衔接情情况、原原材料的的安全储储备量情情况，关关注是否否存在严严重的原原材料缺缺货风险险。计算算最近几几期原材材料类存存货的周周转天数数，判断断是否存存在原材材料积压压风险，实地调调查是否否存在残残次、冷冷背、呆呆滞的原原材料。（五）公公司存货货管理制制度调查公司司的存货货管理制制度及其其实施情情况，包包括但

30、不不限于存存货入库库前是否否经过验验收、存存货的保保存是否否安全以以及是否否建立存存货短缺缺、毁损损的处罚罚或追索索等制度度。（六）重重大关联联采购情情况公司是否否发生关关联采购购？如果果存在影影响成本本的重大大关联采采购，抽抽查不同同时点的的关联交交易合同同，分析析不同时时点的关关联采购购价格与与当时同同类原材材料市场场公允价价格是否否存在异异常，判判断关联联采购的的定价是是否合理理，是否否存在大大股东与与公司之之间的利利润输送送或资金金转移情情况。第三章 研究究与开发发一、公司司现有技技术开发发力量（一）公公司研发发模式取得公司司研发体体制、研研发机构构设置、激励制制度、研研发人员员资历等

31、等资料，调查公公司的研研发模式式和研发发系统的的设置和和运行情情况，分分析是否否存在良良好的技技术创新新机制，是否能能够满足足公司未未来发展展的需要要。（二）公公司现有有技术开开发人员员数量（三）公公司技术术开发设设备1、核查查公司主主要设备备、房产产等资产产的成新新率和剩剩余使用用年限，在公司司及其下下属公司司的分布布情况；关注是是否存在在闲置，是否对对闲置资资产做出出安排；涉及租租赁的，应取得得租赁合合同，分分析相关关条款和和实际执执行情况况；涉及及关联方方租赁的的，应分分析租赁赁的必要要性、合合理性和和租赁价价格的公公允性。2、调查查公司是是否存在在设备抵抵押贷款款的情形形，如有有，查阅

32、阅借款合合同的条条款及还还款情况况，分析析预期债债务是否否会对公公司的生生产保障障构成影影响。3、取得得公司关关键设备备、厂房房等重要要资产的的保险合合同或其其它保障障协定，判断公公司对重重要财产产是否实实施了必必要的保保障措施施。二、公司司现有产产品技术术水平（一）产产品核心心技术情情况1、公司司主要产产品处于于何种生生产技术术所处的的阶段？如基础础研究、中试、小批量量生产或或大批量量生产阶阶段。2、公司司拥有哪哪些知识识产权、专有权权、非专专利技术术、特许许经营权权、技术术许可协协议、技技术合作作协议等等？（1）公公司现有有的和正正在申请请的知识识产权公司专利利、非专专利技术术、土地地使用

33、权权、水面面养殖权权、探矿矿权、采采矿权等等主要无无形资产产的明细细资料，分析其其剩余使使用期限限或保护护期情况况，关注注其对公公司生产产经营的的重大影影响。取取得公司司许可或或被许可可使用资资产的合合同文件件，关注注许可使使用的具具体资产产内容、许可方方式、许许可年限限、许可可使用费费，分析析未来对对公司生生产经营营可能造造成的影影响；调调查上述述许可合合同中，公司所所有或使使用的资资产存在在纠纷或或潜在纠纠纷的情情况。取取得公司司拥有的的特许经经营权的的法律文文件，分分析特许许经营权权的取得得、期限限、费用用标准等等，关注注对公司司持续生生产经营营的影响响。（2）产产品商标标注册情情况（3

34、）公公司是否否已签署署了有关关专利权权及其它它知识产产权转让让或授权权许可的的协议？如果有有，请说说明（并并附主要要条款）。3、核心心技术的的取得方方式及使使用情况况，是否否存在纠纠纷或潜潜在纠纷纷及侵犯犯他人知知识产权权的情形形？4、技术术负责人人的技术术水平和和管理能能力。5、自主主知识产产权的数数量与质质量、技技术储备备等情况况。（二）核核心技术术的先进进性1、公司司已研究究与开发发成果的的技术先先进性，包括技技术鉴定定情况、获国际际、国家家、省、市及有有关部门门和机构构奖励情情况。2、分析析公司主主要产品品的核心心技术，考察其其技术水水平、技技术成熟熟程度、同行业业技术发发展水平平及技

35、术术进步情情况；3、调查查专利技技术和非非专利技技术许可可方式、允许使使用期限限及到期期的处理理方法，考察主主要产品品的技术术含量和和可替代代性；对对于专利利技术，应关注注专利的的有效期期及到期期后对公公司的影影响，并并核查侵侵权情况况及公司司具体的的保护措措施与效效果；对对于非专专利技术术，应取取得公司司相关保保密制度度及其与与核心技技术人员员签订的的保密协协议等，4、取得得公司生生产流程程资料，结合生生产核心心技术或或关键生生产环节节，分析析评价公公司生产产工艺、技术在在行业中中的领先先程度，国内、国际先先进、领领先？5、取得得公司主主要产品品的设计计生产能能力和历历年产量量有关资资料并进

36、进行比较较，与生生产部门门人员沟沟通，分分析公司司各生产产环节是是否存在在瓶颈制制约。三、竞争争对手技技术能力力1、国内内外研究究与开发发情况2、公司司在技术术与产品品开发方方面的国国内外主主要的竞竞争对手手(5家家)情况况3、公司司参与制制订产品品或技术术的行业业标准和和质量检检测标准准情况。四、公司司创新能能力（一）公公司创新新激励机机制1、公司司采取怎怎样的激激励机制制和措施施，来保保持主要要管理、关键技技术人员员和技术术队伍的的稳定？2、公司司是否采采取股权权激励计计划？3、与同同行业其其他企业业相比，你公司司技术人人员的收收入水平平？ （二）公公司研究究开发计计划1、公司司现有技技术

37、开发发资源以以及技术术储备情情况。2、为保保证产品品质量，产品升升级换代代和保持持技术先先进水平平，请说说明公司司的开发发方向、开发重重点和正正在开发发的技术术和产品品等情况况。3、研发发费用投投入情况况（1）到到目前为为止，公公司在技技术开发发方面的的资金总总投入是是多少？公司每每年的技技术开发发投入占占销售收收入的比比例？（2）计计划再投投入的开开发资金金是多少少 ，列表说说明每年年购置开开发设备备、开发发人员工工资、试试验检测测费用、以及与与开发有有关的其其它费用用。公司未来来35年在在开发资资金投入入和人员员投入计计划(万万元)年 份份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 资金投入

38、入 人员(个个) 5、与其其他单位位(如大大学、研研究所等等)合作作研发情情况？有有哪些合合作协议议？合作作研发的的成果分分配、保保密措施施等机制制？采取取何种合合作方式式？6、公司司为提高高竞争力力还将采采取哪些些措施？（三）关关键技术术保护机机制1、是否否有效避避免了关关键技术术人才的的流失和和技术秘秘密的外外泄？技技术人员员每年流流失的比比例是 %？2、调查查公司具具体的技技术保护护措施和和实际的的保护状状况；对对公司未未来经营营存在重重大影响响的关键键技术，应当予予以特别别关注和和专项调调查。第四章 行业业及市场场情况一、行业业概况（一）行行业历史史根据公司司的主营营业务，确定公公司所

39、属属行业。简述行业业历史。（二）行行业特点点调查公司司所处行行业的技技术水平平及技术术特点，分析行行业的周周期性、区域性性或季节节性特征征。（三）行行业经营营模式了解公司司所属行行业特有有的经营营模式，调查行行业企业业采用的的主要商商业模式式、销售售模式、盈利模模式；对对照公司司所采用用的模式式，判断断其主要要风险及及对未来来的影响响；对报报告期内内已经或或未来将将发生经经营模式式转型的的，应予予以重点点核查。（四）行行业上下下游行情情况分析该行行业在产产品价值值链的作作用，通通过对该该行业与与其上下下游行业业的关联联度、上上下游行行业的发发展前景景、产品品用途的的广度、产品替替代趋势势等进行

40、行分析论论证，分分析上下下游行业业变动及及变动趋趋势对公公司所处处行业的的有利和和不利影影响。（五）行行业政策策通过收集集行业主主管部门门制定的的发展规规划、行行业管理理方面的的法律法法规及规规范性文文件，了了解行业业监管体体制和政政策趋势势。二、行业业结构与前景（一）市市场规模模1、公司司产品所所在的行行业段，目前全全世界（全国）的市场场容量有有多大？这一容容量以每每年的速速度增加加或减少少？过去几年年全行业业销售总总额（资资料来源源：）单位：万万元 年 份 前5年 前4年 前3年 前2年 前1年 销售收入入 销售增长长率 （二）行行业前景景1、全球球发展趋趋势2、我国国前景每年实际际的市场

41、场销售达达到市场场容量的的？这一一需求以以每年的速速度增加加或减少少？未来几年年全行业业销售收收入预测测（资料料来源：）单位：万万元年 份 第1次 第2次 第3次 第4次 第5次 销售收入入 （三）行行业进入入壁垒市场销售售有无行行业管制制，公司司产品进进入市场场的难度度分析，具体包包括进入入该行业业的技术术壁垒、贸易壁壁垒、政政策限制制等。（四）行行业发展展的有利利和不利利因素1、了解解公司所所属行业业的市场场环境、市场容容量、市市场细分分、市场场化程度度、进入入壁垒、供求状状况、竞竞争状况况、行业业利润水水平和未未来变动动情况，判断行行业的发发展前景景及行业业发展的的有利和和不利因因素。2

42、、行业业的哪些些变化对对产品利利润、利利润率影影响较大大？三、消费费群体分分析1、产品品消费群群体、消消费方式式、消费费习惯及及影响市市场的主主要因素素分析。2、详细细说明产产品面向向的用户户种类。第五章 公司司行业地地位与竞竞争优势势一、公司司行业地地位1、调查查公司产产品（服服务）的的市场定定位、客客户的市市场需求求状况，是否有有稳定的的客户基基础等。2、搜集集公司主主要产品品市场的的地域分分布和市市场占有有率资料料，了解解行业内内主要企企业及其其市场份份额情况况，结合合行业排排名、竞竞争对手手等情况况，对公公司主要要产品的的行业地地位进行行分析。3、产品品排名及及品牌状状况本公司与与行业

43、内内五个主主要竞争争对手的的比较竞争对手手 市场份额额 竞争优势势 竞争劣势势 本公司 注：主主要描述述在主要要销售市市场中的的竞争对对手。二、竞争争分析（一）竞竞争环境境1、产品品是否存存在行业业垄断？2、从市市场细分分看竞争争者市场场份额（二）竞竞争对手手1、公司司产品所所在的市市场范围围里有那那些竞争争对手，他们占占市场份份额是多多少？2、竞争争对手的的公司实实力、产产品情况况（种类类、价位位、特点点、包装装、营销销、市场场占率等等）（三）竞竞争趋势势潜在竞竞争对手手情况和和市场变变化分析析三、项目目SWOOT综合合分析（一）优优势分析析详细描述述本公司司产品/服务的的竞争优优势（包包括

44、性能能、价格格、服务务等方面面），与竞争争对手产产品相比比，公司司产品有有那些独独特之处处？这些些独特之之处对客客户是否否有用？1、产业业优势2、政策策优势3、产品品性能和和服务优势势4、品牌牌和市场场优势5、成本本或价格格优势6、技术术优势7、渠道道优势8、管理理优势（二）弱弱势分析析1、如果果公司产产品与竞竞争对手手产品相相比没有有技术上上、设计计上或其其他方面面的独特特之处，公司采采取那些些有效手手段与对对手竞争争，竞争争的结果果能否提提高你公公司产品品的市场场份额，预计经经过竞争争你公司司的份额额能提高高到多少少？2、主要要客户依依赖性分分析（1）编编制公司司报告期期对主要要客户(至少

45、前前10名)的销售售额占年年度销售售总额的的比例及及回款情情况，是是否过分分依赖某某一客户户（属于于同一实实际控制制人的销销售客户户，应合合并计算算销售额额）；（2）分分析其主主要客户户的回款款情况，是否存存在以实实物抵债债的现象象。（3）对对大客户户，需追追查销货货合同、销货发发票、产产品出库库单、银银行进账账单，或或用函证证的方法法确定销销售业务务发生的的真实性性；与前前述客户户存在长长期合同同的，应应取得相相关合同同，分析析长期合合同的交交易条款款及对公公司销售售的影响响。如果果存在会会计期末末销售收收入异常常增长的的情况，需追查查相关收收入确认认凭证，判断是是否属于于虚开发发票、虚虚增

46、收入入的情形形。（三）机机会分析析（四）威威胁分析析1、公司司产品的的独特之之处能否否被竞争争对手效效仿，公公司是否否采取实实际措施施保护自自己的产产品特点点？2、获取取公司最最近几年年产品返返修率、客户诉诉讼和产产品质量量纠纷等等方面的的资料，调查公公司销售售维护和和售后服服务体系系的建立立及其实实际运行行情况，分析客客户诉讼讼和产品品质量纠纠纷对未未来销售售的影响响及销售售方面可可能存在在的或有有负债。2、查阅阅销售合合同、销销售部门门对销售售退回的的处理意意见等资资料，核核查是否否存在大大额异常常的销售售退回，判断销销售退回回的真实实性。3、对产产品大量量出口的的，调查查相关产产品进口口

47、国的有有关进口口政策、贸易磨磨擦对产产品进口口的影响响、以及及进口国国同类产产品的竞竞争格局局等情况况，分析析出口市市场变动动对公司司的影响响。4、获取取或编制制公司报报告期按按区域分分布的销销售记录录，调查查公司产产品（服服务）的的销售区区域，分分析公司司销售区区域局限限化现象象是否明明显，产产品的销销售是否否受到地地方保护护主义的的影响。5、了解解市场上上是否存存在假冒冒伪劣产产品，如如有，调调查公司司的打假假力度和和维权措措施实施施情况。四、市场场定位与与营销计计划（一）市市场定位位公司产品品的客户户是那些些人，他他们的分分布情况况？现有几家家大客户户？（二）概概述营销销计划1、简述述销

48、售过过程和步步骤。2、概述述营销计计划，包包括区域域、方式式、渠道道、预估估目标、份额。3、市场场开发规规划，销销售目标标（近期期、中期期），销销售预估估（3-5年）销售额额、占有有率及计计算依据据4、准备备拓展那那些新市市场？推出新新产品的的市场准准备情况况？3、公司司的销售售模式形形成的原原因及可可能引致致的风险险。（三）销销售政策策1、以往往、现行行、计划采取取的销售售政策；2、售前前售后服服务策略略3、品牌牌策略（四）销销售渠道道与促销销策略1、销售售网络策策略主要业务务关系状状况（代代理商/经销商商/直销销商/零零售商/加盟者者等），各级资资格认定定标准政政策（销销售量/回款期期限/

49、付付款方式式/应收收帐款/货运方方式/折折扣政策策等）2、渠道道策略客户怎样样知道你你公司的的产品？公司采取取那些市市场营销销手段（广告、展销会会、培训训班、电电脑直销销，电话话销售，上门直直销，分分销网，零售网网，邮购购）？3、销售售队伍策策略在建立良良好销售售队伍方方面的策策略与实实施，对对销售队队伍采取取什么样样的激励励机制？4、促销销和市场场渗透策策略（1）广广告促销销和市场场渗透的的主要方方式？（2）广广告/公公关策略略、媒体体评估（3）营营销成本本、预算算安排。5、产品品售后服服务方面面的策略略与实施施： 6、战略略合作伙伙伴（五）产产品价格格策略1、产品品销售价价格策略略与实施施

50、计划。搜集行业业产品定定价普遍遍策略和和行业龙龙头企业业的产品品定价策策略，了了解公司司主要产产品的定定价策略略，评价价其产品品定价策策略合理理性。2、定价价依据和和价格结结构产品销售售成本的的构成及及销售价价格制订订的依据据？3、影响响价格变变化的因因素和对对策调查报告告期公司司产品销销售价格格的变动动情况。五、同同业竞争争情况调查公司司控股股股东或实实际控制制人及其其控制的的企业实实际业务务范围、业务性性质、客客户对象象、与公公司产品品的可替替代性等等情况，判断是是否构成成同业竞竞争，并并核查公公司控股股股东或或实际控控制人是是否对避避免同业业竞争做做出承诺诺以及承承诺的履履行情况况。六、

51、关关联方及及关联交交易情况况（一）关关联方及及关联方方关系1、调查查公司及及其控股股股东或或实际控控制人的的股权结结构和组组织结构构、查阅阅公司重重要会议议记录和和重要合合同等方方法，按按照公公司法和企业业会计准准则的规规定，确确认公司司的关联联方及关关联方关关系，调调档查阅阅关联方方的工商商登记资资料。2、调查查主营业业务收入入、其他他业务收收入中是是否存在在重大的的关联销销售。（二）关关联自然然人1、调查查公司高高管人员员及核心心技术人人员是否否在关联联方单位位任职、领取薪薪酬，是是否存在在由关联联方单位位直接或或间接委委派等情情况。2、关注注高管人人员和核核心技术术人员、主要关关联方或或

52、持有公公司5%以上股股份的股股东在主主要客户户中所占占的权益益。（三）关关联交易易情况调查公司司关联交交易的以以下内容容（包括括但不限限于）：1、是否否符合相相关法律律法规的的规定。2、取得得与关联联交易相相关的会会议资料料，判断断是否按按照公司司章程或或其他规规定履行行了必要要的批准准程序。3、定价价依据是是否充分分，定价价是否公公允，与与市场交交易价格格或独立立第三方方价格是是否有较较大差异异及其原原因，是是否存在在明显属属于单方方获利性性交易。4、向关关联方销销售产生生的收入入占公司司主营业业务收入入的比例例、向关关联方采采购额占占公司采采购总额额的比例例，分析析是否达达到了影影响公司司

53、经营独独立性的的程度。5、计算算关联方方的应收收、应付付款项余余额分别别占公司司应收、应付款款项余额额的比例例，关注注关联交交易的真真实性和和关联方方应收款款项的可可收回性性。6、关联联交易产产生的利利润占公公司利润润总额的的比例是是否较高高，是否否对公司司业绩的的稳定性性产生影影响。7、调查查关联交交易合同同条款的的履行情情况，以以及有无无大额销销售退回回情况及及其对公公司财务务状况的的影响。8、是否否存在关关联交易易非关联联化的情情况。对对于缺乏乏明显商商业理由由的交易易，实质质与形式式明显不不符的交交易，交交易价格格、条件件、形式式等明显显异常或或显失公公允的交交易，与与曾经的的关联方方

54、持续发发生的交交易，与与非正常常业务关关系单位位或个人人发生的的偶发性性或重大大交易等等，应当当予以重重点关注注，分析析是否为为虚构的的交易、是否实实质上是是关联交交易，调调查交易易背后是是否还有有其他安安排。9、分析析关联交交易的偶偶发性和和经常性性。对于于购销商商品、提提供劳务务等经常常性关联联交易，分析增增减变化化的原因因及是否否仍将持持续进行行，关注注关联交交易合同同重要条条款是否否明确且且具有可可操作性性以及是是否切实实得到履履行；对对于偶发发性关联联交易，分析对对当期经经营成果果和主营营业务的的影响，关注交交易价格格、交易易目的和和实质，评价交交易对公公司独立立经营能能力的影影响。

55、10、参参照财政政部关于于关联交交易会计计处理的的相关规规定，核核查公司司主要关关联交易易的会计计处理是是否符合合规定。第六章公公司发展展战略一、公司司发展战战略1、公司司是否制制定清晰晰、明确确、具体体的中长长期发展展战略？说明战略略目标、实现战战略目标标的依据据、步骤骤、方式式、手段段及各方方面的行行动计划划。2、通过过各种渠渠道了解解竞争对对手（包包括但不不限于上上市公司司）的发发展战略略，将公公司与竞竞争对手手的发展展战略进进行比较较，并对对公司所处处行业、市场、竞争等等情况进进行深入入分析，调查公公司的发发展战略略是否合合理、可可行。二、经营营理念和和经营模模式了解公司司的经营营理念

56、和和经营模模式，分分析公司司经营理理念、经经营模式式对公司司经营管管理和发发展的影影响。三、历历年发展展计划的的执行和和实现情情况取得公司司历年发发展计划划、年度度报告等等资料，调查各各年计划划的执行行和实现现情况，分析公公司高管管人员制制定经营营计划的的可行性性和实施施计划的的能力。四、业业务发展展目标1、描述述公司近近期及未未来3年年发展计计划和业业务发展展目标及及其依据据，包括括行业地地位、销销售收入入、市场场占有、产品品品牌以及及公司股股票上市市等。2、调查查未来行行业的发发展趋势势和市场场竞争状状况，调调查公司司未来发发展目标标是否与与公司发展展战略一一致。3、分析析公司在管管理、产

57、产品、人人员、技技术、市市场、投投融资、购并、国际化化等方面面是否制制定了具具体的计计划，这这些计划划是否与与公司未来来发展目目标相匹匹配，是是否具备备良好的的可实现现性，是是否会对对投资者者的投资资决策造造成重大大误导。4、分析析未来发发展目标标实施过过程中存存在的风风险，如如是否存存在不当当的市场场扩张、过度的的投资等等。5、分析析公司未来来发展目目标和具具体计划划与公司司现有业业务的关关系。分分析公司司业务发发展计划划与现有有业务之之间的关关系。6、如果果公司实现现上述计计划涉及及与他人人合作的的，核查查公司的合合作方及及相关合合作条件件。7、核查查公司对其其产品（服务）或者业业务所做做

58、出的发发展趋势势预测是是否采取取了审慎慎态度，以及有有关的假假设是否否合理。8、公司司拟投资资项目与与未来发发展目标标的关系系公司拟投投资项目目的可行行性研究究报告，调查募募集资金金投向与与公司发展展战略、未来发发展目标标是否一一致，分分析其对对公司未来来的经营营的影响响。第八部分分 管理理与人员员一、组织织结构（一）内内部组织织结构公司的组组织结构构图见 。1、考察察总部与与分（子子）公司司、董事事会、专专门委员员会、总总部职能能部门与与分（子子）公司司内部控控制决策策的形式式、层次次、实施施和反馈馈的情况况，分析析评价公公司组织织运作的的有效性性。2、调查查各机构构之间的的管理、分工、协作

59、和和信息沟沟通关系系，分析析其设计计的必要要性、合合理性和和运行的的有效性性。3、核查查公司组织织机构是是否健全全、清晰晰，其设设置是否否体现分分工明确确、相互互制约的的治理原原则。（二）内内部分工工情况取得公司司公司治治理制度度规定，包括三三会议事事规则、董事会会专门委委员会议议事规则则、总经经理工作作制度、内部审审计制度度等文件件资料，核查公公司是否否依法建建立了健健全的股股东大会会、董事事会、监监事会、独立董董事、董董事会秘秘书制度度，了解解公司董事事会、监监事会，以及战战略、审审计、提提名、薪薪酬与考考核等专专门委员员会的设设置情况况，及公公司章程程中规定定的上述述机构和和人员依依法履

60、行行的职责责是否完完备、明明确。核查公司司三会和和高管人人员的职职责及制制衡机制制是否有有效运作作，公司司建立的的决策程程序和议议事规则则是否民民主、透透明，内内部监督督和反馈馈系统是是否健全全、有效效。取得公司司历次三三会的会会议文件件，包括括书面通通知副本本、会议议记录、会议决决议等，并结合合尽职调调查的其其他信息息，核查查公司：1、是否否依据有有关法律律法规和和公司章章程发布布通知并并按期召召开三会会；2、董事事会和监监事会是是否按照照有关法法律法规规和公司司章程及及时进行行换届选选举；3、会议议文件是是否完整整，会议议记录中中时间、地点、出席人人数等要要件是否否齐备，会议文文件是否否归