中小企业板投资者权益保护指引(doc11)

1、中小企业板投资资者权益保护护指引颁布单位：深圳圳证券交易所所第一章 总 则则 第一条 为切实保护投资资者特别是中中小投资者的的合法权益,提高上市公公司规范运作作水平,促进中小企企业板健康稳稳定发展,根据公司司法、证证券法等法法律、行政法法规、部门规规章及深圳圳证券交易所所股票上市规规则、深深圳证券交易易所中小企业业板块上市公公司特别规定定,制定本指引引。 第二条 本指引适用于中中小企业板上上市公司(以下简称上市公司)及其控股股股东和实际控控制人、上市市公司董事、监监事、高级管管理人员及保保荐机构和保保荐代表人。 第三条 投资者依法享有有获取信息、参参与重大决策策、取得投资资收益和选择择管理者等

2、权权利。上市公公司及其控股股股东、实际际控制人、上上市公司董事事、监事、高高级管理人员员应当采取必必要措施,保障投资者者上述权利的的行使。 第四条 上市公司控股股股东应当依法法行使出资人人权利。控股股股东和实际际控制人不得得侵犯上市公公司享有的独独立的法人财财产权,不得利用控控股地位以任任何方式损害害上市公司和和中小投资者者的合法权益益。 上市公司董事、监监事和高级管管理人员应当当忠实履行职职责,维护上市公公司和全体投投资者的利益益,对投资者负负有忠实诚信信义务。 第五条 上市公司控股股股东、实际控控制人、董事事、监事和高高级管理人员员损害上市公公司和中小投投资者利益的的,上市公司应应及时披露

3、,积极要求赔赔偿,必要时向人人民法院提起起诉讼。投资资者依法提起起诉讼的,上市公司应应当积极配合合并提供相关关便利。 第二章 注重持持续发展 保障投资者者收益分配权权 第六条 上市公公司应当突出出主营业务,增强自主创创新能力,积极应对市市场变化,提高核心竞竞争力,促进公司持持续发展。 第七条 上市公司应当提提高科学决策策水平和管理理能力,严格按照法法律法规和公公司章程的规规定,科学、民主主、审慎地进进行决策,强化对募集集资金使用及及投资项目的的可行性分析析,切实提高经经营效率和盈盈利能力。 第八条 上市公司应当建建立风险预警警和处置机制制,增强风险防防范意识,有效避免和和化解在业务务、市场、技

4、技术、财务、投投资等方面存存在的风险,维护上市公公司的经营秩秩序和财产安安全。 第九条 上市公公司应当重视视对投资者特特别是中小投投资者的合理理投资回报,制定持续、稳稳定的利润分分配政策。 第十条 上市公公司利润分配配不得超过累累计可分配利利润的范围,不得损害公公司持续经营营能力。 第十一条 本所所不鼓励经营营活动现金流流量连续两年年为负的上市市公司进行高高比例现金分分红。 第三章 强化信信息披露 维护投资者者知情权 第十二条 上市公司及相关关信息披露义义务人应当严严格遵守法律律、行政法规规、部门规章章和本所业务务规则,真实、准确确、完整、及及时地披露可可能对股票及及其衍生品种种交易价格或或投

5、资者决策策产生较大影影响的信息,不得有虚假假记载、误导导性陈述或者者重大遗漏。信信息披露义务务人应当遵循循诚实信用原原则,自愿披露法法律、行政法法规、部门规规章和本所业业务规则规定定应披露信息息以外的其它它信息。 信息披露应保证证所有投资者者有平等的机机会获得信息息,不得进行选选择性信息披披露。信息披披露存在前后后不一致的情情形,信息披露义义务人应及时时说明原因并并披露,情节严重的的,信息披露义义务人应向投投资者公开致致歉。 第十三条 上市公司在自愿愿披露预测性性财务信息时时,应当履行内内部审计程序序,并向投资者者做出风险警警示,说明预测所所依据的假设设和不确定性性,并根据实际际情况及时修修正

6、先前披露露的信息。 第十四条 控股股东或实际际控制人出现现下列情形之之一的,引起上市公公司股票及其其衍生品种交交易发生异常常波动或出现现市场传闻,或应本所要要求的,应当及时通通过上市公司司报告本所并并予以披露: (一)对上市公公司进行重大大资产重组的的； (二)与上市公公司进行提供供大额财务资资助、签订重重大合同、转转让重要技术术等交易的； (三)与特定对对象进行旨在在变更、转让让上市公司控控制权的谈判判的； (四)自身经营营状况恶化的的； (五)对上市公公司股票及其其衍生品种交交易价格有重重大影响的其其他情形。 第十五条 上市公司原非流流通股股东和和实际控制人人(以下简称承诺人)应当严格格履

7、行其在股股权分置改革革方案中对投投资者和监管管部门做出的的各项承诺。当当承诺履行条条件即将达到到或已经达到到时,承诺人应当当及时履行承承诺并披露相相关信息。上上市公司应在在定期报告中中披露承诺事事项的履行情情况。 承诺人应当关注注承诺履行条条件的变化,如上市公司司派发红股、转转增股本、增增资扩股、配配股、派息等等情况使股份份或股东权益益发生变化的的,应调整相关关数据并及时时披露。 承诺人应当持续续关注履约能能力,如经营、财财务状况恶化化导致或可能能导致其无法法履行承诺的的,承诺人应及及时通知上市市公司并予以以披露。 第十六条 上市公司原非流流通股股东出出售所持股份份,应严格履行行其所做出的的承

8、诺并履行行信息披露义义务。上市公公司应在定期期报告中披露露股权分置改改革后原非流流通股股东持持股及变化情情况。 第十七条 上市公司拟聘任任或续聘董事事、监事、高高级管理人员员,应当披露上上述人员之间间的关系及其其与持有公司司百分之五以以上股份的股股东、实际控控制人之间的的关系,以及上述人人员最近五年年在其他机构构担任董事、监监事、高级管管理人员的情情况。 第十八条 上市公司应当加加强与中小投投资者的沟通通和交流,建立和投资资者沟通的有有效渠道,定期与投资资者见面。公公司应当在年年度报告披露露后十日内举举行年度报告告说明会,公司董事长长(或总经理)、财务负责责人、独立董董事(至少一名)、董事会秘

9、秘书、保荐代代表人应出席席说明会,会议包括以以下内容: (一)公司所处处行业的状况况、发展前景景、存在的风风险； (二)公司发展展战略、生产产经营、募集集资金使用、新新产品和新技技术开发； (三)公司财务务状况和经营营业绩及其变变化趋势； (四)公司在业业务、市场营营销、技术、财财务、募集资资金投向及发发展前景等方方面存在的困困难、障碍、或或有损失； (五)投资者关关心的其他问问题。 上市公司应至少少提前两个交交易日发布召召开年度报告告说明会的通通知,公告内容包包括日期及时时间(不少于两个个小时)、召开方式式(现场/网络)、召开地点点或网址、公公司出席人员员名单等。 第十九条 上市公司拟发行行

10、新股或可转转换公司债券券的,应当在发出出召开股东大大会通知后五五日内举行投投资者说明会会,详细说明再再融资的必要要性、具体发发行方案、募募集资金使用用的可行性、前前次募集资金金使用情况等等。 第二十条 上市市公司应当充充分保护中小小投资者查阅阅公司有关资资料的权利。本本所鼓励上市市公司建立独独立的网站或或网页,开设投资者者关系管理专专栏。 第四章 完善公公司治理 保护投资者者决策参与权权 第二十一条 上市公司应当依依法完善股东东大会、董事事会、监事会会制度,形成权力机机构、决策机机构、监督机机构与经理层层之间权责分分明、有效制制衡、科学决决策、风险防防范、协调运运作的公司治治理结构。 第二十二

11、条 上市公司召开股股东大会应当当平等对待全全体股东,不得以非法法利益输送和和利益交换等等方式影响部部分投资者的的表决,操纵表决结结果,损害其他投投资者的合法法权益。 第二十三条 上市公司和控股股股东应当充充分保护中小小投资者享有有的股东大会会召集请求权权。对于投资资者提议要求求召开股东大大会的书面提提案,上市公司董董事会应依据据法律、法规规和公司章程程决定是否召召开股东大会会,不得无故拖拖延或阻挠。 第二十四条 上市公司股东可可向其他股东东公开征集其其合法享有的的股东大会召召集权、提案案权、提名权权、投票权等等股东权利。本本所鼓励上市市公司在公司司章程中规定定股东权利征征集制度的实实施细则。在

12、在股东权征集集过程中,不得出售或或变相出售股股东权利。 第二十五条 上市公司应当健健全股东大会会表决制度。股股东大会审议议下列事项之之一的,应当安排通通过本所交易易系统、互联联网投票系统统等方式为中中小投资者参参加股东大会会提供便利: (一)上市公司司重大资产重重组,购买的资产产总价较所购购买资产经审审计的账面净净值溢价达到到或超过百分分之二十的； (二)上市公司司在一年内购购买、出售重重大资产或担担保金额超过过公司最近一一期经审计的的资产总额百百分之三十的的； (三)股东以其其持有的上市市公司股权或或实物资产偿偿还其所欠该该公司的债务务； (四)对上市市公司有重大大影响的附属属企业到境外外上

13、市； (五)对中小投投资者权益有有重大影响的的相关事项。 上市公司应通过过多种形式向向中小投资者者做好议案的的宣传和解释释工作,并在股东大大会召开前三三个交易日内内至少刊登一一次股东大会会提示性公告告。 第二十六条 中小投资者有权权对公司经营营和相关议案案提出建议或或者质询,上市公司董董事、监事或或高级管理人人员应对中小小投资者的质质询予以真实实、准确答复复。 第二十七条 上市公司应当在在公司章程中中规定选举两两名及以上董董事或监事时时实行累积投投票制度。本本所鼓励上市市公司选举董董事、监事实实行差额选举举,鼓励上市公公司在公司章章程中规定单单独或者合计计持有公司百百分之一以上上股份的股东东可

14、在股东大大会召开前提提出董事、监监事候选人人人选,鼓励上市公公司聘任独立立董事人数占占董事会成员员总数的半数数以上。 第二十八条 本本所鼓励上市市公司董事会会秘书由公司司董事、副总总经理、财务务总监等人员员担任。 第二十九条 上市公司应当强强化董事信托托责任,建立董事和和董事会问责责制度,追究失职董董事和董事会会责任。公司司应健全独立立董事制度,明确独立董董事的资格、权权利和义务,督促独立董董事诚信勤勉勉、恪尽职守守,强化独立董董事对控股股股东、上市公公司董事、高高级管理人员员的监督。 第三十条 独立董事应当切切实维护上市市公司和全体体投资者的利利益,了解掌握上上市公司的生生产经营和运运作情况

15、,充分发挥其其在投资者关关系管理中的的作用。本所所鼓励独立董董事公布通信信地址或电子子信箱与投资资者进行交流流,接受投资者者咨询、投诉诉,主动调查损损害上市公司司和中小投资资者合法权益益的情况,并将调查结结果及时回复复投资者。 第三十一条 上市公司应当为为独立董事履履行职责提供供必要的条件件和经费,本所鼓励上上市公司设立立独立董事专专项基金,确保独立董董事履行职责责所必需的费费用,并在年度报报告中披露独独立董事专项项基金的设立立及使用情况况。 第三十二条 上市公司应当在在公司章程中中规定,对于不具备备独立董事资资格或能力、未未能独立履行行职责、或未未能维护上市市公司和中小小投资者合法法权益的独

16、立立董事,单独或者合合计持有公司司百分之一以以上股份的股股东可向上市市公司董事会会提出对独立立董事的质疑疑或罢免提议议。被质疑的的独立董事应应及时解释质质疑事项并予予以披露。上上市公司董事事会应在收到到相关质疑或或罢免提议后后及时召开专专项会议进行行讨论,并将讨论结结果予以披露露。 第三十三条 上市公司董事会会设立审计委委员会、薪酬酬与考核委员员会、提名委委员会,制定专门委委员会议事规规则并予以披披露。专门委委员会成员全全部由董事组组成,其中独立董董事应占半数数以上并担任任召集人。审审计委员会中中至少应有一一名独立董事事为会计专业业人士。 第三十四条 上市公司设立内内部审计部门门,对公司财务务

17、管理、内控控制度建立和和执行情况进进行内部审计计监督。内部部审计部门对对审计委员会会负责,向审计委员员会报告工作作。 内部审计部门的的负责人必须须专职,由审计委员员会提名,董事会任免免。上市公司司应披露内部部审计部门负负责人的学历历、职称、工工作经历、与与实际控制人人的关系等情情况,并报本所备备案。 第三十五条 上市公司建立健健全内部审计计工作制度。内内部审计部门门每季度应与与审计委员会会召开一次会会议,报告内部审审计工作情况况和发现的问问题,并至少每年年向审计委员员会提交一次次内部审计报报告。 审计委员会应根根据内部审计计部门提交的的内部审计报报告及相关资资料,对公司内部部控制有效性性出具书

18、面的的评估意见,并向董事会会报告。审计计委员会认为为公司内部控控制存在重大大缺陷或风险险的,董事会应及及时向本所报报告并予以披披露。上市公公司应在上述述公告中披露露内部控制存存在的缺陷、已已经或可能导导致的后果及及采取的措施施。 第五章 加强规规范运作 健全投资者者权益保护的的内部约束机机制 第三十六条 上市公司应当在在机构、业务务、人员、资资产、财务方方面与控股股股东和实际控控制人独立,规范关联交交易,避免同业竞竞争。控股股股东和实际控控制人不得违违反上市公司司规范运作程程序干预上市市公司的经营营决策、人事事任免、财务务会计等活动动,不得利用非非公允的关联联交易、利润润分配、资产产重组、对外

19、外投资等方式式转移上市公公司利益。 第三十七条 上市公司应当依依法明确对外外担保的审批批权限,严格执行对对外担保审议议程序,严格管理上上市公司控制制公司的对外外担保行为。上上市公司应当当在公司章程程中规定,对外担保应应当取得出席席董事会会议议的三分之二二以上董事同同意并经全体体独立董事三三分之二以上上同意,或者经股东东大会批准。未未经董事会或或股东大会批批准,上市公司不不得对外提供供担保。 第三十八条 本所鼓励上市公公司建立重大大关联交易担担保制度。对对于上市公司司通过关联交交易取得重大大资产的,关联方可就就上市公司取取得关联资产产后一个会计计年度的收益益状况向上市市公司提供担担保。 第三十九

20、条 上市公司应当健健全募集资金金专户存储制制度,加强募集资资金管理。上上市公司应在在年度报告中中披露募集资资金专户数量量,设置多个募募集资金专户户的,公司应说明明原因,并提出保证证高效使用募募集资金、有有效控制募集集资金安全的的措施。 第四十条 上市公司应当持持续关注募集集资金投入项项目的实施进进度和效益情情况,存在项目实实际进度、效效益与计划进进度、效益相相比差异超过过百分之二十十的,应在定期报报告中披露募募集资金投资资项目的进展展情况及存在在差异的原因因。 第四十一条 上市公司的股权权结构、管理理层应保持一一定的稳定性性和连续性,本所鼓励上上市公司建立立旨在保持管管理层和员工工稳定的股票票

21、期权、员工工持股计划等等激励机制,鼓励上市公公司的控股股股东自愿对其其所持股份设设置一定期限限的禁售期。 第四十二条 上市公司应当对对内幕信息知知情人买卖公公司股票情况况定期检查并并及时报告本本所,防止上市公公司内幕信息息知情人利用用内幕信息从从事证券交易易活动。 第四十三条 上市公司董事、监监事、高级管管理人员存在在下列情形之之一的,本所鼓励上上市公司采取取有效措施,取消和收回回上述人员事事发当年应获获得和已获得得的奖励性薪薪酬或独立董董事津贴,并予以披露露: (一)受到中国国证监会公开开批评或本所所公开谴责及及以上处罚的的； (二)严重失职职或滥用职权权的； (三)经营决策策失误导致公公司

22、遭受重大大损失的； (四)公司规定定的其他情形形。 第四十四条 上市公司应当定定期对投资者者权益保护工工作情况进行行自查。存在在下列情形之之一的,上市公司应应在年度报告告中详细说明明具体事项、对对公司的影响响及采取的措措施: (一)违规为控控股股东、实实际控制人及及其关联人提提供资金或担担保的； (二)擅自挪用用、改变募集集资金用途的的； (三)信息披露露存在虚假记记载、误导性性陈述或重大大遗漏的； (四)董事、监监事、高级管管理人员严重重失职或滥用用职权的； (五)控股股东东、实际控制制人、上市公公司董事、监监事、高级管管理人员损害害投资者权益益的其他情形形。 保荐机构和保荐荐代表人须就就上市公司对对上述事项披披露的真实性性、准确性、完完整性发表独独立意见。 第六章 推进监监管协调 完善投资者者权益保护的的外部监督机机制 第四十五条 本所坚持公开开、公平、公公正原则,强化以信息息披露为核心心的公司监管管,积极推动上上市公司完善善公司治理,提高规范运运作水平,全面致力于于保护投资者者的合法权益益。 第四十六条 本所建立上