工业自动化设备零部件销售公司内部控制方案

1、泓域/工业自动化设备零部件销售公司内部控制方案工业自动化设备零部件销售公司内部控制方案xxx（集团）有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114161864 一、 公司概况 PAGEREF _Toc114161864 h 4 HYPERLINK l _Toc114161865 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc114161865 h 4 HYPERLINK l _Toc114161866 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc114161866 h 4 HYPERLINK l _Toc114161867 二、 项目基本情况 P

2、AGEREF _Toc114161867 h 5 HYPERLINK l _Toc114161868 三、 委托代理理论 PAGEREF _Toc114161868 h 11 HYPERLINK l _Toc114161869 四、 产权理论 PAGEREF _Toc114161869 h 13 HYPERLINK l _Toc114161870 五、 公司治理与内部控制的联系 PAGEREF _Toc114161870 h 15 HYPERLINK l _Toc114161871 六、 公司治理与内部控制的区别 PAGEREF _Toc114161871 h 18 HYPERLINK l _

3、Toc114161872 七、 公司治理原则的内容 PAGEREF _Toc114161872 h 20 HYPERLINK l _Toc114161873 八、 公司治理原则的概念 PAGEREF _Toc114161873 h 26 HYPERLINK l _Toc114161874 九、 目标设定的含义 PAGEREF _Toc114161874 h 27 HYPERLINK l _Toc114161875 十、 内部控制目标的设定 PAGEREF _Toc114161875 h 31 HYPERLINK l _Toc114161876 十一、 风险的概念及其分类 PAGEREF _To

4、c114161876 h 34 HYPERLINK l _Toc114161877 十二、 风险的分类和评估 PAGEREF _Toc114161877 h 36 HYPERLINK l _Toc114161878 十三、 运营分析控制 PAGEREF _Toc114161878 h 38 HYPERLINK l _Toc114161879 十四、 预算控制 PAGEREF _Toc114161879 h 44 HYPERLINK l _Toc114161880 十五、 内部控制的种类 PAGEREF _Toc114161880 h 48 HYPERLINK l _Toc114161881 十

5、六、 控制活动的基本原理 PAGEREF _Toc114161881 h 52 HYPERLINK l _Toc114161882 十七、 SWOT分析说明 PAGEREF _Toc114161882 h 54 HYPERLINK l _Toc114161883 十八、 法人治理结构 PAGEREF _Toc114161883 h 60 HYPERLINK l _Toc114161884 十九、 组织机构及人力资源配置 PAGEREF _Toc114161884 h 71 HYPERLINK l _Toc114161885 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc114161885 h 72

6、HYPERLINK l _Toc114161886 二十、 发展规划分析 PAGEREF _Toc114161886 h 74公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xxx（集团）有限公司2、法定代表人：邓xx3、注册资本：580万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2014-7-67、营业期限：2014-7-6至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额9948.197958.557461.14负债总额3630.902904.

7、722723.18股东权益合计6317.295053.834737.97公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入27451.8821961.5020588.91营业利润6741.465393.175056.10利润总额5542.644434.114156.98净利润4156.983242.442993.03归属于母公司所有者的净利润4156.983242.442993.03项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx（集团）有限公司（二）项目联系人邓xx（三）项目建设单位概况公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、

8、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢

9、迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 （四）项目实施的可行性1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技

10、术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目

11、各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。工业自动化设备零部件主要工艺流程分为两步，第一步是通过铸造、锻造、组焊、冲压等形成毛坯，第二步再通过机械加工、装配等工艺过程成为零部件。第一步的工艺流程是一项较为复杂的物理化学反应过程，其过程为：将固态金属熔炼成满足指标要求的金属液后，注入预先准备好的铸型中，经冷却凝固、清整、热处理，得到客户个性化订制要求的形状、尺寸和性能的成型金属毛坯。第二步的机械加工技术是机械设备零部件生产的核心技术，零部件产品的质量、稳定性取决于机械加工技术的水平。机械加工是装备制造的基础性工艺，直接影响零部件的表

12、面质量和精度，生产高质量的零部件对于机床设备、工艺路线、刀具、工装夹具、加工环境温度等都有较高的要求。生产的零部件精度及质量稳定性很大程度上取决于机械加工的工艺水平，高水平的机械加工技术可以有效提升机械设备的安全性、可靠性和稳定性。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约49.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积63157.66，其中：主体工程44159.51，仓储工程8044.97，行政办公及生活服务设施8176.75，公共工程2776.43。（六）项目总投资及资金构

13、成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资23884.95万元，其中：建设投资19629.70万元，占项目总投资的82.18%；建设期利息575.63万元，占项目总投资的2.41%；流动资金3679.62万元，占项目总投资的15.41%。2、建设投资构成本期项目建设投资19629.70万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用16810.83万元，工程建设其他费用2161.37万元，预备费657.50万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资23884.95万元，其中申请银行长期贷款11747.36万元，其余部分由企业自

14、筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：43400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：33982.06万元。3、净利润（NP）：6888.01万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.73年。5、财务内部收益率：22.54%。6、财务净现值：9039.97万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积32667.00约49.00亩1.1总建筑面积63157.66容积率1.931.2基底面积20906.88建筑系数64.00%1.3投资强度万

15、元/亩386.492总投资万元23884.952.1建设投资万元19629.702.1.1工程费用万元16810.832.1.2工程建设其他费用万元2161.372.1.3预备费万元657.502.2建设期利息万元575.632.3流动资金万元3679.623资金筹措万元23884.953.1自筹资金万元12137.593.2银行贷款万元11747.364营业收入万元43400.00正常运营年份5总成本费用万元33982.066利润总额万元9184.027净利润万元6888.018所得税万元2296.019增值税万元1949.3210税金及附加万元233.9211纳税总额万元4479.2512

16、工业增加值万元15204.3313盈亏平衡点万元17205.74产值14回收期年5.73含建设期24个月15财务内部收益率22.54%所得税后16财务净现值万元9039.97所得税后委托代理理论20世纪70年代，面对美国公司经济下滑而经理层却牢牢掌握公司控制权的事实，一批学者开始将矛头指向公司经理层，把美国公司经济的下滑归罪于公司管理层，委托代理理论应运而生。（一）所有者与管理层之间的利益冲突界定为企业的代理问题委托代理理论认为，公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散，经营管理的复杂性与专业化程度不断增加，公司的所有者一股东通常不再直接作为公司的经营者

17、，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人；职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者之间因利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加的问题，就称为代理问题。（二）所有者与管理层之间的利益冲突将引发代理成本现代公司治理问题在于剩余风险承担者一股东或“委托人”不能确定公司管理者或“代理人”是否根据股东的利益行事。由此产生的成本，以及为防止这种行为而进行的监督和约束费用被称为“代理成本”。代理成本主要包括代理人的选聘费用、代理人的报酬、监督成本、代理人的职务消费和经营损失等，与此对

18、应的自理成本包括学习管理知识的成本、因为经营不专业造成的损失等。代理问题及代理成本存在的条件包括：（1）委托人与代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益；（2）信息不对称一委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度；（3）不确定性由于公司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度之外，还受到许多其他外生的、难以预测事件的影响，因此委托人通常很难单纯根据公司的业绩对代理人进行奖惩，而且这样做对代理人也很不公平

19、。（三）代理问题的解决或降低代理成本需要以公司内部的激励问题为代价公司治理的主要任务是寻找有助于减轻股东与管理者之间的代理问题的结构和机制。委托代理理论视域中的公司治理是如何缓解公司所有者与经营者之间的代理问题，降低代理成本，其目标是通过公司治理结构与治理机制来协调所有者与经营者之间的利益冲突，使经营者的行为尽可能地符合股东利益，从而实现股东价值的最大化。尤金法玛和迈克尔詹森认为，公司制企业繁荣兴旺的原因在于其能够促成决策管理与风险剩余承担相分离，实现公司经济风险的最优分配。风险分配的好处是以公司内部的激励问题为代价的，决策管理与剩余风险承担是相互分离和专业化的，这导致了决策者与剩余索取者之间

20、的代理问题。产权理论根据交易费用经济学，如果两个企业之间存在高度专用性投资那么通过一体化就可以减少机会主义行为的危害。但是，为什么一个独立的企业主变成另一个企业的雇员之后，他的机会主义行为就会减少呢？或者说，一个独立的企业主与一个雇员之间究竟有什么本质的差别呢？此外，交易费用经济学没有具体考察一体化的产权结构，如果两个企业都具有专用性资产，那么一体化后谁又该拥有企业的所有权呢？产权理论认为，交易费用经济学出现上述缺陷的根本原因在于，它没有给出一个关于一体化成本和收益的清晰解释，从而难以解释企业的规模问题。产权理论把对资产的剩余控制权定义为企业的所有权，强调了剩余控制权对兼并一方带来的收益和对被

21、兼并一方带来的成本，建立了逻辑严密的由产权结构决定企业边界的数学模型，从而提出了企业一体化的理论。产权理论的研究逻辑可概括为：存在专用性投资的企业之间的契约是不完全的，这会影响各方的事前关系，因此应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出。最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方，或者投资不可或缺的一方。格罗斯曼和哈特把所有的契约权利分为两类：“具体权利”和“剩余权利”。所谓具体权利，就是契约中已经明确规定了的对物质资产的权利（对另一方来说就是责任），如利润分成比例、交货时间等。所谓剩余权利，就是初始契约中没有规定的所有对物质资产的权利，即“剩余控制权”。拥有剩余

22、控制权的一方，可以按照任何不与先前的契约、惯例或法律相违背的方式决定资产的所有用法。哈特明确将剩余控制权等同于所有权，因为只有资产的所有者应该拥有剩余控制权。在不完全契约下，剩余控制权或所有权的配置，必定会影响当事人的事前专用性投资激励，因此为了最小化对投资激励的扭曲后果，应当让某一方将剩余控制权购买过去。可见，产权理论运用“剩余控制权”概念来重新定义所有权，主要考察在特定交易费用导致契约不完全的情形下，如何确保当事人的事前专用性投资激励问题。由于现实世界的不确定性和契约第三方的不可证实性，缔约双方不可能签订穷尽所有可能情况的合约，一旦缔约后未预料到的情况发生，双方就需要重新谈判，就可能出现合

23、约一方侵占另一方专用性投资利益的“敲竹杠”行为。当专用性投资方在事前预期到事后可能被“敲竹杠”时，就势必造成事前专用性投资激励不足和效率损失。为此，在不完全契约条件下，事前对契约规定之外的剩余控制权的配置至关重要，这就要求实现剩余索取权与剩余控制权相匹配，即让资产的所有者拥有剩余控制权，这样，专用性投资激励不足与“敲竹杠”问题才能得到有效解决。公司治理与内部控制的联系公司治理和内部控制两者之间存在着很多相同点和大部分的相互交叉与重叠区域，在企业的管理实践中，两者存在着一定的关联性。具体在以下几个方面。（一）具有同源性公司治理与内部控制都与现代公司两权分离所引发的代理问题密切相关。由于交易信息的

24、不对称性，以及契约的不完备性直接导致了“委托代理问题”的出现，因而公司治理与内部控制在一定程度上来说具有同源性。两权分离之后，如果所有决策相关信息在委托代理双方之间的分布是均衡的，那么不论经营者与所有者的目标函数一致与否，经营者都不敢做出违背所有者利益的行为。然而现实的情况是信息双方总是处于不对称地位，委托人对代理人的行为、决策并不十分清楚，代理人的行为选择往往会偏离委托人的目标，甚至会严重损害委托人利益。因此，客观上要求有一整套相应的制度安排来解决这种利益冲突，公司治理便应运而生。而内部控制作为一种系统的制约机制，其产生根源同样是所有者与经营者间、企业内部上下级间的信息不对称，当委托人授权代

25、理人从事某项活动时，为了保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求，客观上就要求有相应的措施和手段来加以控制。公司治理的核心是要有效地解决在契约不完备时企业剩余控制权和剩余索取权的分配问题，而内部控制在本质上也是为了在节约交易费用的同时增强企业契约的完备性，进而保证企业剩余控制权和剩余索取权能实现最大化。在契约不完备的情况下，对企业控制权优化配置的共同追求，本身也说明了公司治理与内部控制具有同源性。（二）具有共同载体公司治理机制与内部控制制度作为一系列制度安排，要想发挥其作用就必须依附于一定的组织载体。脱离企业这个组织，公司治理与内部控制就好比是“镜中花，水中月”，不论公司治理结构多么完善

26、，也不管内部控制多么健全，都只是凭空而论，不能发挥实际作用，更谈不上实现企业的目标。从另外一个角度看，公司治理的完善与企业内部控制的加强也必须依靠会计信息这个共同载体。真实、完整、及时的会计信息既是实施内部控制的必要前提，也是公司治理发挥作用的基本条件；而只有公司治理机制有效，内部控制健全，才能保证会计信息的真实、完整和及时，两者相辅相成。总之，企业组织和会计信息是公司治理与内部控制的两个共有载体。组织为公司治理与内部控制提供了依附的实体，而会计信息则为依附在组织身上的两种制度安排提供了沟通和交流的平台。两者缺一不可，共同为公司治理与内部控制的互动提供了先决条件。（三）存在着交叉区域首先，控制

27、主体存在交叉性。公司治理的主体是“股东董事会总经理”委托代理链上的各个节点。如吴敬琏教授把公司治理结构定义为由所有者、董事会和高级管理人员组成的一种组织结构。其中董事会是核心，而内部控制的主体是“董事会总经理职能经理执行岗位”委托代理链中的节点，核心在于总经理。因此，董事会和总经理既是公司治理结构的主体，也是内部控制的主体。其次，适用对象的交叉性。在三种基本企业形式中，独资企业和合伙企业只有管理和控制问题，没有治理问题，因为其所有权与控制权通常是合一的。但是对公司制企业来说，公司治理和内部控制问题都存在，需要同时解决治理问题和控制问题，并需要注意两者的有效对接。再次，总目标的一致性。两者的具体

28、目标统一于企业目标之下，即最终实现企业价值最大化。内部控制的目标是公司治理结构目标的进一步延伸和具体化；公司治理结构所追求的公平和效率目标，是建立在内部控制的目标即信息真实、资产安全和效益提高基础上的。否则，在一个虚假信息泛滥、资产被盗严重、管理效率低下的企业中，去实现公司治理的目标无异于痴人说梦。最后，两者在内容上存在关联性。在公司治理结构三种权力的实施过程中，除了监督权主要由股东、监事会行使而独立于企业的业务系统外，决策权和执行权都要落实到具体的部门、岗位和个人，并通过内部控制制度加以规范和管理。公司治理与内部控制的区别1、两者的具体目标不同公司治理的目的是保证经济运行系统中的公平和效率，

29、具体地说，就是在所有者（股东）、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制。在这个机制之下，所有者必须提供企业生产经营所需要的基本资金，并享有对企业的最终控制权和剩余分配权；管理者必须尽责工作，不能利用职务之便侵害投资人的利益；企业在追求自身利益的同时不能损害其他利益关系人的权益。而内部控制的目的则是为了保证企业资产安全、会计信息真实完整和经营效率的提高。2、两者的控制主体不同公司治理的主体是股东、董事会、经理层以及其他利益关系人（债权人、社区、政府），包括企业内、外部各有关方面；而内部控制的主体主要是董事会、经理层以及其他员工等，控制主体仅限于公司内部，而且控制重点主要集中于C

30、EO及其之下的业务系统。3、两者所涉及的管理内容不同公司治理的管理内容主要涉及股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系、控制权的配置（股权结构安排）、剩余分配权的安排等；而内部控制的管理内容主要是环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等。4、两者所使用的手段不同公司治理的手段主要有监督和激励两种；而内部控制的手段侧重于职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、全面预算、运营分析、绩效考评等控制措施。公司治理在管理思想上重视行为和动机的抑制与激励；而内部控制在管理思想上重视流程控制。5、两者所归属的法规体系不同公司治理的内容主要体现在公司法、证监会颁布的上市公司治理准则、交易所

31、的上市公司治理规则以及企业章程之中；而内部控制则主要体现于会计法和五部委颁布的企业内部控制基本规范、内部控制配套指引以及企业内部控制制度之中。公司治理原则的内容针对公司治理，经济合作与发展组织早在1999年就出台了公司治理准则，旨在帮助其成员及非成员评估和改善其经济法律法规和制度体系，以提高公司治理水平。中国各级监管部门也相应出台了相关指引和要求，包括中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会于2002年1月联合发布的上市公司治理准则，以推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，完善公司治理。为了满足机构投资者对公司治理质量的关注，各国与各组织纷纷推出了公司治理原则。直以来，OECD公

32、司治理原则（以下简称原则）都被认为是全球范围内政策制定者、投资人、公司和其他利益相关者的国际标准。2002年，OECD公司治理指导小组对原则进行了重新审议，目前的原则是体现各成员及非成员公司治理挑战及经验的范本。原则是一个灵活的工具，提供了适用于各个国家和地区特殊情况的非约束性标准、良好实践和实施指南。（一）确保有效公司治理框架的基础为了确保一个有效的公司治理框架，需要建立一套适当且行之有效的法律、监管和制度基础，以便所有的市场参与者都能够在此基础上建立其私有的契约关系。这种公司治理框架，通常是以一国特殊的自身环境、历史状况以及传统习惯为基础建立的一套由法律、监管、自律安排、自愿承诺和商业实践

33、等要素所构成的体系。其具体要求如下。（1）建立公司治理框架应该考虑到它对整体经济绩效的影响、市场的信誉度的提高、由它而产生的对市场参与者的激励机制以及对市场透明度和效率的促进。（2）在一个法域内，影响公司治理实践的那些法律的和监管的要求应符合法治原则，并且是透明和可执行的。（3）一个法域内各管理部门间责任的划分应该明确衔接，并保证公共利益得到妥善保护。（4）监督、监管和执行部门应当拥有相关的权力、操守和资源，以专业、客观的方式行使职责，对它们的决定应给予及时、透明和全面的解释。（二）股东权利与关键所有权功能公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使。在此方面除了确保股东基本权利的行使外，还应当获

34、得有效参加股东大会与涉及公司重大变化的决定，并得到相关方面的通知。此外，公司应当披露特定股东获得与其股票所有权不成比例的控制权的资本结构和安排，允许公司控制权市场以有效和透明的方式运行，为所有股东行使所有权创造有利条件。（三）平等对待股东资本市场的一个重要因素是，投资者确信其所提供的资本会受到保护以及不受公司管理者、董事或控制性股东滥用或不当挪用。公司治理框架应当确保所有股东（包括少数股东和外国股东）受到平等对待。当其权利受到侵害时，所有股东应能够获得有效赔偿。原则中规定，合理的公司治理结构原则应当在此方面实现：（1）同类同级的所有股东都应享有同等待遇；（2）应禁止内部人交易和滥用权力的自我交

35、易；（3）应要求董事和主要执行人员向董事会披露，他们是否在任何直接影响公司的交易或事务中有直接、间接或代表第三方的实质性利益。（四）利益相关者在公司治理中的作用公司治理的一个关键方面是关于确保外部资本以权益和债务两种形式流入公司，因此公司治理框架应承认利益相关者的各项经法律或共同协议而确立的权利，并鼓励公司与利益相关者之间在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的持续稳健性等方面展开积极合作。（五）信息披露与透明度公司治理框架应确保及时准确地披露公司所有重要事务的信息，包括财务状况、绩效、所有权和公司的治理。一个健全的信息披露制度能够推动真正透明的产生，这是以市场为基础公司监控的关键特征，也是股东

36、得以在充分信息的基础上行使股东权利的核心。一个健全的信息披露制度有助于资本市场吸引资本和保持信心。信息披露也有助于加强公众对企业的组织和活动、公司政策和绩效以及公司与所在社会关系的理解。（1）应当披露的重大信息。应当披露的重大信息至少包括：公司的财务状况及经营成果；公司目标；主要的股份所有权和投票权；董事和主要执行人员，以及他们的报酬；重要可预见的风险因素；与雇员和其他利益相关者有关的重要问题；治理结构和政策。公司应报告在实际工作中其怎样运用相关的公司治理结构原则。管理结构和公司政策的披露，特别是股东、经理层和董事会成员之间权力的划分，对评估公司的治理结构是很重要的。（2）应根据高质量的会计标

37、准、金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露。（3）在准备和提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，年审应由独立审计员进行。（4）信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。（六）董事会的责任董事会是在股东大会上由全体股东选出的董事所组成、代表股东的利益和意志、执行公司业务的常设权力机构，董事会对股东会或股东大会负责，向股东会或股东大会报告工作。董事会是公司治理结构中的一个重要因素，甚至可以说是中心组成部分。董事会的运作方式和效率直接决定了公司治理的质量。论及董事会的责任，必然涉及董事会向谁负责的问题。传统观点认为，董事会应向股东负责。董事会是由股东选举和任命的、接

38、受全体股东的委托、承担受托责任的权力机构，董事会当然要向委托人负责。从另一方面来看，股东是公司的唯一所有者，作为公司的权力机构也应向其所有者负责。从法律角度考察，以“董事会应向公司负责”的表述更为恰当。其一，董事会绝不仅仅是一个受托机构，董事会是公司的决策机构和权力机构，董事会承担着设定公司目标，制定公司战略、计划和政策等责任。如果董事会仅向股东负责，当出现股东利益与公司利益不一致时，董事会的决策可能会使公司丧失良好的发展机会或失败。美国在20世纪80年代出现的恶性并购就是一个恰当的说明。其二，企业是一系列契约的联结，“在法律意义上，股东并不是公司的所有者，公司与全体股份有所不同”。1909年

39、，英国上诉法院在关于留声机和打字机有限责任公司诉斯坦利的判决中明确规定，公司既不是股东的代理人，也不是他们的托管人。大法官巴克利勋爵否决了认为在实践中股东可以被视为其公司的观点。同时，他认为：“董事不是服从某个作为个人的股东发出的指令的仆人，而是按照规定被授予公司控制权的人；一旦被授予权力，只有达到或超过足以修改公司章程的决定多数股东的否决，他们才会失去控制权。即使所有股东都作为个人行动时发出同一指令，董事们也没有义务服从这个指令。”公司治理框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的受托责任。公司董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实、尽职、谨慎地开展工作

40、，最大限度地维护公司和股东的利益。尽管世界上并不存在单一的良好的公司治理模式，但是许多经济组织和研究机构（如OECD等）认为，良好的公司治理是构建在一些共同要素基础之上的。因此，构建在这些共同要素之上并且包容已有的各种不同模式的公司治理原则，是有相当的实用价值的。它既是改善公司治理的标准和方针政策，也是公司管理层次的实务原则，对政府的政策制定和市场参与者的实务操作都有重要的参考作用。公司治理原则的概念广义的公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针和最佳做法等，它通过一系列规则建立一套具体的公司治理运作机制，维护投资者和其他利害相关者的利益，促进公司健康发展实现公司的有效治理。公

41、司治理原则可以帮助政府对本国公司治理方面的法律、制度和管理机制框架进行评估、改进，也可以为上市公司（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指导、借鉴，还对股票交易所、投资者和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供了参考和建议。公司治理原则不具有强制约束力，其目的不在于制定详细的国家立法，而是为人们提供某种参考。比如政策制定者在审查并制定反映本国特定的经济、社会、法律和文化环境特色的有关公司治理的法律和监管框架时，可以公司治理原则为参考；再如市场参与者，可以参考公司治理原则制定自身的公司治理制度。公司治理原则是不断发展的，因此应根据环境的重大变化不断重新对其进行审查。为了在这个不断变化的世

42、界中保持竞争地位，公司必须不断创新并使自己的公司治理状况适应变化了的环境，这样才能使公司不断满足新的需求，抓住新的机遇。同样，政府有义务制定一个有效的规范框架，保持足够的灵活性，使市场能够有效地发挥作用并能对股东和利益相关者的期望做出反应。政府和市场参与者可以根据成本与收益的比例，自己决定是否采纳这些原则。目标设定的含义我国内部控制基本规范第二十条规定，企业应当根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。在管理当局识别和分析风险并采取行动来管理风险之前，首先必须有目标，确定与目标相关的风险，目标设定是风险评估

43、的前提。目标设定分为三个层次，首先在企业既定的使命或愿景指导下，管理层制定企业的战略目标；其次根据战略目标制定业务层面的目标，并在企业内层层分解和落实；最后根据设定的目标合理确定企业整体风险承受能力和具体业务层次上可接受的风险水平。企业应当按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全目标，并根据设定的目标合理确定企业整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。1、战略目标战略目标反映了管理层就主体如何努力为其利益相关者创造价值所做出的选择，是高层次的目标，与其使命相关联并支撑其使命。企业在考虑实现战略目标的各种方案时，必须考虑与各种战略相伴的风险及其影响。战略目

44、标方面的关注点主要包括：（1）对企业绩效现状进行的评估（2）对内部和外部环境的监测分析；（3）战略目标体系（4）战略选择遵循必要的流程，以及获得了充分的讨论；（5）对目标实现与现有资源状况之间的匹配程度进行的评估；（6）设定战略目标可接受程度；（7）就战略目标与企业内部员工和外部相关利益集团之间的沟通。2、经营目标经营目标与企业经营的效率与效果有关，包括业绩和盈利目标的实现，需要反映企业运营所处的特定经营、行业和经济环境。经营目标来自公司的战略目标和战略计划，并与之紧密联系，是随着具体对象和不同时段制订的，这些目标应针对每个重要业务活动并与其他业务活动保持一致。经营目标方面的关注点主要包括以下

45、几点：（1）经营目标与公司战略目标及战略计划一致；（2）经营目标适应公司所处的特定经营环境、行业和经济环境等；（3）各个业务活动目标之间保持一致；（4）所有重要业务流程与业务活动目标相关；（5）适当的资源及有效配置（6）管理层制定的公司经营目标及其对目标的负责程度。3、报告目标报告目标与财务报告及其相关信息的真实完整有关。可靠的报告能够为管理层提供适合其既定目标的准确而完整的信息，支持管理层的决策，并对主体活动和业绩实施有效监控。报告目标方面的关注点主要包括以下几点：（1）管理层决策及对公司活动、业绩监控的准确、及时、完整的信息的对内报告；（2）满足投资者、监管部门及其他相关信息需求者真实、可

46、靠、完整的信息的对外报告；（3）反映信息的全面性，包括财务信息与非财务信息。4、资产安全目标资产安全目标是内部控制的基本目标，包括：防止企业无效率经营，损失资产；防止员工舞弊；防止公司资产被盗等。资产的安全与完整对于我国企业尤其是国有企业具有非常重要的现实意义，近年来国有资产流失的案件屡有发生，内部控制应该把资产安全作为一个重要的目标来加以实现。资产安全目标方面的关注点主要包括以下几点：（1）关注企业日常经营活动的效率；（2）提高企业的生产力和竞争力；（3）防止资产缩水；（4）关注资产使用及处置的授权情况。5、合规目标合规目标与企业各项活动的合法性有关。企业进行内部控制建设必须符合相关的法律和

47、法规。企业需要根据相关的法律法规制定最低的行为标准并作为企业的遵循目标，企业的合规记录可能对它在社会上的声誉产生极大的正面或负面影响。合规目标方面的关注点主要包括：公司的各项活动符合法律法规的要求，通常涉及知识产权、市场、价格、税收、环境、员工福利以及国际贸易等。内部控制目标的设定（一）制订战略目标企业的战略目标一般是稳定的，但与其相关的业务层面的目标具有动态性，会随着内部和外部的条件而调整。在企业风险管理目标的设计过程中，首先要确定企业层面的目标，即战略目标。战略目标需要通过董事会及员工的相互沟通后确定，同时还要有支持其实现的资金预算及战略计划。战略目标的制订需要经过如下5个阶段。（1）明确

48、企业发展目标。企业在长期规划中应明确自身的发展目标和发展方向，通过培训、发放宣传手册、领导讲话等方式将企业层面的目标清晰地传达给员工。（2）制订实现目标的战略规划。企业通过SWOT分析，在了解自身的优势、劣势、机会和威胁的基础上制订帮助企业实现目标的战略规划。（3）制订年度计划及资金预算。企业根据制订的中长期战略规划，编制年度经营计划。该年度经营计划应符合企业中长期战略规划的效益目标、投资方向和投资结构。（4）企业编制年度预算。企业应按照上下结合、分级编制、逐级汇总的原则编制全面预算，将战略目标进一步分解、细化与落实。（5）企业编制企业预算管理办法，明确编制预算的基本原则、内容、编制依据等。（

49、二）确定业务层面目标业务层面目标包括合规目标、资产目标、报告目标和经营目标它来自企业战略目标及战略规划，并制约或促进企业战略目标的实现。业务层面的目标应具体并具有可衡量性，并且与重要业务流程密切相关。业务层面目标的制订需要经过如下四个阶段。（1）设定业务层面目标。企业的总目标及战略目标规划为业务层面目标的设定指明了方向，业务层面根据自身的实际情况及总体目标的要求提出本单位的目标，通过上下不断沟通最终确定。（2）根据企业的发展变化，定期更新业务活动的目标。（3）配置资源以保证业务层面目标的顺利实现。企业在确定各业务单位的目标之后，将人、财、物等资源合理分配下去，以保证各业务单位有实现其目标的资源

50、。（4）分解业务目标并下达。企业确定业务层面的目标后，再将其分解至各具体的业务活动中，明确相应岗位的目标。（三）合理确定风险承受能力为了合理地确定风险承受能力，在目标设定阶段，企业必须解决以下3个基本问题。（1）风险偏好。风险偏好是指企业在实现其目标的过程中愿意接受的风险程度。可以采用定性和定量两种方法对风险偏好加以度量。风险偏好与企业的战略直接相关，在战略制定阶段，企业应进行风险管理，考虑将该战略的既定收益与企业的风险偏好结合起来，目的是帮助企业的管理者在不同的战略之间选择与企业的风险偏好相一致的战略。（2）风险容忍度。风险容忍度是指在企业目标实现的过程中对差异的可接受程度，是企业在风险偏好

51、的基础上设定的对相关目标实现过程中所出现的差异的可容忍限度。企业风险管理（2016）将风险容忍度确定为可接受的绩效变动区间，该定义更加明确和可度量，有助于组织在给定绩效目标下量化可以承受的风险边界。（3）风险组合观。风险管理要求企业管理者以风险组合的观点看待风险，对相关的风险进行识别并采取措施，以使企业所承受的风险在风险偏好的范围内。对企业内每个单位而言，其风险可能落在该单位的风险容忍度范围内，但从企业总体来看，总风险可以超过企业总体的风险偏好范围。因此，应以企业总体的风险组合的观点看待风险。风险的概念及其分类古人说：“宜未雨而绸缪，毋临渴而掘井。”企业在生产经营的过程中，面临着诸多的风险，如

52、果我们没有妥善地处理，风险事故一旦发生，轻则影响生产经营稳定和企业经济效益，重则危及企业的生存。因此风险评估的目的是为了给企业造就一个安全稳定的生产经营环境，这有助于增加领导层经营管理决策的正确性，进而提高企业的经济效益。（一）风险的概念企业在经营活动中，会遇到各种不确定性事件，这些事件发生的概率及其影响程度是无法事先预知的，进而影响企业目标的实现。所谓风险，就是在一定环境下和一定限期内客观存在的、影响企业目标实现的各种不确定性事件。或者说，风险就是指在一个特定的时间内和一定的环境条件下，人们所期望的目标与实际结果之间的差异程度。因此，风险是一个事项将会发生并给目标实现带来负面影响的可能性。风

53、险具有客观性、普遍性、潜在性、必然性、可识别性、可控性、损失性和不确定性等特点，风险与机会同在。COSO企业风险管理新框架（2016）指出风险是指事项发生并影响战略和业务目标之实现的可能性。该定义兼顾了正面和负面的影响，这和国际风险管理标准ISO31000及中国风险管理标准GBT24353是一致的。为了与我国内部控制规范一致，本书采用COSO04的定义。（二）风险的构成要素风险一般包括以下三项构成要素。1、风险因素风险因素是指促使某一特定风险事故发生或增加其发生的可能性或扩大其损失程度的原因或条件。它是风险事故发生的潜在原因，是造成损失的内在或间接原因。例如，对于建筑物而言，风险因素是指其所使

54、用的建筑材料的质量、建筑结构的稳定性等；对于人而言，则是指健康状况和年龄等；对于企业而言，风险因素则包括企业人员因素、结构因素、外部环境因素等。2、风险事故风险事故也称风险事件，是指造成伤害或财产损失的偶发事件是造成损失的直接的或外在的原因，是损失的媒介物，即风险只有通过风险事故的发生才能导致损失。就某一事件来说，如果它是造成损失的直接原因，那么它就是风险事故；而在其他条件下，如果它是造成损失的间接原因，它便成为风险因素。例如，对于企业而言，发生仓库货物被盗是风险事故，而安保系统不健全是风险因素。3、损失在风险管理中，损失是指非故意的、非预期的、非计划的经济价值的减少。通常可以将损失分为两种形

55、态，即直接损失和间接损失。直接损失是指风险事故导致的财产本身损失和人身伤害，这类损失又称为实质损失：间接损失则是指由直接损失引起的其他损失，包括额外费用损失、收入损失和责任损失。风险的分类和评估（一）风险的分类企业所面临的风险从来源上分，有企业内部和外部两个方面。外部风险包括：科技发展带来的企业技术、管理、信息等方面的风险；顾客需求或预期改变；竞争的存在；自然灾害；政治事件；经济环境的改变等。内部风险主要有：员工的素质和能力；经理人的责任改变；董事会或监督委员会的责任履行情况等。从企业能否对风险进行控制来分，风险分为可控风险和不可控风险两种。（二）风险评估风险评估是一个比较宽泛的概念，在有的内

56、部控制或风险管理标准中，风险评估就是风险管理，包括了风险管理的全过程，可以说是风险管理的代名词。而在有的内部控制或风险管理标准中，风险评估是全面风险管理的一个步骤，包括内容有多有少，如目标确定、风险识别、风险分析、风险评价以及风险应对等。1、COSO92关于风险评估概念COSO内部控制整体框架把风险评估列为内部控制的五要素之内部控制整体框架认为，风险评估是指单位为实现其目标而确认的相关风险，以构成进行风险管理的基础。单位风险可能来自于：（1）经营环境的变化；（2）聘用新的员工；（3）采用新的或改良的信息系统（4）迅猛的发展速度；（5）新技术的运用（6）新的行业、产业或经营活动的开发；（7）企业

57、改组；（8）海外经营；（9）新的会计方法的采用。2、COSO04关于风险评估概念企业风险管理整体框架指出风险评估要对识别的风险进行分析，以便确定对他们进行管理的依据。强调风险评估是风险管理的一个步骤，相当于我国企业内部控制基本规范的风险分析。3、我国企业内部控制基本规范关于风险评估概念我国企业内部控制基本规范借鉴企业风险管理整体框架，认为风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，从而合理确定风险应对策略。即为识别、分析、管理与企业活动相关的市场风险、政策风险、法律风险、汇率风险、经营风险等各种风险而建立的机制。该概念沿用COSO92的要素理念，是相对宽泛的概念，包

58、括COSO04目标设定、事项识别、风险评估和风险应对四大要素的组合。运营分析控制我国企业内部控制基本规范第三十四条规定：运营分析控制要求企业建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。企业在经营的过程中，运营分析是非常重要的，可以随时了解企业的经营状况，避免盲目行为。对于存在问题的方面，通过运营分析可以及时发现问题，并调整方向或采取补救措施；对于比较理想的方面，通过运营分析可以判断是否极大地发挥了企业的现有条件和优势，是否存在对企业更有利的措施。运营分析控制制度

59、应明确规定运营分析的内容、方法、程序等方面，其具体要点有以下几个方面。（一）明确分析对象运营状况包含的内容非常丰富，它是对企业各种情况的综合概括，包括筹资能力、偿债能力、营运能力、盈利能力、发展能力等。企业在分析运营状况之前，应明确具体的分析对象，对于不同时期不同的分析目的，其分析对象也应有所差别。当企业的经营活动或者外部经营环境的变化涉及某运营指标时，该指标通常应作为分析的重点对象。1、筹资能力筹资能力是企业筹集生产经营所需资金的能力。广义的筹资能力包括企业内部筹资能力和企业外部筹资能力。企业内部筹资能力主要来源于企业留存收益，取决于企业的获利水平。外部筹资按筹集资金的性质可分为债务筹资和权

60、益筹资。外部筹资主要来源于金融机构、证券市场、商业信用、租赁市场等。外部筹资能力取决于企业的综合状况，包括资产状况、信用状况、公关能力、盈利能力、发展趋势和潜力等因素，另外还取决于市场资金的供求状况、证券市场的行情等外部因素。2、偿债能力偿债能力是指企业偿还到期债务的能力。偿债能力包括短期偿债能力和长期偿债能力。短期偿债能力是指企业流动资产对流动负债及时足额偿还的保证程度，是衡量企业当前财务能力，特别是流动资产变现能力的重要指标。企业短期偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速度比率和现金负债率等。长期偿债能力是指企业偿还一年以上债务的能力，与企业的盈利能力、资产结构有十分密切的关系。对于企业的长