设立有限责任公司协议书产业集团

1、 13/13与*县人民政府关于设立xx新区xx新城茯茶文化投资有限公司协议书甲方：乙方：*县人民政府目 录第一章 总 则第二章 投资主体第三章 新公司的设立及经营第四章 新公司的经营目的和范围第五章 投资总额与注册资本第六章 出资证明第七章 公司登记第八章 公司股东会第九章董事会第十章 监事会第十一章 经营管理机构第十二章 利润分配第十三章 劳动管理第十四章 会计、财务及税务第十五章 公司经营期限第十六章 公司经营期满财产处理第十七章 保 险第十八章 违约责任第十九章 保 密第二十章 通 知第二十一章 股东的声明和保证第二十二章 协议的变更、解除第二十三章争议的解决第二十四章协议的生效及其他设

2、立有限责任公司协议书第一章 总 则为了充分挖掘*茯茶深厚的历史背景和文化内涵，全力打造中国*茯茶产品品牌和文化产业链条，实现各方共赢。甲、乙各方本着公平、公正、诚实信用原则，通过友好协商，就组建“xx新城茯茶文化产业投资有限公司”事宜，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国协议法及关于法律法规，达成如下协议，以资共同遵守。第二章 投资主体第一条 本协议的投资各方为：甲方：xx省xx新区xx新城开发xx（集团）有限公司；住所地：xx店；注册号：x法定代表人：x乙方：*县人民政府第三章 新公司的设立及经营第二条 甲、乙双方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国协议法及其它关于法律法规，同意在x

3、x省xx市*县共同投资设立并经营“xx新城茯茶文化产业投资有限公司”（以下简称新公司）。第三条 新公司的所有活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和关于规章的规定。第四条 新公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 新公司的经营目的、范围第五条 新公司经营的目的为：本着加强资金、资源优势互补的原则，促进xx新区xx新城经济社会实现跨越式发展，实现经济效益、社会效益共同增长，使投资各方取得满意的投资回报。第六条 新公司的经营范围为：房地产开发、销售；物业管

4、理；房屋租赁；园林绿化；装修装饰；建筑材料。第五章 投资总额与注册资本第七条 新公司的注册资本为人民币 元整，其中：1.甲方以现金出资，出资额为元，占注册资本的 %;2.乙方以现金出资，出资额为元，占注册资本的 %;第八条 甲、乙各方认缴的出资额须在下列期限内向各方商定的银行帐户内缴付：1.甲、乙方各方应于本协议签订后，在向当地xx部门申报xx登记注册资料文件资料之前的3日内，将注册资金转入xx局指派的账户内，以备会计师事务所验资之用。2、在新公司存续期间，甲、乙各方均不得擅自抽逃注册资金或将注册资金挪作他用。3.股东不依照前款规定支付出资的，除应当向公司足额支付外，还应当向已按期足额支付出资

5、的股东承担违约责任。第九条 各方如将其利润转为注册资金，应经其他方同意，并应与其他方签订协议，进行股权变更xx登记。股权变更具体数额，双方另行协商签订补充协议。第十条 任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意；任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项，以书面通知的方式征求其他股东同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的

6、股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第十一条 新公司注册资本的增加、转让或以其它方式处置，应由股东会会议通过，并向原登记管理机构办理变更登记手续。第六章 出资证明第十二条 新公司设立后，足额缴付出资的股东有权要求公司向股东及时签发出资证明书，出资证明书由新公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：1.公司名称2.公司登记日期3.公司注册资本4.股东的姓名或者名称、支付的出资额和出资日期5.出资证明

7、书的编号和核发日期第七章 公司登记第十三条 全体股东同意指派股东代表或者共同委托代理人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。全体股东应保证向公司登记机关提交的资料文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第八章 公司股东会第十四条 各方共同组建新公司股东会，股东会是公司最高权力机构，行使公司法及公司章程规定的所有权利。第十五条 股东会会议由各方依照出资比例行使表决权。第九章董事会第十六条 公司设立董事会，董事会由 5 名董事组建。其中，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事，董事长由甲方委派。如各方同意注册资本中出资比例进行变更，则委派董事的人数应亦作相应变更。董事会成员任期三

8、年，经委派方继续委派可以连任。第十七条 董事会的议事规则按公司法和公司章程的规定执行。第十八条 董事长是公司法定代表人。董事长因故未能履行其职责时，可书面授权副董事长或其他董事为代表。第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经3名以上（包括本数）的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 董事长或董事长授权的副董事长或其他经董事长授权的董事，在3名以上（包括本数）董事提议召开董事会临时会议时，无正当理由拒不召集董事会，视为弃权，提议人有权召集并主持董事会临时会议，形成的决议对各方具有拘束力。第十章 监事会第二十条 公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。

9、第十一章 经营管理机构第二十一条 新公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理 人，由 方推荐；副总经理 人，由 方推荐；设总会计师兼财务总监 人，由 方推荐，由董事会聘请。内部机构设置由新公司办公会研究决定并报董事会同意。第二十二条 新公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理的职责是执行董事会会议的所有决议，对董事会负责，主持新公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。第二十三条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第十二章 利润分配第二十四条 新公司利润分配的原则为：按甲、乙各方持有的新公司的股权比例，对新公司的利

10、润进行分配。 第十三章 劳动管理第二十五条 新公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照国家劳动和社会保障部门的关于规定，经公司办公会议研究制定方案，报董事会通过并签订劳动协议予以规定。劳动协议订立后，应当报当地劳动管理部门备案。第二十六条 新公司高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十四章 会计、财务及税务第二十七条 新公司应依照国家的关于法律和条例规定支付各种税金。第二十八条 新公司的职工依照中华人民共和国个人所得税法支付个人所得税。第二十九条 新公司依照中华人民共和国公司法的规定提取储备基金、企业发展基金、职工福利奖励基

11、金，每年提取的比例及利润分配方案由董事会根据新公司经营情况讨论决定。新公司利润应依照投资各方出资比例进行分配。第三十条 新公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。第三十一条 新公司的财务审计聘请会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。第三十二条 每一营业年度的前三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。公司利润分配以人民币实现。第十五章 公司经营期限第三十三条 新公司的经营期限为长期。新公司的设立日期为新公司营业执照签发之日。第十六章 公司经营期满财产处理第三十四条 新公司经营期满或提前终止合营，新公司应依法进行清算，清算的原则

12、为甲、乙各方的投资及增值部分归各自所有，清算后剩余的财产，根据各方投资比例进行分配。第十七章 保 险 第三十五条 新公司须投保的所有保险，应按保险公司规定的投保险别、保险价值、保期等规定，由公司董事会会议讨论决定。第十八章 违约责任第三十六条 甲、乙双方任何一方未按本协议的商定按期足额支付出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方依据应缴付的出资额，按中国人民银行逾期付款的规定向守约一方支付违约金，如逾期三个月仍未缴付，除累计支付该条商定的上述违约金外，守约方除有权单方终止本协议外，并有权向违约方索赔。第三十七条 由于一方的过失，造成本协议及其附件未能履行或未能完全履行时，由过失的一方

13、承担违约责任。如各方均有过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第三十八条 本协议第三十六条、第三十七条商定的“索赔”及经济损失，为守约方的直接和间接经济损失。第十九章 保 密第三十九条 协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所知悉或获悉的属于其他方的且无法从公开渠道取得的资料文件及资料文件资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料文件资料和资料文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄漏该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有商定的除外。第二十章 通 知第四十条 根据本协议的需要，一方向另一

14、方发出的全部通知以及各方往来及与本协议关于的通知和要求等，必须采用书面形式。第二十一章 股东的声明和保证第四十一条 本协议的签署各方作出如下声明和保证：1.股东双方均为具有独立承担民事责任的企业法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。2. 股东各方投入新公司的资金，均为股东所拥有的合法财产。3. 股东双方向本公司提交的资料文件、资料文件资料等均是真实、准确和有效的。第二十二章 协议的变更、解除第四十二条 本协议在履行过程中，如需要补充、变更或者终止，甲、乙各方应当另行协商，签订补充协议。补充协议是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。第四十三条 本协议在履行过程中，如发生下列情形时

15、，本协议方可解除：1.发生不可抗力事件，由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他未能预见并且对其发生和后果未能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影响协议的履行或者未能按商定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况通知其他方，并应在十五天内，提供事件详细情况及协议未能履行、或者部分未能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明资料文件。按事件对履行协议的影响程度，由各方协商是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。2.各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。第二十三章争议的解决第四十四条 本协议在履行过程中，如发生争议，各方应协商解决，协商不成时，任何一方均可向协议签