2014独立财务顾问报告益盛药业

1、（3）有1（3）有1目录释 绪 及承 关亍本次交易预案的核查意 则第 号的要 和 干规定第二条规定的合规性核 重组若干规定第四条所列明的各项要 是 目录释 绪 及承 关亍本次交易预案的核查意 则第 号的要 和 干规定第二条规定的合规性核 重组若干规定第四条所列明的各项要 是 事 遗 连续停牌前股价波动情况说明的核 2符合关亍并购重组配套融资问题的规 第四节 独立财务顾问的核查意见和内核意 释3指指符合关亍并购重组配套融资问题的规 第四节 独立财务顾问的核查意见和内核意 释3指指本次交易、 股仹及支付现金 资产并募集配指钢、蔡娜、 、赵英明、 等17 名自然人 股仹及支付现金 其持有的皇封参业

2、100%的股权；同时向不超过10募集配套 ，募集配套 总额不超过本次交易总金额的 25%指指、 汇智汇科技发展及杨惠、 钢、 、 、蔡娜、 、 、邢英楠、陶勤海、 、 、 、贺海珍、 、崔迪、赵英明、 等 17 名自然人4指指指指指指4指指指指指指指指与限公司、 汇智汇科技发展以及 钢、杨惠等 17名自然人之 资产协议指指2014 年度、2015 年度及 2016 年度指会计年度，即指 2014 年、2015 年和 2016 年。指指指指指指指言，5指言，5指指指公的公司信息披露内容与格式准则第26 号公告201427 号）指中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：指指指指指2014630指

3、66第二节 独立财务顾问的及承诺及4市7第二节 独立财务顾问的及承诺及4市7套8套8第三节关于本次交易预案的核查意见一、关于本次交易预案是否符合重组管理办定及准则第 26 号的要方、二、关于交易对方是否根据重组若干规定第一条的要求出具了第三节关于本次交易预案的核查意见一、关于本次交易预案是否符合重组管理办定及准则第 26 号的要方、二、关于交易对方是否根据重组若干规定第一条的要求出具了承诺和9三、关于附条件生效的及支付现金资产协议符合重组若干规定第二条规定的合规性核查、签以四、关于对上市公司董事三、关于附条件生效的及支付现金资产协议符合重组若干规定第二条规定的合规性核查、签以四、关于对上市公司

4、董事会是否已按照重组若干规定第四条的要求对相关事项作出明确判断于董事会决议五、本次交易的整体方案是否符合重组管理办法第十条、第四十二条和重组若干规定第四条所列明的各项要求（一）本次交易符合重组管理办法第十条的五、本次交易的整体方案是否符合重组管理办法第十条、第四十二条和重组若干规定第四条所列明的各项要求（一）本次交易符合重组管理办法第十条的要求1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反规的规定等法律和行政法属的民反2、不会导致上市公司不符合上市条购过3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情民反2、不会导致上市公司不符合上市条购过3、本次交易所涉及的资产定价公

5、允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情定价基准日前20交易均价：董事会决议公告日前20易日公交易均价决议公告日前20个交易日公交易总额/于总额不超过交易总额（交易标的成交价+配）的25%交4、本次交易所涉及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律，相关债权处理合法、汇智汇科技以钢、杨惠等定价基准日前20交易均价：董事会决议公告日前20易日公交易均价决议公告日前20个交易日公交易总额/于总额不超过交易总额（交易标的成交价+配）的25%交4、本次交易所涉及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律，相关债权处理合法、汇智汇科技以钢、杨惠等（5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

6、后主要资产为现金或者无具体经营业务的情5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情6、有利于上市公司在业务、资产、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国关于上市公司独立性的相关规定7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构（二）本次交易符合重组管理办法第四十二条的要求1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续能力；2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，关3、上市公司最近一年财务会计被会（二）本次交易符合重组管理办法第四十二条的要求1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状

7、况和增强持续能力；2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，关3、上市公司最近一年财务会计被会计师出具无保留意见审计经。4、上市公司所的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续股份5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控关联人之外的特定对象资产，数量不低于后上司总股本的5%；即符合关于修改上市公司的决在约定期限内办理完毕权属转移手续股份5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者

8、其控关联人之外的特定对象资产，数量不低于后上司总股本的5%；即符合关于修改上市公司的决定第七条的规定资产重组与配套融资相关规定购行（三）本次交易的整体方案符合重组若干规定第四条的要求于”六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权是否完备有效，标的资行（三）本次交易的整体方案符合重组若干规定第四条的要求于”六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存法七、本次交易预案是否已充分披露本次交易存在不确定性和风险事项八、本次交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者遗行九连续停牌前股价波动情况说明的核查八、本次交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者遗行九连续停牌前股价波动情况说明的核查指12.48%后，累计跌幅为14.55%十、本次募集配套符合关于并购重组配套融资问题的规定第四节独立财务顾问的核查意见和内核意见一、独立财务顾问的核查意见批司重组若干规定、备忘录17号、准则第26 者的业。二、独立财务顾问的内核程第四节独立财务顾问