投资增资扩股对赌回购协议书范本

1、室司资协本协议于 由下各方在 署：被投公司（称“司)：众中科发展司，住所地市定区上地五街 7 五层 ；注册资本 1000 万元人民币；法定代表人王兰。创始股东（称“始”）：，号：，住：。：，号：，住：。投资：徐婷，：8住：石山远山北区 10 号楼 1 元 室以上各方经充协商，根据中人民国公司法中华人民国合同法与相关法法规的规定，就资人向公司增资相关事宜达成以下议， 以兹共同遵照行。第一 增资第一 增资认购增资式投资人以 现金 方式，向公司资人民币 500 万元（简“投资款”)，取得增资完成公司 的股权和公司配送的 股。其中，人民万元记入公司的注册本，剩余人民币记入公司的资公积。1 / 21各方

2、持股比增资完成前后各方在公司的持比例变化如下表:股权比例股东名称增资前（)增资后（)工商登记股权 有股权 激励股权 工商登记股权 有股权 激励股总计100 100 100 100 0股东弃优先购权公司全部现有东特此放弃其对本次增资所享有优先认购权，无论 权利取得是基法律规定、公司程规定或任何其事由。第二增资时方的务在本协议签署，各方应当履行下义务：公司准交易公司在本协议订之日起个工作日，做出股东决议，批准本次资并 对公司章程进修订，公司股东批准本协议后，协议生效。投资付款本协议生效后公司应开立验资通知投资人，投人应在收到通知之 起个工日，将投资款全汇入公司指定账。投资人支付投资后，即取 得股东

3、权利。公司商变更记在投资人支付资款后个工作日，公司应向工行政机关申请办工商 变更登记，并合理时间完成工登记事宜。文件交付公司与创始人按照投资人的要，将批准本次增的股东会决议、经 商变更后的公章程和营业执照文件的复印件，交给投资人。2 / 21第三各方的和保创始与公司述和证有效存续。公是依照中国法律法设立并有效存的 XX 公司。 必要授权。现股东与公司均具相应的民事行为力，并具备充分的限签署和履行协议。本协议一签署并经公司股会批准后，即对各构成 合法、有效和约束力的文件。不冲突。公司现有股东签署与行本协议不违反在本协议签署前己 任何第三人签的有约束力的协，也不会违反其司章程或任何法律股权结构。除

4、向投资人披露的外，公司从未以何形式向任何人承 或实际发行过何股权、债券、股权、期权或性一样或类似的权益现有 股东持有的公股权也不存在质、法院查封、第方权益或任何其他利负 担。关键员工劳动议。关键员工与司己签署或保证署包括劳动关系、 业禁止、不劝、知识产权转让义务等容的劳动律文件。债务与担保。司不存在未向投人披露的重大负或索赔；除向投资 披露的以外，司并无任何以公资产进行的保证抵押、质押或其他式的 担保。公司资产无重瑕疵。公司所有资产包括财产和利，无任何未向投 人披露的重大利瑕疵或限制。信息披露。公与创始人己向投人披露了商业计、关联交易，以与 他可能影响投决策的信息，并证前述披露和信是真实、准确

5、和完的， 在投资人要求情况下，公司与始人己提供相关件。公司合法经营除向投资人披露取得投资人认可以外，创始人与公 保证，公司在协议生效时拥有经营所必需的证、批文、授权和许，不 存在己知的可导致政府机构中、修改或撤销前证照、批文、授权许可 的情况。公司其成立至今均依经营，不存在违或者可能违反法律定的 情况。税务。公司就款的支付、扣缴免除与代扣代缴方面遵守了相关法 的要求，不会生重大不利影响除向投资人披露以外，不存在任何对公3 / 21司税务事项的控、调查、追索与未执行完毕的罚。知识产权。公对其主营业务中与的知识产权拥合法的权利，并己 取合理的手段保护；公司己经行了合理的安排以使其员工因职务明或 创

6、作产生的知产权归公司所有对于公司有重大响的知识产权，不犯任 何第三人的权或与之相冲突。诉讼与行政调。公司不存在未投资人披露的，对创始人或公司的 决诉讼或仲裁与未履行的裁判裁决或行政调查处罚。投资款的使用公司与创始人保，投资款应完全于公司的业务发展 具体的用途应照公司的预算方而定；创始人保，不会以任何形式接或 间接挪用或占公司的资金，包但不限于投资款投资的述和证：资格与能力。资人具有相应的格和民事行为能，并具备充分的权 签署和履行本议。投资人签署履行本协议不会反有关法律， 不会与其 签署的其他合或者协议发生冲。投资款的合法。投资人保证其据本协议认购公相应股权的投资款 源合法。第二股东权第四股权的

7、熟创始人同意，所持有的全部公股权自本协议签之日起分 年成熟， 每满一年成熟 。在创始人的股未成熟前，如发以下三种情况之的，创始人将以 元 人民币的价格如法律就股权转的最低价格另有制性规定的，从其 定），将其未熟的股权转让给资人和创始人，资人和创始人按照在公 司的持股比例让此股权：创始人主动从司离职的；或创始人因自身因不能履行职务；或创始人因故意重大过失而被解。创始人未成熟股权，在因前款述情况而转让前仍享有股东的分红 权、 表决权与其他相股东权利。4 / 21第五股权转限制公司在合格资市场首次公开发股票前，未经投人书面同意，创始 不得向任何人转让、赠与、质、信托或其它任方式，对其所持有公司 股权

8、进行处置在其上设置第三权利。为执行经司有权机构批准的权激 励计划或经投人同意的新一轮资计划而转让股的除外。第六优先购权公司在合格资市场首次公开发股票前，并在不反本协议其他条款 情况下，创始出售其拥有的部或全部股权（“出售股权”）时，资人 有权以同等条与价格优先购买部或部分拟出售权。创始人承诺，上述股权出售事应提前个工作日书面知投资人， 通知容应写明其转让之意愿；让股权之数额；让之条款与条件（起草 的转让协议或署的意向书或类文件的副本应提给投资人）；拟定让方 的身份，包括财务状况、业务型、股东等。投人应于20个工作日回复 是否行使优先买权，如投资人于上述期限回复始人，视为放弃行本次 优先购买权。

9、第七共同出权公司在合格资市场首次公开发股票前，并在不反本协议其他条款 情况下，创始出售其拥有的部或全部股权时，资人有权按照创始拟出 售股权占该创人持股总额的比与创始人共同出，否则创始人不得让。创始人承诺，上述股权出售事应提前个工作日通知资人， 投资 人应于个工作日回是否行使共同出权，如投资人未上述期限回复创 始人，视为放行使本次共同出权。创始人应促使委派的董事投票意投资人根据本七条出售相关股权 并采取一切措和签署一切必要文件以使得投资根据本第七条出售关股 权得以实现。第八优先认权5 / 21公司在首次公发行股票前，创人与公司以任何式进行新的股权融 资，需经投资书面同意，投资有权按其所持股占公司

10、股权总额的例， 以同等条件与格优先认购新增权。如果公司其拥有优先认购权的东放 弃其优先认购，则投资人有权先认购该股东放的部分。第九回购权若公司在本次资完成后 未能实现在合格资本场首次公开发行股 票，则投资人权要求公司回购所持有的全部或分股权。回购价格为：次投资额加上每累积的、应向投者支付但未支付的 有未分配利润(投资人要求购的股权部分所比例计算，其中不一年的红 利按照当年红的相应部分计算额)加上投资人成增资出资义务日起每 年的利息。（1. 财务绩效以财务绩效作对赌标的，是对协议的核心要义是指被投公司在约 期间能否实现诺的财务业绩。为业绩是估值的接依据，被投公司获得 高估值，就必以高业绩作为保，

11、通常是以“净润”作为对赌标的举例说明以财绩效为对赌协议的的条款表现形：如目标公司核管理团队在 2017 、2018 年、2019 连续三年保持 的年复合净利长率。目标公司须保在投资人完成投后未来三年公司利润按 以上的增长，其中 年度公司经审计的年度利总额不少于 2000 元， 2018 年度公司经审计的年度利润额不少于 3000 元，否则须进现 金或股份补偿该补偿金额为：1 - (际利润/年度保证利润) 投资总额(人民币 元) 补偿金额； 如目标团队在未 3 年年盈利复合增率若未达到 ，目标公司管理 层应将所持 公司股权转让外资股东。2. 上市时间关于“上市时”的约定即赌的被投公司在约定间能否

12、上市。对上 时间的约定，对财务业绩的约共同成为对赌协的主要标的。“上时 间”的约定一是股份回购的约。6 / 21举例说明以上时间为对赌协议的的条款表现形： 如果至 2010 年 月 20 ，由于甲方的因造成无法完成市，则乙方有权在任一刻要求丙方回购届时乙方持有之方的全部股权，丙应自 收到乙方书面知之日起 180 按以下约定回购金额向乙一次性支付全部 款。若自 2008 年 1 月 1 日起，甲方净资产年化收益率过 10%，则丙方回购 金额为乙方所甲方股份对应的有者权益账面价；若自 2008 年 1 月 1 日 起，甲方的净产年化收益率低 10%，丙方回购金额 (方的原始投资 金额 补金额) (

13、1+10%投资天/360) 如果截止到 2015 10 20 ，由于目标公司自原因无法上市，投资人有权要目标公司原股东购投资人持有目公司之全部股权。购金 额约定为：若标公司年化收益高于 10%，取其所有权益账面价值否则 取原始投资额 10%的利率。 如果截止到 2015 3 10 ，由于公司自原因无法上市，则资人有权要求公司购投资人持有公之全部股权。如公司回购投资人所有股 权的行为受到律的限制，则公原股东应以其从司取得的分红或其合法 渠道筹集资金购投资人所持公的股权；回购股的金额为：按照投人要 求回购时投资享有权益的经审的公司净资产值上投资人享有权益累计 分红；或投资初始投资额加上始投资额每年

14、 复利，如果按照“业 绩预测与估值整”的约定调整投资人的初始投额，则以投资人实投资 额加上实际使投资人资金金额年 复利计算。）第十反稀释本协议履行完后直至公司在合资本市场首次公发行股票前，若公 发行任何新股或可转换为股权证券票据）或进任何形式的增资，每股 （或每一元注资本）所对应的行单价（以下简“新低价格”）低投资 人在本次交易下为取得公司股所支付的每一元册资本所对应的认单价 （如因公司利/本公积/余公积转增注册本、送股等导致公股权结构 发生变化的，资人认购单价应应地予以调整）则作为反稀释保护施， 创始人应按届其在公司中的持比例无偿或以法所允许的最低价格别向 投资人转让公股权或提供相应现金补偿

15、，进而投资人为其所持公股权7 / 21而支付的发行价相当于按照广加权平均方式计的新低价格。第十条清算先权1.始人与公司同，在发生以下事（统称“清算事”）之一的，投 资人享有清算先权：公司拟终止经进行清算的；公司出售、转全部或核心资产业务或对其进行何其他处置，并拟 再进行实质性营活动的；因股权转让或资导致公司 以上的股权归属于创始和投资人以外的 第三人的。2.算优先权的行方式为：公司发生任何算、解散或终止形后，创始人应清算财产分配后取 的份额中补偿资人，以确保投人能获得相当于下两部分金额之和投资 收益（“投资益”）：(1)投资人为取得持有的公司股权支付的投资总额 加上公司已公分配方案但还未行的红

16、利中应享的部分（“投资人先清 偿额”）；与(在公司清算后资产余额扣除投资人先清偿额后的剩余产 （如有）之中资人按其届时在司中的持股比例分配的份额。剩余分由 全体股东（包投资人股东）按自的持股比例分。各方可以用分配利或 法律允许的其方式实现投资人清算优先权。第十条优先资权若公司发生清事件且投资人未回投资款，自清事件发生之日起 年 创始人从事新目的，在该新项拟进行第一次与续融资时，创始人提前 向投资人披露新项目的相关信。投资人有权优于其他人对该新项进行 投 资，且创始人有义促成投资人对该项目有优先投资权第十条信息本协议签署后公司应将以下报或文件，在规定间报送投资人， 同时 建档留存备查每一个月结束

17、 日，送交该月财务报；8 / 21每一个会计年结束后 日，送交经会师事务所审计的年度财务报 表；每一会计年度束前 日，送交下一年综合预算。公司应就可能公司造成重大义或产生重大影响事项，与时通知投 人。投资人如对任信息存有疑问，在给予公司合理知的前提下，查看 司相关财务资，了解公司财务营状况。除公司度审计外，投资人权自 行聘任会计师务所对公司进行计。第三公司治第十条董事与监会公司设立董事，由董事组成，投资人有委派一名董事。经投 资人同意，公股东会不得撤换资人委派的董事第十条保护条款各方同意无公司章程与其文件是否有任何反的规定公的以下事 项须经包括投人在的代表公司分之二以上表决的股东同意方可通施：

18、对公司章程的改；对公司合并、立、解散、清算者变更公司形式出决议；对变更公司名作出决议；批准公司参与何与现有业务计有重大不同的行领域准止公司的 任何主营业务对公司增加或减少注册资本作决议；对发行公司债作出决议；对收购公司股作出决议；对公司股东权义务条款的任何大修改；9 / 21对股东将其持的股权质押给公股东之外的个人机构作出决议；对公司上市前始人向公司股东外的个人或机构让其所持有的公司 权（用于员工励计划和股权激计划的除外）作决议；批准公司全部实质性财产的出处置质押或设任何的权利负（包 括但不限于公将其任何建筑、公场所或其他固资产或资本设备设抵押、 质押、留置等何担保权益或第人权利批准出让、转、

19、出售或者以其方式处置公司全或重大业务；批准公司兼并者收购其他任何人或实体的重大产或业务；批准对公司核无形资产的处置批准公司与任股东管理人员或雇员之与与关联关系的企、 董事级管理人员与员之间的交正常经营所需经常性关联交易除审议批准公司年度财务预算方、决算方案、战规划、年度经营计、 股利分红方案重大激励方案（括股权激励计划决定聘任和解任何独立审计师批准修改公司的计政策和核算制度 审议批准公司次公开发行股票估值、条款和条。第十条全职作、业止与止劝创始人向公司投资人承诺且创人与公司应确保司的高级管理人员 核心员工向公与投资人承诺：其持有公司的任股权或担任公司的何职 务或受聘于公的期间，以与在述情况终止

20、后的 年：创始人、公司的高 管理人员与核员工、与其各自关联方应：不持有/有让第三方代为有任何从事与公司样或相似业务企的任 何股权、股份认股权或其他投权益（向已上市司的投资且持股比不超 过被投资公司本总额 的除外）；不在公司从事务的国家和地区直接或间接从事者参与同公司业务 在直接或间接争或可能存在竞的业务，或以股、董事、雇员、合伙 伴、代理人、问或其他身份直或间接参与或投该等业务；10 / 21不为公司以外何人的利益，游或引诱或试图游或引诱作为或始终 为公司或其任分支机构的客户顾客、认定的潜客户、供应商、代、业 务联络人或代人；不为公司以外何人的利益，雇、游说或引诱或图雇佣、游说或引 作为或始终

21、作公司或其任何分机构的管理人员经理、顾问或雇员人 员；或不为公司以任何人的利益，任何贸易、业务公司，使用公司或 任何分支机构有或使用的商标标识或其他类似志，且该等使用能或可 能与公司或其支机构或其业务其他产品名称产混淆。第十条关于司治的他承各方同意相互作，并以一切合的努力尽早准备报备所有必要的文 件，以便完成有必要的申请、知、请求、备案其他文件，并在合可行 情况下尽快从有第三方和政府构取得对实现本议项下交易所必需一切 许可、同意、准和授权。第四其他第十条违约任若本协议的任一方违反或未能时履行其本协议下的任何义务、述 保证，均构成约。任何一方违反协议的任何述、证、承诺和约定但已被另一方豁免 除外

22、（如有）而给其他方造成失的，应就其损向守约方承担赔偿任。 赔偿责任围包守约方的直接损、间接损失以与主权利而发生的费。为避免任何疑，本协议各方认：(1就公司在本协项下的各项义务 创始人承担连责任；(2)创始人在本协项下的各项义，创始人与公司 相承担连带责；(3)如股东在股转让完成前存在任被代持人，则股在本 协议项下做出任何承诺、保证声明、同意、确与认可应视为是其代持 人的真实意思示，就该股东在协议项下的各项务，该股东与其被持人11 / 21互相承担连带任。第十条条款各方同意，一提供给其他方的息之性极为重要因此，除非各方签 书面协议另有定外，自签署日日起或本协议提终止后 年的期限，各方 应对信息严

23、格不向任何第三方任何人泄漏。除非各方书面意，由各方以任方式提供给其他的信息仅可由各方 实现本协议之的而使用。尽管存在上述定，该义务不适于下列可以披露情形：（1）根据任何适用律、法规、命令或决等要求披露的；（2）任何有管辖权政府、监管机构或何相关管理、行政监督机构强 制或要求披露；（3）在一方为达成协议之目的或执行协议而向关联方、业顾问、审 计师等专业人披露的；（4）各方书面同意其他情形。如发生本条所需要披露的情形需要作出披露的方应在披露前与时 其他方发出书通知，说明需要露的原因、披露项和披露所涉与的响 围，同时承诺尽量将披露控制尽可能较小的围各方应与其接或将来有可能接信息的董事、管层、雇员和任

24、何外 的专业顾问、作方、关联方或何其他方签署适的协议。若一方的述人 员违反本条所的义务，将被视该方对义务的违且该方应承担相应赔偿 与其他责任。公司与创始人意，其对外披露协议项下交易与用投资人的商号与 示进行宣传需经过投资人事先意。第二条费用除非本协议另约定，与本协议其项下交易相关一切成本和费用应 发生该等费用一方支付。除非协议另有约定，司、创始人和投资应各 自承担本方因署、交付和履行协议而产生的全印花税或其他发行转让 税、利得税、得税、代扣代缴或其他税费。12 / 21第二一条变或解1.协议经各方协一致，可以变更解除。2.任何一方严重反本协议的约定导致协议目的无实现的，相关方 可以书面通知方式

25、，单方面解本协议。3如果任何行法律禁止完成本议的履行，或者完本协议的履行将违 反任何有管辖法院或具有管辖的政府机构做出不可上诉的最终指、裁 决或判决（“判”），投资人公司可在完成本议的履行前随时终本协 议；但前提是如果任何一方未完全遵守其在本议项下的义务而直导致 该等裁判发生则该方不享有根本条终止本协议权利。4解除的效。在投资人或公司据该条前 款终止本协议后本协议将 终止并不再有，且一方不再对一方或其关联方董事、高级管理人或雇 员承担任何责，但本条（变更解除）、第十八（违约责任）、第九条 （条款）、第十条（费用）、二十二条（适用律与争议解决）和二十 三条第 8 款中规定的本协议各的义务将继续有

26、效除各方另行书面同外， 本协议的终止损害该等终止前方已经产生的权和义务。第二二条适法律争解决1.协议适用中华民国法律，并根中华人民国法律行解释。2.果本协议各方本协议的签订或行发生争议的，通过友好协商解 决；协商未能成一致的，任何方均可向投资人所地有管辖权的人法院 提起诉讼。第二三条附1.协议自各方签并经公司股东会准即生效。本协用于替代此前各 方以口头或书等形式就本协议包含的事项达成所有协议、约定或忘。2.协议一式 ，各方各持 ，具有同等律效力。3.协议的附件是协议不可分割的成部分，与本协的其他条款具有 同等法律效力4.协议各方一致意，本协议中的东权利、公司治部分与其他相关13 / 21容，与

27、公司章与其他公司组织文件的规定具有等法律效力。如本议容 与公司章程或他公司组织性文相矛盾的，除该文件明确约定具有于本 协议的效力外均以本协议中的定为准，本协议进行规定的事项依司章 程的规定处理任何一名或多名司股东，均可随提议将本协议的相容增 加至公司章程(变更公司章)其他股东均在相关股东会上对述提议投 赞成票。任何一方未行、迟延行使任何协议下的权利，构成对该权利的放 弃。任何一方本协议任一条款弃权不应被视为本协议其他条款的弃。5.果本协议的任条款因任何原因判定为无效或不执行，并不影响 本协议中其他款的效力；且该款应在不违反本议目的的基础上进可 能、必要的修后，继续适用。6.于协议未包括事项，各

28、方应在商基础上签订补协议。7.协议中所包含条款和段落标题目录仅供参考，应以任何方式对 本协议的含义解释产生任何影。8.协议中要求或许做出的所有通或其他通讯应以文书就。如通过 专人、快递服或其他专人递送式送至以下地址应在送至当日视为达 （如送至被拒，应在交付后视送达）；如通过付邮资（并要求回）的 挂号或经证明信函寄送至以下址，应在送至当视为送达：至：地址：收件人：至：地址：至：地址：下为增资协议签字页，无文14 / 21协议方签名章:公司:法定代表人：创始人股东：创始人股东：/定代表：/权表人：15 / 21投资人：/定代表：/权表人：名称现有股东本次增资激励股权主营业务竞争关系附表一定义表定义

29、指全体创始人东和非创始人股。指投资人根据协议，以溢价増的方式向公司进的投资。指现有股东与资人一致同意而留的，用于激励 司董事高管、员 工与顾问的，公司的权。公司根据自情况定义就某一特定主而言指其与公的主营业务一样 类似并与公司存 在着利益冲突关系。16 / 21权利瑕疵指相关财产或利存在任何限制不完整的情况， 括但不限于 任何抵押质押留置信托所 有权保留等其第三方权利任 租赁、分租、 用、使用或向何主体授予使权或占用权的约 定； （3)任何司法或行政关的查封、扣或其他财 产保全措施由 程序或者资质原因导致的权 利不完整或者可被有权行政机关主 体撤销或者 宣布无效等失权利的情形。关联方关联交易重大不利影响职务发明股权的成熟就某一特定主而言指直地或通过一家或家 中间机构间接地控制 该特定主体受控于该特定 体或与该特定主共同受控于他的或 可以对其施加大影响的任何其主体。前述规定中“控制“受控于控 于等具有相含义 的术语）是指过持有表决权、 合约其他方式，直接或接地拥有对 该主体的管理决策作出指示或成他人作出指示权利或事实上构成 实际控制的其关系。指关联方之间移资源、劳务或务的行为，包括 限于：购买或销 售商品、购买销售商品以外的 他资产、供或接受劳务、保、提 供资金（贷款 股投资