企业资产收购中的纳税筹划

1、筹划思路根据财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理 若干问题的通知(财税200959 号)的规定,资产收购是指一家企业 (称为受让企业)购买另一家企业(称为转让企业)实质经营性资产的 交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的 组合。一般情况下,企业资产收购重组的相关交易应按以下规定处理:转让企业方应确认资产转让所得或损失;受让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定;受让企业的相关所得税事项原则上保持不变。特殊资产收购的条件如下:受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 75%;自2014 年1 月1 日起,该比例降低为50%;受让企业在该资产收购发生时的

2、股权支付金额不低于其交易 支付总额的 85%。第一个条件是收购资产比例,第二个条件是支付股 权比例。特殊资产收购可以选择按以下规定处理:（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础,以被转让资产的原 有计税基础确定;（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原 有计税基础确定。企业资产收购分为应税资产收购和免税资产收购。在应税资产收 购中,受让企业应确认股权,资产转让所得或损失。转让企业取得股权 或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。受让企业的相关所得税 事项原则上保持不变。按照重组类型,企业重组的当事各方是指资产收购中当事各方, 包括收购方、转让方。重组当事各方企业适用特殊性税务

3、处理的,应 按如下规定确定重组主导方:资产收购,主导方为资产转让方。企业重 组日的确定,按以下规定处理:资产收购,以转让合同（协议）生效且当 事各方已进行会计处理的日期为重组日。适用特殊性税务处理的企业, 在以后年度转让或处置重组资产（股权）时,应在年度纳税申报时对资 产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明,包括特殊性税务处理时 确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对 情况,以及递延所得税负债的处理情况等。免税资产收购的条件是:受让企业收购的资产不低于转让企业全 部资产的50%,并且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不 低于其交易支付总额的 85%。在免税资产收购

4、中,转让企业和受让企 业都不需要缴纳企业所得税,转让企业取得受让企业股权的计税基础, 以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定企业在资产收购中,在条 件许可的情况下,应当尽量选择采取免税资产收购的形式。这样可以 延迟缴纳所得税,在一定条件下,还可以免除缴纳企业所得税。 筹划依据(1)中华人民共和国企业所得税法(2007年 3 月16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过,2017年2月24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议第一次修正,2018 年12 月29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修 正

5、)。(2)中华人民共和国企业所得税法实施条例(国务院2007 年12月6日颁布,国务院令(2007)第512号,自2008年1月1日起实施)。财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财政部国家税务总局2009年 4月 30 日发布,财税(2009)59 号)企业重组业务企业所得税管理办法(国家税务总局公告2010 年第 4 号)。财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知(财税(2014)109 号)国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告(国家税务总局公告2015年第 48 号)。筹划实例甲公司准备用 8000 万元现金收购

6、乙公司80%的资产。这些资产 包括购进价格 2000 万元、账面净值 1000 万元、公允价值 3000 万元 的不动产及账面净值6000 万元,以及公允价值为5000 万元的无形资 产。在该交易中,甲公司和乙公司应当如何纳税?该交易如何进行纳税 筹划?（因印花税、附加税数额小,对节税方案不产生影响,所以本方案 不予考虑。）在上述交易中，乙公司应当缴纳增值税：（3000-2000）X5%+5000X6%=350 （万元）；应当缴纳土地增值税（暂按3%核定）：3000X3%=90（万元）；应当墩纳企业所得说：（3000-1000+5000-6000-90） X 25%-227.5（万元）。甲公司应当缴纳契税：3000X3%=90（万元）。两公 司合计纳税：350+90+227.5+90=757