A股市场IPO被否案例及IPO基本要求

1、A股市场IPO被否案例及IPO基本要求A股市场IPO被否案例及IPO基本要求A股市场IPO被否案例分析A股市场IPO被否案例分析1独立性问题对内独立性不足。由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，易出现关联交易、资金占用等问题。对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。资产不独立。业务、财务、人员、机构、资产等不独立；技术、市场、采购等严重依赖股东单位（改制不彻底）关联交易。 关联交易金额过大程序违规和定价不公允等 同业竞争。2持续盈利能力 业绩依赖比较严重。比如税收依赖和关联方依赖问题，体现在技术、项目、经营管理经验等方面重要资产交易不合理。 未来

2、盈利前景。市场、产能消化持续盈利能力受到其他因素影响。专利纠纷合资条款销售结构变化未决诉讼尚未取得公司业务必须的国有土地使用权证重大合同不利影响等 募集资金运用问题。效益风险（经营模式变化和项目可行性不足等）合规风险（项目手续不齐备，不符合相关法规的要求）匹配风险（与现有经营规模技术和管理水平不匹配）融资合理性（拟募集资金的规模较现有资产规模增加较多，超出项目资金需求量）等方面3主体资格问题报告期内主营业务变更（资产剥离等20%50%100%）、实际控制人变更，管理团队(总裁、财务总监、董秘等)发生重大变化。历史出资瑕疵。出资不到位、出资方式不合适、合同权益出资、本公司资产重复出资、证券经营特

3、殊权出资以及房产出资和无形资产出资等评估和程序不完备。历次股权转让瑕疵。国有股权转让内部职工股转让等瑕疵。4规范运作问题 内控机制薄弱。委托持股、非法集资、资金占用、违法违规等 资金占用以及非法集资等。公司控股股东占用申请人资金、公司财产和股东财产有没有严格区分 管理层没尽到勤勉尽责义务。环保问题和税务问题。中介报告瑕疵。评估报告（不具备资格的评估机构或评估师）律师报告审计报告等、5其他腐败和调控利润等财务会计（企业滥用会计政策和会计估计、收入确认）信息披露（未按照规定做好相关事项的信息披露：不准确、重大遗漏和误导性性陈述等）证监会审核要点：1独立性问题对内独立性不足。由于改制不彻底造成的，表

4、现为对主 资产完整 人员独立 财务独立 机构独立 业务独立独立性问题采购系统生产系统销售系统发行人完整拥有，不依赖控股股东及其他关联方土地、房产、设备商标、专利、专有技术发行人拥有所有权或使用权，关键资产拥有所有权发行人总经理副总经理财务负责人董事会秘书控股股东、实际控制人及其控制的企业董事监事只能担任领薪不能财务人员兼职不能1、独立的财务核算体系2、独立进行财务决策3、独立的财务核算制度4、独立的银行账户，不与控股股东或实际控制人共用5、独立纳税，不与控股股东或实际控制人合并纳税6、控股股东不能占用发行人资金，发行人未对控股股东债务提供担保1、独立完整的机构设置2、独立行使经营管理职权，与控

5、股股东及实际控制人机构间不存在上下级关系3、与控股股东及实际控制人之间机构不混同，不共用机构与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间：无同业竞争及显失公平的关联交易独立性问题采购系统生产系统销售系统发行人完整拥有，不依赖控股业务独立同业竞争及关联交易同业竞争经营相同或相似的业务目前属于严厉禁止的事项，必须在上市前予以解决解决方式为：控股股东将相关业务售予发行人或无关联第三方不能用上市募集资金来解决同业竞争问题不鼓励用托管方式解决同业竞争问题，只能作为过渡办法同业竞争认定控股股东或实际控制人如果控股经营同业竞争的业务，一定要进行清理。其他小股东从事同业竞争业务，没有关系控股股东或实际控制人参股经

6、营同业竞争业务，不列入需清理的范围目前不接受按区域划分作为不存在同业竞争的界定承诺注入不能作为解决同业竞争的办法尽管业务类别不同，但如果发行人与大股东所服务客户相同，将会被重点关注关联交易收入及成本占发行人比例不宜过大，掌握在30%以下虽然占发行人比例较小，但如果占交易对方比例较大，也属于改制不彻底的情况交易价格与同类业务基本一致，存在差异要有合理的解释业务独立同业竞争及关联交易同业竞争同业竞争认定关联交易独立性被否案例分析 宏昌电子材料股份有限公司-实际控制人可以对其重要竞争对手和供应商产生重大影响被否原因是：从事环氧树脂的生产和销售业务。目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在

7、同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。被否依据是：1、台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A 及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；2、台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。 浙江梦娜袜业股份有限公司-资产剥离和资产受让的合理性无法考证被否原因是：上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响无法做出合理判断。被否依据是：1、申请人实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英：2、不将原由其控股、经

8、营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、3、申请人长期借用和租用浙江润源包纱有限公司厂房、申请人以3,104 万元受让浙江润源包纱有限公司264 台意大利罗纳地织袜机的合理性。独立性被否案例分析 宏昌电子材料股份有限公司-实际控制人独立性被否案例分析 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司高管在关联方任职和同关联方发生大额资金和贷款担保往来被否原因是：申请人独立性存在缺陷。被否依据是：1、申请人主要股东、董事、监事持有关联方常州绝缘材料总厂97%股份，部分人员兼任关联方高级管理人员。申请人独立性存在缺陷。2、报告期内，关联方

9、持续向申请人提供生产所需大额资金并赊销重要设备，申请人亦向关联方提供大额贷款担保，申请人与关联方频繁发生产品相互采购与销售等关联交易，上述事项一直延续到2009 年10 月；申请人主要股东、董事、监事持有关联方常州绝缘材料总厂97%股份，部分人员兼任关联方高级管理人员。申请人独立性存在缺陷。独立性被否案例分析北京侏罗纪软件股份有限公司实际控制人同时经营两家类似业务公司被否原因是：根据申报材料及申请人披露的情况，申请人在目前阶段抗风险能力较弱，无法对申请人的成长性和持续盈利能力作出明确判断。实际控制人包世界控制了两家经营同一业务的公司：侏罗纪软件和北京埃佩斯。被否依据是：1、包世界任董事长和总经

10、理，是北京埃佩斯的实际控制人。包世界2009 年3 月16 日辞去上述职务，2009 年6 月9日将其持有的埃佩斯集团42.5%的股份转让给与申请人无关联关系的李英。上述期间，该公司与大庆油田和塔里木油田签有六个业务合同，该等合同所涉业务与申请人的主营业务相同。2、申请人早在2019 年就整体变更为股份有限公司，但申请人的实际控制人自2019 年开始兼任北京埃佩斯的董事长和总经理，为自己和他人经营同申请人相竞争的业务，且同业竞争长期存在，申请人在独立性方面存在缺陷。独立性被否案例分析 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司高管在关联独立性被否案例分析 烟台万润精细化工股份有限公司-同四大关联方交易的交易

11、金额巨大且所占比例较高被否原因是：上述四家公司形成较大依赖，业务独立性存在缺陷。被否依据是：1、公司生产经营所需的初级中间体主要由九点公司、九目公司生产，根据招股说明书对九点公司、九目公司一系列股权转让真实性和合理性的有关披露，无法判断九点公司、九目公司与你公司的关联关系已经实质解除。2、万海舟公司、凯润公司为你公司的关联方，主要为你公司提供液晶中间体的加氢业务。报告期内，你公司与九点公司、九目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易，交易金额较大且所占比例较高。你公司对上述四家公司形成较大依赖，业务独立性存在缺陷。3、你公司在报告期与控股股东山东中节能存在金额较

12、大的贷款担保行为，根据招股说明书的披露，无法判断相关关联交易价格是否公允。上海网讯新材料科技股份有限公司-参股股东承诺采购量对公司未来业绩产生重大影响被否原因是：业务独立性存在缺陷。被否依据是：1、2009 年9 月富通集团参股你公司,持股比例为15%。2009 年7 月你公司与富通集团签订有效期为6 年的长期供货协议，富通集团承诺自合同签订日起至2019 年12 月31 日止，向你公司订购钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%，且不低于4,500 吨；自2019 年12 月31 日起至协议终止期内，每年向你公司订购的钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%，且不

13、低于4,000 吨。富通集团将成为你公司第一大客户，你公司对富通集团形成一定的依赖。2、2009 年7 月2019 年6 月，你公司与富通集团及其子公司的销售量仅为1290 吨，仅完成上述长期供货协议中富通集团承诺的自合同签订日起至2019年12 月31 日止采购量的28.7%，无法判断上述长期供货协议的可执行性或真实性。因富通集团为你公司重大客户，上述事项有可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响，招股说明书未能真实、准确、完整披露上述相关事项。独立性被否案例分析 烟台万润精细化工股份有限公司-同四大 中矿资源勘探股份有限公司-报告期内关联交易频繁和双业务经营被否原因是：独立性和双主营业务被

14、否依据是：1、报告期内，你公司与直接或间接股东及其他关联方存在业务竞争、关联交易等情形，无法判断关联交易的公允性以及你公司是否具备直接面向市场独立经营的能力。2、报告期内，你公司主营业务包括固体矿产勘查工程技术服务和地基基础工程施工服务，前述两种业务对主营业务收入产生重要影响。根据申请材料，上述两种业务不属于同一种业务。独立性被否案例分析 苏州苏大维格光电科技股份有限公司-同一关联方控制的企业存在频繁交易被否原因是：独立性和关联交易存疑被否依据是：根据申报材料，你公司报告期内与同一关联方控制的企业在原材料采购、产品销售等诸多方面存在关联交易，且关联交易是否严重影响你公司独立性及关联交易价格是否

15、显失公允难以判断。 中矿资源勘探股份有限公司-报告期内关联交易频繁和双业务独立性被否案例分析 山东金创股份有限公司-资产获取和募投项目都属于同一尚未政企分开的关联人被否原因是：（2019年4月和2019年5月两次过会均未通过）资产获取和募投项目存在关联交易，申请人资产获取和募投项目都受同一实际控制人蓬莱市黄金总公司控制。被否依据是：1、2019 年4 月，经蓬莱市黄金总公司研究决定并作为签署方与申请人签订股权转让协议将蓬莱市黄金冶炼厂整体产权转让给申请人。蓬莱市黄金冶炼厂与申请人控股股东金创集团公司同为市属集体企业，主管部门为蓬莱市黄金总公司。申请人收购款也支付给了蓬莱市黄金总公司作为对职工的

16、安置专项款。2、申请人募投拟收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产，该金矿也是隶属于蓬莱市黄金总公司集体所有制企业，蓬莱市黄金总公司作为协议一方代收预付转让款；蓬莱市黄金总公司为申请人提供贷款担保，蓬莱市黄金总公司是蓬莱市市属四家黄金企业之一，3、根据蓬菜市人民政府的授权对蓬莱市黄金企业履行一定行政管理、行政监督职能并实行企业化经营的行政性公司，蓬莱市黄金总公司是尚未完成政企分开的企业。 大庆油田井泰石油工程技术股份有限公司-客户几乎完全来自大庆油田和吉林油田被否原因是：独立性不够。被否依据是：1、井泰股份客户主要隶属于大庆油田、吉林油田，2019-2019年，井泰股份来自中石油的收入占其当期营业收入

17、比重，从39.45%攀升至91.1% 盛瑞传动股份有限公司收入80%以上来自于潍柴控股集团旗下公司被否原因是：盛瑞传动业务缺乏独立性，过分依赖潍柴控股集团等问题，可能给企业的成长性带来隐忧。被否依据是：1、从业绩上看，盛瑞传动对潍柴集团的依赖性非常严重。20192019年度，盛瑞传动对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.28%和92.23%；从潍柴控股集团旗下公司采购部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采购总金额的比例分别为53.31%、55.31%和45.68%。独立性被否案例分析 山东金创股份有限公司-资产获取和募独立性被否案例分析 南京宝色股份公

18、司-同上市公司宝钛股份关联交易频繁，都属于宝钛集团名下被否原因是：关联交易明显。被否依据是：1、南京宝色的其法人代表和实际控制人都为邹武装，而宝钛股份的董事长也是邹武装。宝钛股份和宝色股份同为宝钛集团名下的子公司。2、南京宝色在2019-2019年，每年都和宝钛集团发生关联交易，每年宝钛股份都是南京宝色最大的原材料主要供应商，这个比例2019年为39%，2009年下降到13.7%，2019年再次上升到30.83%。宝钛股份也是南京宝色产品销售的前五大客户之一，2019年-2019年对宝钛的销售比重所占总比重分别为6.02%，4.61%和5.53%， 昆山华恒焊接股份有限公司-同其股东三一重工及

19、其下属企业关联交易巨大被否原因是：关联交易明显，而且对税收过于依赖。被否依据是：1、2009年起，三一重工及其关联企业就成了华恒焊接的第一大客户，而且2019年三一集体的发卖额占当期华恒焊接主营收进的40.24%。也就是说，华恒焊接近一半的营收来自三一集体。三一重工集体与恒华焊接就是一年一签。2、2009年12月15日，三一重工集体成为华恒焊接的第三大股东，其独资子公司三一电气以每股5元的价钱采办华恒焊接300万股，持股比例为3.7%。3、2000-2019年，回属于母公司的政府优惠及津贴占了净利润的81.98%、40.09%、23.65%。独立性被否案例分析独立性被否案例分析 南京宝色股份公

20、司-同上市公司宝钛股份独立性被否案例分析 上海联明机械股份有限公司-95%以上的业务依赖上海通用及其控股企业被否原因是：公司主业不独立、95%以上的业务依赖上海通用以及独立董事陈忠德“极不独立”、另一名独立董事卢文彬任职资格涉嫌违反财政部有关规定。被否依据是：1、该公司2019至2019年对上海通用、通用北盛和通用东岳的合计销售额占总营收的比例分别为97.86%、97.24%和94.56%。其中，通用北盛和通用东岳均为上海通用参股50%的公司。2、联明机械拟发行2000万股，募资2.545亿元投建上海、烟台两个生产基地，以满足上海通用等客户的拓展需求。联明机械表示，募投项目完成后，上海通用在未

21、来新车型开发中将与公司加强合作，给予更多订单。3、联明机械共三名独立董事，其中一名独立性存疑，一名无任职资格。独立董事之一陈忠德2019年至2009年间在上汽集团任职。联明机械的另一名独立董事卢文彬，将卢文彬归类为“副处级以上干部”。因此，卢文彬已无资格在公司担任独立董事，且需在今年2月之前辞职。独立性被否案例分析 上海联明机械股份有限公司-95%以上创业板上市管理办法对持续性的要求是： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影

22、响 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用 存在重大不利变化的风险 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖 发行人存在重大偿债风险，存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 持续盈利能力创业板上市管理办法对持续性的要求是：持续盈利能力规范运作发行人依法建立健全了法人治理结构股东大会：最高权利机构董事会：管理层董事不超过半数监事会：三分之一职工监事独立董事：全体董事的三分之一以上董事会秘书：属于公司高管机构层面

23、公司章程：参照上市公司章程指引三会议事规则：股东大会、董事会、监事会关联交易制度：关联董事、关联股东回避表决内部控制制度制度层面发行人最近36个月没有违法行为最近36个月未公开或变相公开发行过证券：发行人股东不得超过200人最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法规，且受到行政处罚，情节严重。实际审核时，重点关注受到的非现金性处罚，如果有则可能视为重大违法行为，如果只是现金处罚，且上市前能够取得处罚机关出具的不认定为违法行为的确认文件，不会形成障碍关于纳税情况，国有企业欠税情形较少，上市前由于按照企业会计准则重新审计，可能会有补税情况发生，这种情况没有影响即便民营企业，如历史上有

24、欠税情形，上市前如果足额补缴了税款，也不构成影响地方政府给的税收优惠，不要求补足。大股东要承诺承担风险规范运作发行人依法建立健全了法人治理结构股东大会：最高权利机规范运作 深圳市脉山龙信息技术股份有限公司-年度收入和利润有重大调整被否原因是：申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。被否依据是：申请人发生重大会计差错更正，调减2019 年度并计入2019 年度主营业务收入1,182.6 万元，占当期主营业务收入的比例分别为21.8%、13.12%；调减2019 年度并计入2019 年度净利润517.7 万元，占当期净利润的比例分别为42.49%、40.06%，且该调整事项发生在申请人

25、变更为股份公司之后，说明申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。 江苏玉龙钢管股份有限公司-财务、人员、决策流程都有严重纰漏被否原因是：申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。被否依据是：报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。规范运作 深圳市脉山龙信息技术股份有限公司-年度收入和利主体资格发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司设立起持续经营时间应当在3年以上股份有限公司任何投资者发起设立运行满三年方可申请上市股份有

26、限公司大型国有企业改制设立国务院批准可立即申请上市，无需运行三年股份有限公司有限责任公司整体变更有限责任公司设立满三年即可申请上市账面值折股上市主体上市公司事业单位自然人信托公司BVI公司有限合伙工会、职工持股会关注超过200人非企业化运营对股东的要求金士达 BVI转内资信托持股等很难通过主体资格发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司主体资格 对注册资本的要求 发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕 发行人最近三年内主营业务未发生变更 1、原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更，则新业务的可持续性存在不确定性。因此，如

27、发行人上市前主营业务发生变更，应当自变更之日起运行满三年才可再次申报 2、主营业务指合并报表范围内企业的主营业务，控股型公司可以上市 3、这里的主营业务变更，也包括同一业务运营模式的重大变更。如某企业，一直代工生产其他品牌的产品，后新创立了自有品牌，开始生产经营自有品牌的产品。这种运营模式的重大变化，将成为首发审核时的关注重点主体资格 对注册资本的要求 发行人最近三年内主营业务未发生变 发行人最近三年内实际控制人未发生变更实际控制人A公司B公司发行人一直追朔至国有股权授权管理单位或自然人规定实际控制人不能变更的原因在于：保证公司在同一经营管理决策下运行满三年创业板特殊要求：最近两年实际控制人未

28、发生变更主体资格 发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化发行人董事总经理副总经理财务负责人营销负责人技术负责人董事会秘书合计变动不超过三分之一公司在同一经营管理思路下运行满三年，可信性创业板考察期为两年 发行人最近三年内实际控制人未发生变更实际控制人A公司B公司主体资格发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷原因在于：保证发行人控制权的稳定性举例说明：实际控制人A公司B公司发行人B公司持有发行人的股权不存在质押等权属纠纷A公司持有B公司股权、实际控制人持有A公司股权均不存在质押等权属纠纷主体资格发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的股份不存在主体资格 江苏

29、利民化工股份有限公司-改制过程对价显失公允被否原因是：一是部分募投项目证书尚未办理，二是公司主体资格有瑕疵，三是该公司属于高污染行业。被否依据是：1、在2019年改制时，利民化工厂的总资产为2.08亿元，即使剥离不在改制范围内的8项资产(共计6086万元)，李明等人用415万元控制的集体资产也高达1.4亿元，这些资产改制前的盈利能力并不算低。2、改制后，李明等人将利民化工厂注销，成立利民化工有限公司(以下简称“利民有限”)。令人难以想象的是，李明等人仅注入公司692.62万元的净资产，但在工商登记时却将注册资本注册为3100万元，属于明显的虚增注册资本。3、2019年，利民有限的股东全部为个人

30、股东，按照国税总局的规定，其2407.38万元未分配利润转成注册资本应该缴纳20%的个人所得税，李明等人应缴税475万元，但利民化工拟招股书对此没有任何提及。4、利民化工募集资金投资项目中的噻虫啉原药及制剂项目在生产销售前需办理“三证”，该公司目前尚有生产批准证书和噻虫啉制剂产品登记证未办理。 浙江九洲药业股份有限公司-改制过程对价显失公允被否原因是：公司环保问题和公司改制中存在的问题有关。被否依据是：1、花轩德581万元私有化中贝集团。2019年11月20日，经台州市椒江区经济体制改革委员会鉴证，台州市椒江区东山镇人民政府与花轩德签订了浙江中贝集团公司资产转让协议，约定中贝集团净资产为731

31、.40万元九洲药业有5个发起单位，分别是浙江中贝九洲集团有限公司(下称中贝集团)、琼山旺达、黄岩九化、一洲化工以及四维化工。其中，中贝集团是该公司发起人，也是控股人。中贝集团合计持有公司70.08%的股份。1994年12月31日，浙江台州会计师事务所出具了台会评字1994第48号资产评估报告书，以1994年11月30日为评估基准日，中贝集团经评估的资产总额为8435.70万元，负债总额6375.09万元，净资产为2060.61万元。2、环保厅2019年4月14日发布的公告，关于浙江九洲药业股份有限公司年产200吨奥卡西平、250吨酮洛芬、20吨盐酸度洛西汀、10吨N0701、25吨氟内酯、5吨

32、美罗培南、5吨亚胺培南和100吨环己甲腈技改项目的公示，其中罗列多项内容不符合环保要求，审批单位要求九洲药业做相应的整改。主体资格 江苏利民化工股份有限公司-改制过程对价显失公允主体资格 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司-从最初成立到后来的更名和增资扩股等均存在不规范之处被否原因是：红宇新材料从最初成立到后来的更名和增资扩股等均存在不规范之处。被否依据是：1、2019年4月10日，朱红玉以其在娄底红宇工业的全部资产权益作为出资重新设立“湖南红宇工业有限公司”（湖南红宇），从而开始经营耐磨系列产品的生产销售。2、根据相关出资协议和股东会决议，此次增资的实质为朱红玉、朱红专在娄底红宇工业的基础上新设

33、湖南红宇，但工商登记部门将实质上的新设登记从形式上采取了变更登记的方式。3、“这里面最大的问题在于，此次新设公司的行为并未重新办理新设公司的登记手续，亦没有履行清算并办理注销登记的法律手续，而是将本次工商登记办理成变更的工商登记，形式上表现为原有限公司的延续，在办理工商登记程序上存在瑕疵。”前述保荐人士表示。“事实上，公司名称和经营范围均已变更，主体资格已发生重大改变。”4、公司于2019年引进的股东中，中南大学对“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术进行分配和出资投入公司前，事前也没有报备和征求主管部门的意见。在专利号为ZL98112329.5号的铬锰钨系抗磨铸铁专利技术里，任立军占该项无形资产的70

34、%，折合人民币420万元；中南大学占无形资产的30%，折合人民币180万元。中南大学无形资产投资于公司时，也未按照财政部令第36号的规定向教育部履行报批手续。主体资格 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司-从最初成立到后持续盈利能力-经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 山东立晨物流股份有限公司 被否原因是： 主营业务收入结构和重大客户变化，对申请人持续盈利能力的稳定性构成重大不利影响。 被否依据是： 2019 年至2009 年，申请人代理采购和委托物流管理业务实现的收入、毛利及占

35、总收入、营业毛利的比重波动较大，且主要客户发生较大变化。 海南天然橡胶产业集团股份有限公司-2019年4月过会被否，2019年12月IPO获批被否原因是： 持续盈利能力存在不确定性。 被否依据是：1、报告期内，申请人存在净利润、每股收益、净资产收益率、主要产品毛利率等财务指标持续下降的情形。2、对募投项目的可行性缺乏合理分析 杭州先临三维科技股份有限公司被否原因是：申请人在目前阶段抗风险能力较弱。 被否依据是：1、申请人民用产品收入增速趋缓；工业产品进入市场较晚且规模不大，工业产品的技术要求较高，存在丧失技术领先风险。2、募集资金投资项目与现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，

36、存在重大不确定性。持续盈利能力-经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发持续盈利能力-经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 山东同大海岛新材料股份有限公司 被否原因是：成长性和持续盈利能力存在不确定性。 被否依据是：申请人报告期内的主要原材料成本及产品价格波动较大，营业收入和利润总额呈反向波动且缺乏合理解释。 上海天玑科技股份有限公司被否原因是：2019年5月被否，2019年5月获通过 被否原因是：申请人在目前阶段抗风险能力较弱，所处行业竞争激烈。 被否依据是：1、申请人的子（分）公司中，除了华东地区外，其他绝大多数亏损，申请人报告期来自华东华中地区的收入都占90%以上，其他

37、地区的业务发展缓慢，无法对申请人的成长性和持续盈利能力作出明确判断。2、申请人与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行2009 年7 月签订了服务期达五年的总价格为2950 万元的业务合同，合同履行期限为2009 年1 月1 日至2019 年12 月31 日，根据合同所附的价格清单，主要服务内容按每年报价为253万元，现场服务按每人每天0.8 万元计算，申请人在2009 年度即确认了1260 万元营业收入，依据申报材料无法判断上述营业收入确认是否符合企业会计准则的规定，申请人在现场的陈述也没有消除对该营业收入确认的疑点。上 贵州高峰石油机械股份有限公司 被否原因是：持续盈利能力产生重大不利影响。 被否

38、依据是：申请人报告期内简单加总的主要产品的产量逐年持续下降；核心技术产品收入占营业收入比重逐年持续下降；募投项目大幅增加现有主要产品的产能，市场能否消化；报告期内全部三家子公司均为亏损或微利。持续盈利能力-经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发持续盈利能力-经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 上海冠华不锈钢制品股份有限公司-重大资产收购后运营时间太短 不足三年 被否原因是： 公司2019 年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。 被否依据是：1、申请人上海冠华不锈钢制品股份有限公司（以下简称申请人或公司）2000 年成立时，公司生产所需的主要机

39、器设备和房屋场地通过租赁取得。2000 年公司与上海市崇明县新村农村信用合作社（后变更为上海农村商业银行崇明支行下属分支机构，以下简称“新村信用社”）签订了租赁协议书，租赁新村信用社行使债权取得的资产。租赁期限自2000 年7 月1 日起至2019 年6 月30 日止，租赁费为每年220 万元。公司于2019 年9、10 月间向上海农村商业银行崇明支行购买上述租赁资产，收购总价款为1767.5 万元。公司2019 年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。2、公司2000 年租赁新村信用社上述机器设备，租赁期限为12 年，租赁期限已经达到或超过上述机器设备使用寿命。根

40、据企业会计准则第21 号租赁规定，即使资产的所有权限不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，应当被认定为融资租赁。公司对上述资产适用的会计政策不符合企业会计准则第21 号租赁规定。上海龙宇燃油股份有限公司-募资水上加油业务占比太小 经营模式发生重大变化 被否原因是：由于申请人的产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短，因此无法判断其持续盈利能力。被否依据是：1、销售收入中批发、零售、水上加油的比例分别为2019 年85.53%、14.47%、0%，2019 年70.73%、29.27%、0%，2009 年61.25%、37.70%、1.04%。批发业务占比逐年下降，零售业务逐年

41、上升，新拓展了水上加油业务，且公司计划通过23 年的发展，使批发、零售、水上加油的业务量各占1/3 左右。2、公司主营业务的上述变化引起了燃料油库存规模增加、信用销售账期延长、存货周转率和应收账款周转率大幅降低、占用流动资金大幅上升等财务状况的不利变化。3、且申请人从2009 年开始拓展水上加油业务，购建的“龙宇1”千吨级加油船于2009 年上半年投入运营，2009 年度水上加油业务的销售收入和销售量分别占当年的1.04%和0.93%，比例较低。持续盈利能力-经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化持续盈利能力-经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发持续盈利能力-经营模式、产品

42、或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 浙江佳力科技股份有限公司-募投项目不属于国家产业支持项目 被否原因是：发行人主要产品和募集资金投资项目不属于重点支持项目，发行人未来持续盈利能力存在重大不确定性。 被否依据是：自2019 年以来，发行人主营业务风电设备铸件年新订单和产能利用率大幅下降，2019 年和2009 年发行人当年新签风电设备铸件订单从29,124 吨下降到19,675 吨；产能利用率从88%下降到54%。2009 年9 月，国务院发布关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（国发200938 号），确定风电设备为产能过剩产业，发行人所处行业的经营环境发生重

43、大变化。发行人目前主要产品包括1.5MW、2.0MW、2.1MW 风电设备铸件，发行人此次募集资金投资项目是“年新增2500 套1.5MW 以上大型风力发电设备关键部件扩建项目”，而根据国务院发布的关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（国发200938 号），国家重点支持的是自主研发2.5 兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件。持续盈利能力-经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发持续盈利能力-经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司-从生产制造商向品牌运营商转变 被否原因是：经营模式的变化可能对你公司持续盈利

44、能力构成重大不利影响。 被否依据是： 你公司从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，报告期内你公司的经营模式发生了重大变化。同时，你公司主营业务收入的增长幅度低于销售费用的增长幅度，且招股说明书未对经销商、经销模式等进行充分披露。 许昌恒源发制品股份有限公司 被否原因是：现有业务盈利能力不强，募资项目涉及经营模式变化，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。 被否依据是：1、存货大增，经营现金流异常。2019年末、2009年末、2019年末，许昌恒源存货余额逐年大幅增加，分别为13295.60万元、18692.58万元和35739.76万元，占当期流动资产的比例分别为69.69%、54.96%和

45、61.61%。公司2019年、2009年及2019年的经营活动产生的现金流量净额分别为-821.61万元、1255.12万元、-8297.53万元，与当期净利润差额分别为-2224.56万元、-5387.3万元、-18446.26万元，说明公司正陷入“账面有利润，手里没有钱”的怪圈。2、在国内销售方面，许昌恒源还基本处于空白期，并没有这方面的成功经验。其招股书(申报稿)显示，公司2019年度国内销售额为0元，2009年国内营业额为69.82万元，2019年为501.32万元。许昌恒源计划了4个募集资金投向项目，其中第三项为国内毛发制品连锁店项目，计划使用募集资金5032万元。公司计划投资设立5

46、0家自主品牌产品直营店，其中包括4家旗舰店和46家普通店。持续盈利能力-经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响河南金博士种业股份有限公司 被否原因是：产品品种较为单一、目前自主研发能力较为有限、主要销售区域销量下降。 被否依据是： “郑单958”玉米种子的销售收入是申请人收入和盈利的主要来源，申请人通过授权方式从河南省农科院粮作所取得生产、销售经营权。截至2009 年12 月，“郑单958”品种权剩余保护期为7年。保护期结束后，任何种子经营企业无须经过授权即可自主经营“郑单958”玉

47、米种子，届时“郑单958”玉米种子的经营将面临更为激烈的市场竞争。持续盈利能力-行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2019年4月被否，2019年7月5日获通过 被否原因是：申请人在目前阶段抗风险能力较弱，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响。 被否依据是：1、国内医改以及新型农村合作医疗虽给发行人带来发展机遇，但此行业门槛较低，申请人目前只在安徽省有竞争优势，存在丧失竞争优势等风险。2、申请人募集资金投资项目，与其现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性。容易被否：行业环境变化大而且公司规模小 发行人的行业地

48、位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重持续盈利能力-行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化新疆宏泰矿业股份有限公司 被否原因是：公司的持续盈利能力存在重大不确定性。 被否依据是：1、2019 年四季度开始，全球大宗商品价格下降，铁矿石长协价格和国内现货价格也随之大幅下降。受此影响，你公司2009 年铁精粉价格下跌56.87%，营业收入环比下降34.53%，销售毛利率下降22.02%，净利润下降72.90%。2、公司对2019 年经营业绩进行了盈利预测，采用含税650 元/吨（不含税556 元/吨）作为营业收入的预测价格，2019 年营业收入将达到37,262.82 万元

49、，较2009 年度营业收入提高22.05%；净利润将达到7,161.89 万元，较2009 年度净利润提高9.73%，其中14 月净利润未审实现数为-1,107.22 万元。3、从今年4 月下旬开始，国内钢价进入下跌通道，国际市场钢材价格也出现回落态势，全国粗钢产量下降，钢企需求缩减，铁矿石现货价格也接连下跌。由于你公司的经营业绩受产品价格的影响较大，且目前铁矿石和铁精粉的价格大幅波动，因此你公司的持续盈利能力存在重大不确定性。淮安嘉诚高新化工股份有限公司 被否原因是：由于所处行业市场特点以及产品品种结构变化较大，因此你公司的持续盈利能力存在重大不确定性。 被否依据是：1、公司从事化工原料和中

50、间体产品生产，和同行业企业相比规模较小，不具有竞争优势；公司原材料成本受石油价格影响且占生产成本的比重较大，产品销售价格在很大程度上依赖于下游领域的需求状况且市场竞争激烈，原材料价格和产品价格难以实现同步变化，抗风险能力存在不确定性；公司报告期内主要产品的销量和价格均存在大幅波动，影响毛利率和盈利的稳定。2、公司的主要产品为硝基甲苯系列、邻氯苯胺和2，4-二氯氟苯。其中，邻氯苯胺的市场空间较为有限，2，4-二氯氟苯产品在2009 年底停止了生产。本次募集资金投资生产两个新产品对二氯苯和间二氯苯，新项目存在一定的技术风险。持续盈利能力-行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化新疆

51、宏泰矿业股份有限公司 被否原因是：公司的持续盈利能力存在重大不确定性。 被否依据是：1、2019 年四季度开始，全球大宗商品价格下降，铁矿石长协价格和国内现货价格也随之大幅下降。受此影响，你公司2009 年铁精粉价格下跌56.87%，营业收入环比下降34.53%，销售毛利率下降22.02%，净利润下降72.90%。2、公司对2019 年经营业绩进行了盈利预测，采用含税650 元/吨（不含税556 元/吨）作为营业收入的预测价格，2019 年营业收入将达到37,262.82 万元，较2009 年度营业收入提高22.05%；净利润将达到7,161.89 万元，较2009 年度净利润提高9.73%，

52、其中14 月净利润未审实现数为-1,107.22 万元。3、从今年4 月下旬开始，国内钢价进入下跌通道，国际市场钢材价格也出现回落态势，全国粗钢产量下降，钢企需求缩减，铁矿石现货价格也接连下跌。由于你公司的经营业绩受产品价格的影响较大，且目前铁矿石和铁精粉的价格大幅波动，因此你公司的持续盈利能力存在重大不确定性。持续盈利能力-行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化持续盈利能力-行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者山东舒朗服装服饰股份有限公司 被否原因是：直营店的扩张，市场能否消化存疑，因此你公司的持续盈利能力存在重大不确定性。 被否依据是：1、 2019年到2019年，

53、山东舒朗直营店的数量分别为183个、218个、492个，2009年的增长率仅为19%，但到了2019年，增长率高达126%。山东舒朗对外亦宣称，计划将募集资金中的18744.00万元用于营销网络建设项目，占募集资金项目投资总额的71.04%。该项目实施后，公司将新增380个自营店，自营店的总数较现有数量将增长93.37%。2、山东舒朗未按规定为大多数职工缴纳社会保险及公积金，涉及人数在1000人左右，占其职工总数的80%以上。3、营业周期（存货周转天数和应收账款周转天数之和，表示企业从采购原材料到回款的平均时间），舒朗服饰是804天，5家上市公司平均是128-249天。持续盈利能力-行业地位或

54、发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化山东舒朗服装服饰股份有限公司持续盈利能力-行业地位或发行持续盈利能力-行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化北京东土科技股份有限公司 被否原因是：持续盈利能力存疑 被否依据是：1、根据申报材料及你公司披露的情况，你公司在目前阶段抗风险能力较弱，无法对你公司的成长性和持续盈利能力作出明确判断。2、你公司本次募投项目在技术开发和市场开拓方面面临较大风险，募集资金投资项目与现有生产经营规模不相适应。上海开能环保设备股份有限公司 被否原因是： 被否依据是：根据申报材料及披露的情况，你公司目前阶段抗风险能力较弱，无法对你公司的成长性和持续盈

55、利能力作出明确判断。2019年证监会第二次保代培训：关于另类行业IPO行业的监管制度是否成熟？行业有无技术标准？募集基金是否有合理用途？社会公众的接受程度如何？行业上市是否符合公众利益？是否有利于加快经济增长方式转变，符合经济结构战略性调整趋势？行业是否处于灰色地带？”持续盈利能力-行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者持续盈利能力-行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化山东丰元化学股份有限公司 被否原因是：根据你公司报告期内产品价格波动情况及对公司经营业绩的影响，你公司持续盈利能力面临重大不确定性；根据你公司所从事行业特点及同行业企业产能变动情况，你公司本次募投项目的市

56、场前景和盈利能力面临重大不确定性，项目的实施可能对你公司未来持续盈利能力构成重大不利影响。 被否依据是：1、你公司2019 年至2019 年一季度扣除非经常性损益后净利润分别为3903 万元、5435 万元、3548 万元、741 万元；2009 年与2019 年相比，草酸产品的销售量增长27.80%，平均销售价格下降36.76%，销售收入下降19.17%，毛利率由38.80%下降至30.43%，导致扣除非经常性损益后的净利润下降34.72%。以精制草酸、草酸盐为主营产品的子公司山东丰元天弘精细材料有限责任公司2009 年实现净利润-3.24 万元，2019 年一季度净利润-1.34 万元。2

57、、公司2009 年草酸产能（包括精制草酸）7.5 万吨；2009 年、2019 年一季度，工业草酸产能利用率分别为83.88%、88.29%，精制草酸产能利用率分别为30.37%、52.40%，草酸盐产能利用率分别为20.34%、19.36%。3、公司本次募投项目为新增年产10 万吨产能草酸、年产3.5 吨产能电子精细材料（精制草酸、草酸盐）。招股说明书同时披露了同行业企业产能变动情况。持续盈利能力-行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者持续盈利能力-发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖化 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的

58、客户存在重大依赖化湖南金能科技股份有限公司 对不确定业务过于依赖 被否原因是：业务持续获得订单存在较大的偶然性和不确定性，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响。 被否依据是：2009 年度，申请人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,731.52万元，对工程爆破业务及单笔技术咨询服务业务存在重大依赖，上述业务持续获得订单存在较大的偶然性和不确定性，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响。厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司对单一客户过于依赖 被否原因是：客户集中度高；盈利依赖出口退税；汇率将导致公允价值波动，且幅度过大；有虚增收入的嫌疑；上市前高管队伍临阵变将。 被否依据是：1、报告期内

59、，发行人产品销售存在单一客户比例较大的情形。该公司2019年度、2019年度和2009年度向HOMEDICS的销售额占同期主营业务收入比重分别为47.97%、49.41%和45.32%。 2、其主要产品按摩器出口一直享受17%的最高档次出口退税率。因此，每年蒙发利都能获得巨额出口退税，这部分资金连续三年占利润总额的比例超过了100%。 3、该公司2009年营业收入较2019年度增加9.6%，但应收账款却大幅增加了63%，有虚增收入的嫌疑。同时公司2019年、2009年营业利润、利润总额及净利润均小于2019年度4、2019年上市前夕更换了财务总监；持续盈利能力-发行人最近一年的营业收入或净利润

60、对关联方或新疆西土龙工新材料股份有限公司客户过于集中且毛利率较同行高 被否原因是：公司前四大客户在2019年占公司全年营业收入的88.16%。 被否依据是：1、西龙新材与灿洋农业的订单时间为2019年1月1日到2019年12月31日，每年西龙新材为灿洋农业提供不低于500万平方米的农用保温材料。而在2019年，西龙新材对其销售数量为618.29万平方米，销售额为6314.15万元。2、鑫泓阳贸易与公司的订单时间则为2019年3月13日到2019年3月13日，公司负责提供土工合成材料及XPS挤塑板、涤纶短纤非织造土工布，销售额每年不得低于1000万元。2019年统计数字显示，公司从该订单中获取1