论股权激励的风险控制

1、论股权鼓励的风险控制摘要股权鼓励是两权别离条件下，解决委托代理问题和核心人才长期鼓励问题的需要。由于股权鼓励理论中存在条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题，使我国的股权鼓励潜藏着较大风险。风险的积聚和集中释放会严重冲击我国企业长期鼓励机制的建立，打击员工的工作积极性。股权鼓励风险的主要根源在于所有者缺位、公司治理失衡、证券市场失效、制度不完善。识别并控制股权鼓励风险，实现股权鼓励目的，是我国企业薪酬制度改革必须解决的现实问题。关键词股权鼓励；风险；识别；控制股权鼓励是全面薪酬的组成部分。如何建立一套适宜国情的科学的股权鼓励制度，是我国企业薪酬制度改革的重大课题。股权鼓励既有利益趋同的正作

2、用，也有内部操纵，追求个人私欲的副作用。理论中存在条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题，使得我国的股权鼓励孕育较大风险，风险的积聚和集中释放会严重冲击我国企业鼓励机制的建立。必须对股权鼓励的风险进展识别和控制，以保证股权鼓励发挥鼓励的正面作用。一、股权鼓励及其风险股权即股份所有权，是投资者对公司投资所依法享有的各项权利。股权鼓励指权利人根据法律规定和协议约定在公司中享有全部或部分股东权益的权利，是对公司将来增值收益的一种公平分配，是长期鼓励的一种实现形式。股权鼓励本质上是处理人力资本与物质资本矛盾的方式，可以形成经理人与股东之间共担风险的机制，是对人力资本价值的成认，是有效鼓励人才的手段

3、，也是将隐性的控制权收益透明化、货币化的方法。股权鼓励的类型有：现股鼓励、期股鼓励、期权鼓励，详细形式包括：现股、期股、期权(股票期权、利润期权、所有者权益期权)、限制性股票、股票增值收益权、岗位股、技术股、管理八股等。我国?上市公司股权鼓励管理试行方法?、?国有控股上市公司(境内)施行股权鼓励试行方法?、?国有控股上市公司(境外)施行股权鼓励试行方法?三部法规主要规定了四种鼓励方式：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权。风险是指遭受损失的概率。股权鼓励的风险是指运用股权鼓励时，公司和股东所面临的价值损失的可能性，即股权鼓励运用不当，发生股权鼓励的消极效应，偏离了股权鼓励目的。股权鼓励作

4、为一项合约，在施行过程中会由于复杂的原因此面临等种风险。股权鼓励风险的发生，非但实现不了股权鼓励目的，反而会侵蚀股东的股权和资产，恶化企业的管理环境。因此，在我国企业理论股权鼓励的时候，必须有效控制股权鼓励的风险。二、股权鼓励风险的识别风险识别是对将来可能发生的风险事件的设想和猜测，是对潜在风险的认识和判断。(一)风险类型股权鼓励风险类型可分为：制度风险、市场风险、方案风险、道德风险。制度风险是指股权鼓励制度不完善，存在各种破绽，不能有效约束代理人，出现内部人控制现象的风险；市场风险指证券市场开展不成熟，存在制度缺陷，管理层操纵信息和业绩，股价不反映公司价值的风险；方案风险是指股权鼓励方案存在

5、缺陷、绩效考核指标不科学、方案执行失控、鼓励过度所隐藏的风险；道德风险是指方案制定者、鼓励对象未尽信托责任，违犯职业道德，损害公司和股东利益的风险。(二)风险来源股权鼓励的风险可能来源于以下一个或几个方面：(1)理论假设的缺陷。委托代理理论是股权鼓励的重要根据之一，它假设委托人和代理人都是理性的经济人，但现实中他们却存在一些非理性的行为与心理；它假设委托人是企业最终所有者，与代理人不存在合谋行为，但我国国企的股权鼓励方案委托者也是代理人，代理人之间存在合谋的可能性；它假设资本市场有效、法律制度健全，而我国的证券市场却是弱有效，制度还不健全。(2)股权鼓励制度的不完善。(3)股权鼓励方案的缺陷。

6、有的股权鼓励方案更多地考虑经营者利益而非股东利益；有的行权条件过低，对公司将来业绩缺乏明确估计，对经营者的预期收益占企业预期效益的比重、占其全部薪酬的比例没有估算，以致出现“没有业绩也奖励以及公司业绩增长不够经营者受益的情况。(4)鼓励方案施行失控。(5)绩效考核的主观性。(6)公司治理失效。(7)证券市场弱有效。(8)证券市场中介机构丧失公正性。(9)政府监管失察。(10)社会信托文化缺失。(11)公司高管的道德腐败。(12)违法违纪本钱的低廉。(三)风险影响不正确运用股权鼓励会带来许多风险，发生风险的后果是对企业价值和企业开展、对员工积极性、对社会公平等带来消极影响。假设在鼓励方案存在较大

7、缺陷、鼓励对象发生道德腐败、证券市场虚假反映经营业绩等条件下，进展股权鼓励分配，将是一种不公平的甚至是脱离国情的价值分配，必然会损害公司和股东利益，对企业开展不利。根据公平理论，不公平的薪酬分配还会严重打击员工今后的工作积极性，降低企业的凝聚力。而且，不公平分配会唤起社会公众的鞭挞，有损企业的社会形象，并带来社会价值观的混乱。三、如何控制股权鼓励的风险在清醒认识股权鼓励存在风险的根底上，股东、董事、监事、监管机构、中介机构都要积极行动，有效防范和控制股权鼓励的种种风险。在运用股权鼓励的思路上，要遵循增量鼓励，鼓励与约束结合、风险与收益对称，公司、股东、管理层利益一致，标准、审慎、渐进的原那么。

8、实际操作上，要控制股权鼓励的无序、无风险、无条件，防止鼓励有余，约束缺乏。在风险控制的手段上，发挥股东控制、董事会控制、监事会控制、鼓励对象控制、制度控制、市场控制、社会公众监视的各自作用。在股权鼓励理论中，应着重从以下几个方面控制风险。(一)从薪酬体系的视角控制股权鼓励风险现代企业薪酬体系是一种组合，由根本报酬、绩效报酬、长期鼓励、福利等构成，包括物质报酬和非物质报酬。股权鼓励属于薪酬的长期鼓励部分。股权鼓励会导致企业股权的变更，会稀释股权，必须慎重运用。(1)要在薪酬体系中定位股权鼓励。薪酬中现金、短期鼓励、长期鼓励、福利的报酬比例要逐步符合现代企业薪酬的趋势。应将报酬鼓励设计成一套组合拳

9、，包括现金报酬、福利、股权鼓励、非经济报酬、鼓励构造、鼓励倾斜度等在内。(2)薪酬分配的鼓励原那么不能背离企业的开展战略和价值观。股权鼓励要与企业开展战略、人力资源管理、财务管理、业务开展、岗位分析和评价、绩效考核、法律法规等相配套，以有效鼓励企业核心人才。(3)股权鼓励要适度，符合国情。考虑到鼓励对象只对增量资产做出创造新价值的奉献，而且鼓励股份无论是发行预留、回购，还是大股东转让等，都首先由公司获得，均发生本钱，加上薪酬公平性对员工心理的影响，股权鼓励的力度和差距要控制在一定范围内，跟国情相适应。要参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期

10、收益及获取收益的可能性，然后根据预测的股权鼓励收益和股权授予价格，确定授予数量和鼓励力度，防止过度鼓励。(4)股权鼓励分配要平衡。在推出股权鼓励方案的上市公司中，普遍存在价值分配不平衡的问题。公司董事和高管获得的鼓励股票数量过多，核心员工获得过少。如金螳螂的股票期权分配情况，董事长和总经理各获得20万股。占方案总量的10，全部高管的股票期权占方案总量的比例到达了77，核心技术人员仅占123。(5)企业开展周期不同，对长期鼓励方式的选择亦不同。企业成长性强更适宜选择股权鼓励，处于成熟期的企业，更适宜采用现金鼓励。(二)在股权鼓励方案设计过程中施行风险防范施行股权鼓励的上市公司应具备的条件是：公司

11、治理构造标准，运转正常；薪酬与考核委员会由外部董事构成并发挥职能；内部控制制度、薪酬制度、用工制度、绩效考核体系健全；开展战略明确，经营稳剑施行股权鼓励还要与推进企业各项改革相结合，特别是要与企业法人治理构造的完善同步配套。在设计股权鼓励方案时，要严格遵循增量鼓励原那么，不能无偿量化存量资产。股权鼓励方案须考虑到给股东的回报、报酬的数量、报酬的分配、长期鼓励方式与其他鼓励方式的比例、鼓励对象的变化、施行鼓励的背景等。对股权鼓励方案，要事前标准，事中监视、评审和控制。在鼓励对象上，主要对企业高管群体和企业绩效的主要创造者进展股权鼓励。股权鼓励不是福利，要遵照股权鼓励管理方法规定，股权鼓励对象原那

12、么上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续开展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；而上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权鼓励方案。在股权鼓励施行程序上，要严格遵循法定程序，慎防违规操作：(1)薪酬与考核委员会负责拟定股权鼓励方案草案i(2)股权鼓励方案草案提交董事会审议；(3)独立董事发表独立意见；(4)律师出具法律意见；(5)如薪酬与考核委员会认为必要，独立财务参谋出具独立财务报告；(6)报中国证监会备案；(7)中国证监会核准无异议后召开股东大会审议。在鼓励数量上，遵循股权鼓励法规的有关规定：全部有效股权鼓励方案设计的股票总数

13、。应结合上市公司股本规模的大小和股权鼓励对象的范围、股权鼓励程度等因素，在，1一10之间合理确定，累计不得超过公司股本总额的10；首次施行股权鼓励方案的股权数量，要控制在股本总额的1以内；任何一名鼓励对象获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1；股权鼓励有效期内，高管个人股权鼓励预期收益程度，境内国有控股公司应控制在其薪酬总程度30以内，境外国有控股公司应控制在40以内；股权鼓励实际收益要与业绩指标增长挂钩、浮动，境内上市公司及境外h股上市公司股权鼓励收益，原那么上不得超过授予时薪酬总程度的40，境外红筹公司原那么上不得超过50；授予董事、核心技术人员和管理骨干人员的股权数量，比照高级管

14、理人员的方法确定，其薪酬总程度和预期股权鼓励收益占薪酬总程度的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。在鼓励倾斜度上，股份分配既要公平，又要有鼓励重点。公平要求在高管与核心员工间分配不要太悬殊，鼓励有重点要求高管之间、核心员工之间不能搞平均主义，应按奉献大小拉开差距。不同性质的公司价值分配政策要有所倾斜，如高科技公司应向核心技术人员倾斜，房地产公司应向对实现公司战略目的作出重大奉献的管理人员倾斜。在鼓励方式上，不同股权鼓励方式的鼓励本钱、鼓励效果、鼓励对象获得的权益存在差异，企业要根据实际情况和市场条件进展选择。法定的可供国有控股上市公司选择的鼓励方式有：股票期权、限制性

15、股票、业绩股票、股票增值权等。标的股份来源可预留、增发、回购，但不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。其中，股票期权对公司成长性要求较高，鼓励效果受成长性影响较大；限制性股票可以抑制股票期权的缺乏。现微软等大公司也采用。据调查，同样数量的期权和限制性股票，鼓励效应之比为1：3，即同样的鼓励力度下期权需动用的股权是限制性股票的3倍。业绩和考核指标上，目前，我国上市公司股权鼓励行权限制性条件主要是财务指标，财务指标易被高管操纵。为防止公司高管的道德风险，需增加定性指标、非财务指标，如高管胜任力特征指标、企业开展指标，以客观评价经营者的业绩和才能。在行权价格与条件上，要做到合理科学。大多数上市

16、公司主要以净利润增长率、净资产收益率为业绩目的。从详细数值来看，早期进展的股权鼓励所要求的净资产收益率大多在10左右，年均净利润增长率多在10-25之间。最近，股权鼓励的授予条件明显进步。如冠城大通要求公司2022年、2022年、2022年每年净利润年复合增长率不低于50，且每年加权平均净资产收益率不低于15。除指标外，还应规定，要分期行权，行权资金自行解决；假设采用限制性股票鼓励方式，不能像国外，搞无偿授予，以控制代理人的道德风险。对不符合条件的股权鼓励方案，股东大会不得通过；证监会对不符合条件的股权鼓励方案要叫停。(三)有效控制鼓励方案履行中的风险对上市公司股权鼓励方案的施行进展有效监管，

17、防止企业经营者与市场主力的合谋，是股权管理面临的新问题。2002年，美国学者李埃(eriklie)在分析2000家标准普尔大公司的财务报告后发现，企业主管股票选择权的发放时机和股价走势有不可思议的匹配度，他认为即使熟知内情的人，也不可能完全预测股价走势。因此，有些选择权必定是被刻意回溯了。实行股权鼓励方案后，企业必须建立健全绩效考核体系和考核方法，以绩效考核指标为施行股权鼓励方案的条件。应建立以关键绩效指标(kpi)和平衡计分卡指标体系(bs)为核心的客观全面的绩效考评制度，并以绩效指标完成情况动态管理股权鼓励方案。要执行股权鼓励管理方法规定，不低于20的长期鼓励部分，锁定至任职期满考核后兑现

18、。针对国有控股上市公司鼓励对象预期收益失控问题，假设行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权的实际行权收益超出方案核定的预期收益程度，要对实际收益进展合理调控，对超出部分，尚未行权的不再行权；对限制性股票，预期收益增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度。(四)利用绩效指标抑制业绩风险绩效考核对实现薪酬的科学合理、相对公平起决定性作用。必须通过科学的绩效考核方法和指标，准确评价鼓励对象工作的努力程度和效果。国内企业常用的净利润增长率、净资产收益率等财务绩效考核指标受宏观经济、利率、汇率等影响较大，且净资产收益率没有考虑权益资本本钱，未能准确测量主观努力带来的业绩，应该加以改进。在参照对象、上，不仅与自

19、身过去比，与行业平均程度比，还要以行业领先企业作标杆；绩效指标的设定上，既有利润增长率、净资产收益率、资产保值增值、偿债才能等客观业绩指标，又要有合作才能、创新才能、工作主动性和可靠性等主观业绩指标，且评价时以客观业绩评价为主，主观业绩评价为辅并防止被滥用。业绩目的的设定应具有前瞻性和挑战性，鼓励股票授予时的业绩程度不低于公司近3年平均业绩程度及同行平均业绩程度，行权时的业绩程度要在授予时的程度上应有进步。针对业绩考核指标股价化容易出现业绩失真的现象，采用指数化期权、经济增加值(eva)指标、平衡计分卡综合评价指标(bs)等，更能准确确认鼓励对象主观努力带来的业绩，并把衡量重点放在企业的盈利才

20、能和持续开展才能上。股价上涨假设是由于行业和市场趋势的变化引起，与管理者努力无关，那么管理层不应因此获得股权鼓励。(五)依靠改善公司治理防范风险股权鼓励在公司治理框架内决策。目前，国内企业公司治理程度普遍较低，资本市场监管不到位，推行股权鼓励存在隐忧。从董事会构成看，董事会中外部董事、独立董事偏少，董事会独立性不强；董事(长)兼任(总)经理，使董事会与经营层高度重合，导致董事会内部监视机制失衡而出现内部人控制。rk(2022)指出，现代公司治理失败的一个主要原因，是公司治理体系中董事会成员和其他管理者对e的忠诚超过了对股东的忠诚、对法律的服从。这正是内部人控制的必然结果。上市公司吉林制药在公司

21、治理方面存在的问题很典型：重大事项均未提交股东大会、董事会、监事会和经理办公会审议；重大事项未履行必要的决策程序；股东大会、董事会、监事会会议记录元本质内容与发言要点；独立董事从未在董事会会议记录上签字；部分地存在以会议决议代替会议记录、以公告代替决议的情况。为了防止董事、高管利用股权鼓励牟取不当利益，必须改善公司治理。(1)要建立健全企业内部控制机制。通过类别表决权制度、赋予监事会操作性强的监视权、增加独立董事和外部董事等，实现股东大会对董事会和监事会、监事会对董事会和董事、独立董事对执行董事的制衡；在董事会中设立专门委员会，特别是成立外部董事、独立董事主导的审计委员会、薪酬与考核委员会，客观、公正地履行审计监视、董事经理绩效考核、薪酬设计、战略审查等职责，可防止经理人自定报酬、自我确定股权鼓励方案的发生；为遏制会计造假，在公司业绩审计中，须改变经营者往往既是被审计人，又是审计委托人的状况，改由监事会、独立董事或股东委托，以保证作为第三方审计的会计师事务所独立性。(2)要建立优秀的企业文化和开展社会信托文化，来防范代理人的道德风险。(3)要开展董事、经理人市场，以形成对在职董事、经理的竞争压力，促使其勤勉尽责。(4)要发挥行政监管和社会监视的作用，保证股权鼓励方案的合法性和合理性。(六)利用鼓励与约束对称来抗衡风险股权鼓励也可能被高管用作