企业上市全过程培育与操作实务

1、企业上市全过程培育与操作实务三月企业上市全过程培育与操作实务第1页第一部分 上市概念与意义2企业上市全过程培育与操作实务第2页企业上市概念与主要方式IPO首次公开发行股票并上市借壳上市收购现有上市企业并注入资产实现上市3企业上市全过程培育与操作实务第3页上市意义上市意义募集资金股权流动性持续融资品牌效应规范治理股权大幅增值4企业上市全过程培育与操作实务第4页第二部分 企业上市天时、地利、人和5企业上市全过程培育与操作实务第5页企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺66人和企业精心培育中介机构选聘地利政府支持天时上市时机企业上市全过程培育与操作实务第6页天时篇市场运行周期7宏观政策对冲金融危机为

2、应对金融危机国家出台一系列宏观政策保障经济增长加强资本市场建设，拓宽企业融资渠道成为政策导向多层次资本市场建设提供良机创业板市场推出后，多层次资本市场结构日趋完善，企业上市融资通道拓宽，节奏加快充分准备因时而动完善自身，提前准备持续关注，把握时机企业上市全过程培育与操作实务第7页年份首发家数(家)首发股数(亿股)首发募集资金(亿元)发行费用(亿元)首发市盈率上海深圳上海深圳上海深圳上海深圳上海深圳10101229.5630.811318.20703.7730.9739.3846.3354.0367192.29 26.08 733.54 306.5114.0716.75 28.0626.6324

3、97377.26 36.42 4096.72 373.24 67.6621.26 35.6628.21天时篇近年A股发行情况分析8企业上市全过程培育与操作实务第8页年份总家数经过情况未经过情况其它情况家数占比(%)家数占比(%)家数占比(%)19916984.92814.07211169682.762017.240016611770.483822.89116.63天时篇近年A股审核情况分析9企业上市全过程培育与操作实务第9页天时篇新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现中青宝（300052）计算机应用服务业，公司是一家具有自主研发、运营能力、代理能力的专业化网络游戏公司，A股市场第一家网游上

4、市公司华谊兄弟（300027）广播电影电视业，在公司统一平台下整体运作电影、电视剧的制作、发行业务与艺人经纪业务，产品包括电影、电视剧，主要服务包括艺人经纪服务及相关服务蓝色光标（300058）信息传播服务业， 为企业提供品牌管理服务，主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务世联地产（002285）房地产中介服务业，服务领域包括：物业代理、发展顾问、租售经纪10企业上市全过程培育与操作实务第10页 企业“一穷二白” 企业开始打造盈利模式，讲述商业故事 企业开始复制盈利模式，扩大规模 规模增加放缓，企业着重于并购实现产业整合 资金需求不大 资

5、金需求普通 资金需求量较大 资金需求量较大 融资主要依靠个人 财富积累和风险投资 融资主要依靠内源融资（留存收益）和私人股权投资 融资主要依靠外部借款和中小板/创业板融资 融资主要依靠银行借贷和主板融资 价值创造主要依靠管理者个人能力 价值创造主要依靠营销、技术水平提升 价值创造主要依靠规模增加和关键竞争优势 价值创造主要依靠价值链整合及管理水平提升种子期孵化期成长久成熟期毛利润成长久企业应抓住大扩容有利时机，尽快实现上市融资！天时篇企业发展周期1111企业上市全过程培育与操作实务第11页地利篇企业上市需要得到政府部门大力支持政府支持对培育上市企业影响重大政策支持各地出台的土地、税收等上市优惠

6、政策应充分利用企业存在的部分历史问题需要政府协助予以解决行政审批审核手续根据审核要求，企业上市需要当地县市级政府、省级政府甚至国家政府部门出具有关批准文件或证明文件1212企业上市全过程培育与操作实务第12页人和篇企业上市需精心培育1313以优质企业为目标培育IPO企业IPO企业往往是行业内具有优势竞争地位、发展前途看好的优质企业企业自身发展情况及前景是决定企业能否上市融资的根本所在企业管理者应以优质企业为目标从长期发展的角度培育IPO企业企业自我总结提高的过程IPO准备是企业总结发展经验、梳理发展战略、解决规范性问题的过程对于某些企业，用“十年磨一剑”来比喻也不为过企业应充分利用这一过程总结

7、提高针对标准查漏补缺IPO的条件要求较为严格，企业需要尽早针对审核标准找差距，补不足，提前做好准备企业上市全过程培育与操作实务第13页人和篇企业上市需要借助中介机构力量1414中介机构责任强化目前企业上市实行的是保荐制+发审委审核制度，以券商为核心的中介机构责任和作用在企业上市过程中得到了高度强化优质中介机构不可或缺企业在使自身符合各项上市标准的过程中，需要进行包括战略、募投、法律、会计等多方面精心规划，具有丰富的理论知识和实务经验的保荐、法律、会计等方面的中介机构和人员不可或缺企业上市全过程培育与操作实务第14页第三部分 企业上市目标之选15企业上市全过程培育与操作实务第15页16上市时机、

8、地点、板块选择考虑原因何时上市？境内or境外？中小板or创业板？时间预期企业实际审核标准政策导向企业上市全过程培育与操作实务第16页17中小板 or 创业板？创业板与中小板之选功能定位风险特征发行审核企业上市全过程培育与操作实务第17页18创业板偏好创业板偏好新能源新材料生物医药电子信息环保节能现代服务企业上市全过程培育与操作实务第18页各板块上市条件相同点分析在各板上市均需满足的要求盈利能力税务问题股权结构及管理层的稳定董事、监事和高级管理人员主营业务募集资金投向19企业上市全过程培育与操作实务第19页20主板、中小板与创业板上市条件相同点盈利能力发行人应该含有连续盈利能力，不存在以下情形：

9、（一）发行人经营模式、产品或服务品种结构已经或者将发生重大改变，并对发行人连续盈利能力组成重大不利影响；（二）发行人行业地位或发行人所处经营环境已经或者将发生重大改变，并对发行人连续盈利能力组成重大不利影响；（三）发行人在用商标、专利、专有技术以及特许经营权等主要资产或者技术取得或者适用存在重大不利改变风险；（四）发行人最近一年营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益；（六）其它可能对发行人连续盈利能力组成重大不利影响情形。税务问题发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规要求。发行人经营结果对税收优惠不存在严

10、重依赖。违法行为发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，私自公开或者变相公开发行证券，或者相关违法行为即使发生在三年前，但当前仍处于连续状态情形。发行人不存在损害投资者正当权益和社会公共利益重大违法行为。各板块上市条件相同点分析（续）企业上市全过程培育与操作实务第20页主板、中小板与创业板上市条件相同点董事、监事与高级管理人员发行人董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法规，知悉上市企业及其董事、监事和高级管理人员法定义务和责任。发行人董事、监事和高级管理人员符正当律、行政法规和规章要求任职资格，且不存在以下情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入方法尚在禁入期；（二）最近三年内

11、受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开训斥；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，还未有明确结论意见。募集资金数额和投向募集资金数额和投资项目应该于发行人现有生产经营规模、财务情况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应该建立募集资金专题存放制度，募集资金应该存放于董事会决定专题账户。规范运作发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法推行职责。发行人规范运行，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理确保财务汇报可靠性、生产经营正当性、营运效率与效果。21各板块上市条件相同点分析企业上

12、市全过程培育与操作实务第21页22各板块上市条件差异分析要求的不同点重大变更主营业务募集资金投向22企业上市全过程培育与操作实务第22页23主板和中小板创业板重大变更发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大改变，实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大改变，实际控制人没有发生变更。主营业务发行人生产经营符正当律、行政法规和企业章程要求，符合国家产业政策。发行人应该主要经营一个业务，其生产经营活动符正当律、行政法规和企业章程要求，符合国家产业政策及环境保护政策。募集资金投向募集资金投资项目应该有明确使用方向，标准上应该用于主营业务。除金融

13、类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务企业。发行人募集资金应该用于主营业务，并有明确用途。募集资金数额和投资项目应该与发行人现有生产经营规模、财务情况、技术水平和管理能力等相适应。 各板块上市条件差异分析2323企业上市全过程培育与操作实务第23页项目创业板主板和中小板标准一标准二标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且连续增加最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超出3000万元；营业收入或现金流最近一年营业收入不低于5000万元，

14、且最近两年营业收入增加不低于30%最近三年营业收入累计超出3亿元最近三年经营现金流量净额累计超出5000万元；净资产发行前不低于万-发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股无形资产按企业法要求货币出资金额不得低于注册资本30最近一期无形资产占净资产百分比不高于2024各板块上市财务指标要求差异2424企业上市全过程培育与操作实务第24页以来发行上市企业实际财务指标远高于上市门槛中小企业板2009年以来上市的中小企业板上市公司2006年、2007年和2008年归属于母公司股东的净利润平均值分别为3,718 万元、 6,418万元和7,370万元2009年以来上市的中

15、小企业板上市公司2006年、2007年和2008年营业总收入平均值分别为为46,294 万元、63,380万元和78,698万元创业板创业板上市公司2006年、2007年和2008年归属于母公司股东的净利润平均值分别为1,243 万元、2,848万元和3,893万元创业板上市公司2006年、2007年和2008年营业总收入平均值分别为10,002万元、15,618万元和22,388万元2525企业上市全过程培育与操作实务第25页第四部分 IPO工作流程26企业上市全过程培育与操作实务第26页程 序设置或变更为股份企业规范运行及辅导制作申报文件，由保荐人保荐并向证监会申报中国证监会初审中国证监会

16、发审委核准发行时 间2-3个月已取消1年辅导期要求，当前对辅导期没有要求，普通有3个月左右即可 2-3个月证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理决定。自正式受理起3个月内证监会作出核准或不予核准决定，但不包含修改材料可能延长时间自证监会核准发行之日起，在6个月内发行股票 上市总体工作流程27企业上市全过程培育与操作实务第27页确定改制意向聘请券商、会计师、律师、评定师券商展开尽职调查会计师开展尽职调查律师开展尽职调查办理工商登记券商制订改制方案会计师审计律师起草股份企业章程及相关法律文件签定股份企业发起人协议评定师评定召开发起人大会验资改制阶段工作流程28上述尽职调查是全方面尽职调查

17、工作一部分，主要按照改制工作时间表，针对改制阶段需求进行尽职调查应贯通上市前工作一直，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完成，均应按照监管部门对尽职调查工作要求经过各种路径了解企业相关情况企业上市全过程培育与操作实务第28页股份企业与保荐机构签署辅导协议完成申报材料制作辅导机构确定辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作辅导立案材料办理土地他项权利证（如需要）人员、业务、机构、资产、财务独立企业治理结构完善、业务和管理整合同业竞争处置关联交易降低及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作辅导验收申请文件股份企业内部控制

18、制度建立及完善向当地证监局申报辅导立案上报申请文件上市辅导主要流程29企业上市全过程培育与操作实务第29页申报发行阶段工作流程30保荐机构（主承销商）完成相关申报材料制作会计师出具三年一期审计汇报等文件股份企业召开股东大会审批首次公开发行（A股）事项保荐机构（主承销商）汇总申报材料律师出具法律意见书和律师工作汇报保荐机构（主承销商）进行內核并出具保荐书递交申请材料发审会审核登载招股意向书登载发行公告制订销售方案和路演计划证监会核准询价、发行向中国证监会汇报发行总结汇报验资并办理工商变更登记企业向交易所报送上市申请文件在交易所挂牌上市交易保荐机构向交易所报送上市保荐文件路演推介发行部初审企业上市

19、全过程培育与操作实务第30页上市前主要工作包含：全方面尽职调查工作申报文件制作全方面尽职调查工作（Due Diligence）以保荐机构为总协调人，各中介机构全方面进行对企业本身情况调查工作。尽职调查工作贯通企业发行上市前文件制作和申报全过程，包含依据监管部门反馈意见修改、补充文件等过程中对企业尽职调查工作申报文件制作企业应在中介机构帮助下准备相关文件，同时各中介机构需要依法对相关事项发表专业意见包含上市前材料申报工作以及依据监管部门要求对材料进行修改、补充工作上市前主要工作31企业上市全过程培育与操作实务第31页组建项目团体，聘请中介机构，以保荐人（证券企业）为关键统筹组织安排，推进上市工作

20、进程。前期，企业应在中介机构辅导和帮助下对照发行条件进行针对性准备 项目团体组建32企业上市全过程培育与操作实务第32页第五部分 尽职调查核查方式及重点关注问题33企业上市全过程培育与操作实务第33页尽职调查工作流程3434企业上市全过程培育与操作实务第34页尽职调查内容3535保荐机构是企业上市前工作总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作总协调人，帮助企业整体把握申报上市时机及申报材料制作进度全面尽职调查工作具体内容发行人基本情况调查业务与技术调查同业竞争与关联交易调查管理层调查组织结构与内部控制调查财务与会计调查业务发展目标调查募集资金运用调查风险因素及其他重要事项调查企业上市全过程培育

21、与操作实务第35页尽职调查工作内容之一发行人基本情况调查3636关注内容与发行人历史沿革相关的基本情况，包括改制与设立情况、历史沿革情况、股东出资情况、股权变动情况、发行人独立情况等。核查重点发行人改制是否清晰、彻底；股东出资是否到位、出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况股权是否清晰、是否存在争议及纠纷主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况业务、资产、人员、财务、机构是否独立主要核查方式查阅工商登记资料、相关交易记录资料、走访工商登记机关及其他主管机关与管理层和员工访谈等企业上市全过程培育与操作实务第36页37重点关注问题企业股权规范性拟上市企业应做到

22、股权明晰上市前不得存在委托持股上市前不得存在信托持股上市前不得存在工会持股或职工持股会持股公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任关注股东人数若股东数量为200人及以上的，需通过合法转让、回购等方式降低到200人以下方符合发行条件关注相关处理过程中是否存在意思表示不真实的行为，是否存在一定的纠纷隐患企业上市全过程培育与操作实务第37页重点关注问题土地问题3838获得土地的方式及价格公司取得土地使用权的方式有折价入股、出让、受让、租赁等方式，应明确披露土地取得价格特别关注划拨土地除符合国家法律规定可合法使用划拨用地的情形外，拟上市主体均不允许使用划拨土地如公司取得

23、土地的方式不合法，应依法纠正土地问题直接包括到企业经营活动与社会公众利益契合情况企业上市全过程培育与操作实务第38页审核反馈意见举例3939在汇报期内，发行人与实际控制人之一配偶合资成立了某企业，其中发行人持股90%，发行人实际控制人之一配偶持有10%，这一股权结构在发行人与实际控制人之间存在显著利益冲突，请保荐机构、律师对此作出解释，并就应是否作出调整发表明确意见。请发行人补充披露200X年X月控股股东某某将其持有企业X%股权以低于企业经审计净资产价格转让给某某原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次转让是否经过股东大会决议等内部决议程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师发表核查意

24、见。 企业上市全过程培育与操作实务第39页尽职调查工作内容之二业务与技术调查4040关注内容与发行人行业和业务相关的基本情况，包括行业情况及竞争状况、发行人采购、生产、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况等。核查重点行业的发展前景；发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况；发行人的竞争优势和劣势；发行人业务流程（包括采购、生产、销售模式等）及对发行人持续生产经营的影响；发行人技术研发水平及对发行人持续生产经营的影响。主要核查方式搜集行业资料、查阅研究报告、专家访谈；与发行人采购、生产、销售、研发等部门人员、供应商、客户访谈；查阅相关业务制度；现场实地考察等企业上市全过程培育与操作实务第40页重

25、点关注问题环境保护问题4141合法合规考察公司生产经营、募投项目是否符合国家或地方环保要求环保投入环保设施是否正常运转，报告期内环保投入、日常环保费用的提取及支付情况相关批文对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿造、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需取得省级以上环保部门的证明文件从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发2003101号文件所列其他重污染行业生产经营公司由国家环保部出具证明文件环境保护问题直接包括到企业经营活动与社会公众利益契合情况企业上市全过程培育与操作实务第41页重点关注问题劳动用工正当合规性4242员工劳动协议签署情况以及其正当福利保障，是发行

26、审核中关注主要问题之一，也是包括到企业中长久发展中人力资源保障问题，需要保持高度关注劳动用工事关企业长期发展，应持续关注劳动合同签订的全员性报告期内存在未足额及时缴纳的，或需要控股股东提供追缴补偿承诺五险一金缴纳的标准，是否足额缴纳五险一金缴纳的全员性企业上市全过程培育与操作实务第42页审核反馈意见举例4343请发行人说明并披露在制订产品标准、外包步骤过程中内部管理风险，采取了哪些办法维护产品质量；上游行业发展情况对企业发展前景有利和不利影响，生产商存在可能影响企业正常经营风险原因；前五大供给商集中度较高对企业经营情况影响。请保荐机构进行核查企业上市全过程培育与操作实务第43页尽职调查工作内容

27、之三同业竞争与关联交易调查4444关注内容同业竞争与关联交易的相关情况核查重点是否存在同业竞争；确认发行人的关联方及关联方关系；关联交易是否合法、合规、公允，是否影响发行人经营的独立性。主要核查方式查阅相关方的工商档案资料，查阅账簿、相关合同、会议记录、相关制度规定，实地走访采购、生产及销售部门，核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争、规范关联交易等做出承诺。企业上市全过程培育与操作实务第44页重点关注问题规范和降低关联交易，消除同业竞争4545关联交易拟上市企业可能只是其控股股东拥有的较长产业链中的一环，其经营中需要与控股股东控制的其他企业发生较多的关联交易，从而对独立性产生不利影

28、响同业竞争拟上市企业可能只是其控股股东拥有的某项业务活动的一个主体，从而存在与控股股东控制的其他企业业务上出现相同或类型的情况，及存在同业竞争情况，从而对公司的利益存在不利影响通过重组规范和减少关联交易，消除同业竞争控股股东通过整合拟上市企业及其控制的拟上市企业的上下游业务链条，实现整体业务上市，从而解决关联交易问题，增强拟上市企业的独立性、业务规模及竞争实力控股股东将拟上市企业与其控制的与拟上市企业业务相同或类似企业进行整合的方式解决同业竞争问题，同时增强拟上市主体的规模实力企业上市全过程培育与操作实务第45页重点关注问题上市前拟整合资产规模及盈利情况对申报期影响4646业绩连续计算的要求同

29、一实际控制人下企业重组时，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，运行一个完整的会计年度后方可申请发行；达到或超过50%的，应将被重组方纳入尽职调查范围达到或超过20%的，申报财务报表至少须包含资产负债表若重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额影响应累计计算上市前业务重组应谨慎进行为了避免由于资产重组规模过

30、大影响企业业绩连续计算，进而对企业上市进程造成影响，对这个问题的处理必须谨慎在具体的资本运作方案中不但要考虑并购重组对于企业发展的意义，还要考虑其具体实施方式能否与企业的上市方案实施对接，以及企业进行此类资产重组行为的最佳时机是在上市之前还是上市之后拟整合入资产的盈利情况较差的，可考虑将其转让的方式，从而避免整合所带来的业绩拖累问题如果会影响企业上市过程，那么企业需要做出权衡，是先资产重组还是先上市券商等专业财务顾问将为企业提出专业意见，协助企业制定合理高效的资本运作方案企业上市全过程培育与操作实务第46页审核反馈意见举例4747汇报期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购。请发行人将汇报

31、期内向关联方销售/采购价格与独立第三方销售/采购价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对关联交易推行程序合规性及价格公允性发表意见。企业上市全过程培育与操作实务第47页尽职调查工作内容之四管理层人员调查4848关注内容董事、监事和高级管理人员（“简称管理层”，下同）的相关情况，包括管理层任职情况及任职资格、经历及行为操守、薪酬及兼职情况、报告期内变动情况、持股及其他对外投资情况等。核查重点管理层任职是否符合任职资格,聘任是否符合任免程序；管理层之间是否存在亲属关系；管理层兼职是否会对其工作效率、质量产生影响；管理层变动原因及是否存在控股股东或实际控制人干预发行人人事任免决定的情况；管理层是否存

32、在与公司利益冲突的对外投资,是否存在重大债务负担等。主要核查方式与管理层访谈；查阅有关三会文件、公司章程；取得管理层的相关声明文件。企业上市全过程培育与操作实务第48页审核反馈意见举例4949某某现为企业董事、研发设计中心产品技术指导，同时兼任某某企业执行董事和总经理，请保荐机构和律师对某某任职是否违反企业法关于高管竞业禁止要求发表核查意见。企业上市全过程培育与操作实务第49页尽职调查工作内容之五组织结构与内部控制调查5050关注内容发行人规范运作的相关情况，包括公司章程、组织结构、三会运作情况、内部控制情况等核查重点公司章程历次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记；发行人三年内是否存

33、在违法违规行为；发行人组织机构是否健全、清晰；发行人的内部控制措施是否有效实施；发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。主要核查方式查阅有关三会文件、公司章程；查阅工商档案资料；咨询发行人律师、会计师；与各控制环节节点的相关人员访谈；与独立董事访谈等。企业上市全过程培育与操作实务第50页审核反馈意见举例5151请发行人补充披露为某企业提供借款XX万元原因，决议程序是否正当有效，请保荐机构、会计师核查发行人资金管理制度并发表核查意见。 企业上市全过程培育与操作实务第51页尽职调查工作内容之六财务与会计调查5252关注内容发行人财务会计相关情况，包括财务报告、财务比率、资产、负债情况、收入

34、、利润情况、现金流量、纳税情况等。核查重点关注资产、负债的真实、合理性及变动趋势；关注收入、利润的真实、合理性及变动趋势；关注现金流量的真实、合理性及变动趋势；关注财务数据、指标的变动情况及配比关系是否合理；判断发行人盈利能力的持续性；判断发行人的偿债能力和偿债风险；判断发行人经营风险和持续经营能力；关注非经常性损益占利润比重；关注发行人执行的税种、税基、税率是否符合法律、法规要求及报告期是否依法纳税、核查税收优惠或财政补贴是否符合规定、关注税收优惠期或补贴期及其未来影响,分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。主要核查方式查阅财务报告、审计报告、会计账簿、凭证等财务会

35、计资料；与会计师、发行人财务负责人、财务人员进行沟通；计算、分析财务数据、指标；实地走访等。企业上市全过程培育与操作实务第52页53重点关注问题税收问题税收问题企业需依法纳税企业所享受的税收优惠合法合规企业对税收优惠不存在重大依赖企业上市全过程培育与操作实务第53页审核反馈意见举例5454发行人年上六个月收入和利润不足二分之一，请保荐机构、会计师核查原因，并给予披露。请保荐机构在“成长性专题意见”中结合年上六个月经营情况分析发行人未来成长性。发行人近两年及一期经营活动净现金流量均为负数，请发行人详细分析面临现金流压力及拟采取办法。发行人净利润增加速度与销售收入增加速度不匹配。请保荐机构和会计师

36、进行核查并发表意见。汇报期内发行人及子企业执行所得税政策与国家税收政策不完全一致，发行人存在被追缴税收风险。请发行人实际控制人对汇报期内可能被追缴税收优惠作出承诺。请发行人补充提供税务主管部门关于发行人汇报期内纳税情况证实。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。企业上市全过程培育与操作实务第54页尽职调查工作内容之七业务发展目标调查5555关注内容发行人发展规划相关情况，包括发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等。核查重点分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；调查发行人的发展战略是否合理、可行；分析发行人经营理念、

37、经营模式对发行人经营管理和发展的影响；发展计划是否与发展目标相匹配,是否具备可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析业务发展计划与现有业务之间的关系；调查募集资金投向与发展战略、未来发展目标是否一致,对发行人未来的经营的影响。主要核查方式查阅发行人发展战略、发展目标、发展计划等资料；与公司高管访谈等。企业上市全过程培育与操作实务第55页重点关注问题梳理企业发展战略，突出主营业务5656提升盈利能力公司发展战略需要着重考虑提升公司的主营业务盈利能力，以符合上市要求保持主营业务稳定公司发展战略需适度保持主营业务范围的稳定性制定中长期发展规划对于公司的发展具有极端重要的作用，一定要详细做

38、好企业的三年、五年甚至更长时间的发展规划。明晰适当发展战略是关乎企业中长久发展主要任务企业上市全过程培育与操作实务第56页审核反馈意见举例5757保荐机构在成长性专题意见中提到“某工程成为当前不确定性经济环境下最确定增加领域”，请保荐机构深入核查、分析发行人在某工程设计方面未来发展与规划、实现目标路径和可行性，并对成长性意见进行补充。请发行人对相关内容进行补充披露。企业上市全过程培育与操作实务第57页尽职调查工作内容之八募集资金利用调查5858关注内容发行人募集资金投向的相关情况。核查重点调查本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性；分析募集资金数

39、量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；调查发行人募集资金是否用于主营业务；分析投资项目的市场前景。主要核查方式查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等资料；与公司高管访谈；查阅各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域等资料数据并进行分析。企业上市全过程培育与操作实务第58页59重点关注问题及早规划募投项目目前IPO必须募集资金，应准备募投项目，提前详细规划募投项目与公司目前业务的关联性、产能扩张的合理性及消化的可能性各项目总投资中募集资金投入所占的比例详细测算各项目的经济效益指标各项目募集资

40、金的投资进度落实各项目所使用的土地、房产提前完成项目立项审核（备案）程序提前完成各项目合适层级的环境评价程序企业上市全过程培育与操作实务第59页审核反馈意见举例6060请发行人结合汇报期内企业门店扩张速度、直营店和加盟店撤店百分比、现有直营店和加盟店组成百分比、分布情况、主要竞争对手、市场容量等情况，对比分析并披露撤消门店与募投项目实施门店所处地域或商区，详细分析募集资金投资直营店和加盟店建设项目标必要性、合理性和市场前景。请保荐机构深入核查分析，并请保荐机构和律师对募投项目标事实是否造成企业业务模式重大改变发表明确意见。企业上市全过程培育与操作实务第60页尽职调查工作内容之九风险原因及其它主

41、要事项调查6161关注内容发行人可能存在的各项风险、重大合同、诉讼和担保等情况核查重点发行人可能存在的市场及行业风险、经营风险、管理风险、财务风险、投资项目风险、政策风险及其他风险；分析重大合同履行的可能性，因不能履约、违约等事项对发行人的影响；是否存在诉讼、担保情况及对发行人经营是否产生重大影响主要核查方式搜集市场、行业资料；查阅公司业务资料；取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料；与公司高管访谈；查阅重大合同；走访有关监管机构；取得相关声明文件企业上市全过程培育与操作实务第61页审核反馈意见举例6262请发行人结合海外销售国家政治、经济情况及采取美元结算特点，深入分析海外销售存在除汇率变动外其它风险原因，说明对外币资产管理运行情况及存在风险。请发行人对上述内容进行披露，请保荐机构核查并发表意见。企业上市全过程培育与操作实务第62页第六部分 申报文件制作63企业上市全过程培育与操作实务第63页文件制作分工协调及各板要求异同6464责任方主板、创业板共同要求主要文件主板单独要求相关文件创业板单独要求相关文件保荐机构招股说明书、发行公告（