公司法知识点

1、1.公司的看法：我国公司是指股东依照公司法的规定出资建立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司担当责任，公司以其所有独立法人财富对公司债务担当责任的公司法人公司的特点：公司是以营利为目的公司组织。营利性是公司最实质特点之一，主要有两层含义：其一，建立公司的目的是为了收益；其二，公司应当连续地从事同一性质的经营活动公司是拥有法人资格的公司公司作为法人一定具备的条件：1)一定依法建立2)一定有独立的财富3)能够独立担当民事责任公司是以股东投资为基础构成的社团法人公司是一法定条件和程序建立的公司法人。公司的种类（一）以投资者的责任为标准大陆法系：无穷（责任）公司；有限（责任）公司；股份有限公司

2、；两合公司；股份两合公司英美法系：合伙关闭式公司民众式公司有限合伙公司的种类（二）以两个公司之间的关系为标准母公司子公司；控股公司附属公司第13条第2款公司能够建立子公司，子公司拥有公司法人资格，依法独立担当民事责任。公司的种类（三）以投资者的责任为标准本公司分公司：分公司是指公司在其住因此外建立的从事经营活动的机构。分公司的经营范围不得高出公司的经营范围。公司法第13条第1款：公司能够建立分公司，分公司不拥有公司法人资格，其民事责任由公司担当。公司登记管理条例第40条：公司建立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记；批准登记的，发给营业执照公司的种类（四）以国籍为标准本国公

3、司外国公司：是指依照外国法律在中国境外登记建立的公司。公司的种类（五）以公司对外担当责任的基础人合公司（公司）：无穷公司、合伙。资合公司：股份有限公司。人合兼资合公司（公司）：有限公司。公司法的看法公司法是规定各样公司的建立、活动、解散以及他对内对外关系的法律规范的总称。公司法的性质公司法属于私法公法：调整国家与社会组织和个人之间对于公共生活关系的法律规范。私法：调整国家与社会组织和个人之间以及互相之间对于个人生活的法律规范公司法属于私法中的商法公司法属于商事法中的商事组织法公司法的特点（一）主体法和行为法的联合（二）强迫性和任意性的联合（三）公司法表现为成文法（四）公司法拥有必定的国际性我国

4、公司法的基根源则公司社会责任原则保护公司及其利益有关者权益原则（1）保护公司的合法利益不受入侵（2）确认股东的宽泛权益（3）保证公司债权人利益的实现（4）保护员工的合法权益股东同样原则有限责任原则权益制衡原则公司建立的看法公司建立是指建立人依公司法规定在公司建立以前为组建建立公司进行的目的在于获得公司主体资格的行为。1、建立主体为建立人；2、建立行为发生在公司建立以前；3、建立行为的目的在于最后建立公司，获得主体资格；4、公司种类不同，建立行为的内容不尽同样。5、建立包含一系列法律行为公司建立是指已经具备法律规定的实质要件，达成建立程序并由登记机关发给营业执照而获得公司主体资格的一种法律事实公

5、司的建立与建立的差别表现为：、发生阶段不同；、行为性质不同；、法律效劳不同；、参加主体不同、解决争议的依照不同。公司建立的立法体例一、自由建立。二、特许建立。三、审批建立。四、准则建立。公司的建立方式倡始建立；倡始建立，是指由倡始人认购公司应刊行的所有股份而建立公司。合用于有限责任公司和股份有限公司。2、召募建立；召募建立，是指由倡始人认购公司应刊行股份的一部分，其余部分向社会公然召募或许向特定对象召募而建立公司。合用于股份有限公司。公司建立登记的含义公司登记是指公司在建立、更改、停止时，由申请人在公司注册登记机关提出申请，由主管机关审察无误后予以批准并记在法定登记事项的行为。公司建立登记的程

6、序1名称早先批准登记2提出申请3审察批准建立登记的效劳1公司获得法人资格2公司始得进行经营活动3公司获得名称专用权16公司建立的条件建立有限责任公司，法条第二十三条建立股份有限公司，法条第七十六条公司章程是指公司一定具备的由倡始建立公司的投资者拟订并对公司、股东、公司的经营管理人员拥有拘束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。18公司章程的特点一、法定性1、拟订的法定性；2、内容的法定性；3、效劳的法定性；4、改正权限和程序的法定性；5、公司章程须经登记。二、自治性1、公司经营自由的表现；2、公司治理特点的表现；3、与公司法的互补。三、公然性1、须经登记；2、股东有权查阅；3、信息表露

7、的重要文件之一。改正公司章程须以特别决策为之有限责任公司：第四十四条公司能够改正章程。改正公司章程的决策，一定经代表三分之二以上表决权的股东经过。股份有限公司：第一百零四条改正公司章程一定经列席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经过。20第十一条建立公司一定依照本法拟订公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员拥有拘束力。公司人品是法人人品的典型形式，是指公司在法律上主体资格的一种抽象地称呼。22公司人品的法律特点：一）公司人品的法定性；1公司只有经过法律认同才能获得法律上的人品2公司是一种组织体，不想自然人那样拥有生理机能，其内部的构成与自然人不同，是依据法律的规定而拟订。

8、（二）公司人品的独立性；主要表现：1财富独立2责任独立3存续独立4诉讼主体资格独立（三）公司人品的同样性；公司人品的同样性是指公司之间、公司与其余主体之间都拥有同样的人品。1公司名称的看法：公司的名称是公司依法专有的与其余公司相区其余一种文字标记。特点标示性；依赖性；排他性公司权益能力是指公司享有权益和担当义务的资格公司的行为能力是指公司以自己的意思或行为独立地域的权益、担当义务的资格。第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或许经理担当，并依法登记。公司法定代表人更改，应当办理更改登记。怎样界定法定代表人的行为为公司行为拥有代表人的身份以公司的名义在权限范围内进行公司人品

9、否定指为阻挡公司独立人品的滥用，就详细法律关系中的特定事实，否定公司与其背后的股东各自独立的人品和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。由于该制度将掩饰在公司身上的法人面纱去掉，责令其背后的股东担当责任，因此又称“刺破公司面纱”公司法人人品否定的合用（一）公司人品否定制度的合用处合1公司资本显着不足2利用公司回避合同义务3利用公司躲避法律义务4公司人品的形骸化1）股东对公司的不正当控制2）财富混同3）业务混同4）组织机构混同（二）公司法人人品否定的合用条件1主体条件2行为要件3结果要件30公司资本,又称股本或股份资本，是公司章程确立并载明的股东的出资总数。

10、法律特点：1资本是公司自有财富2资本根源与股东出资3资本表现必定的数额4资本是章程确立并载明的5资本是一个相对确立的数额公司资本的详细形式注册资本，是指记录于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总数。或许说是指公司建即刻注册登记的资本总数。受权资本，又称名义资本指公司依据公司章程受权可刊行的所有资本。刊行资本，是指公司一次刊行活分次刊行股份时，已经刊行的资本总数。实缴资本是指股东已经向公司缴纳的资本。即公司经过刊行股份实质收到的财富总数。催缴资本是指刊行资本或认购资本中应当付清还没有缴纳的资本。保存资本又称储藏资本，是指公司正常经营的状况下，在刊行和待缴资本中不得向股东催缴的部分。对于代

11、缴资本，只有在公司破产时可催缴，是为保存资本。公司财富也称公司是有财富，是公司实质拥有的所有财富，包含有形财富和无形财富公司资本三原则；一、资本确立原则；二、资本保持原则；三、资本不变原则资本确立原则是指公司建即刻，一定在公司章程中对公司资本总数做出明确规定，并由股东所有认足，不然公司不得建立。资本保持原则是指公司在其存续过程中，应当保持与公司资本额相当的财富。资本不变原则，是指公司的资本已经确立，非依法定程序，不得任意改变。法定资本制，又称确立资本制。是指公司在建即刻，一定在公司章程中明确记录公司的资本总数，并一次刊行、并须由股东所有认足，不然公司不可以建立的一种制度。长处：1稳固公司资本构

12、造2有效的保护交易安全3保护债权人的利益4在必定程度上，防备公司的滥设。缺点：1增添公司的建立难度2造成资本的浪费3增资程序比较繁琐，不利于扩大重生产36受权资本制是指公司在建即刻将公司资本总数记录于公司章程，但其实不要求股东所有认足，未认购部分，由董事会在公司建立后依据业务需要随时刊行新股进行召募一种公司资本制度长处：召募资本灵巧方便，资本利用率较高，有益于公司的建立，最大化的发挥公司资本的效劳。弊端：1致使滥设公司的行为和借建立公司发生的欺骗行为。2不利于保护交易安全和债权人利益的保护。折衷资本制：这类资本制度是汲取和中和法定资本制度和受权资本制度的优势，演变而成的资本形成制度。详细又分为

13、赞同资本制和折衷资本制度两种种类。认许资本制，也称赞同资本制，是指公司建即刻，一定在公司章程中明确规定公司资本额，并一次刊行、所有认足。同时公司章程能够受权董事会在公司建立、后的一按限期内，在受权的公司资本的必定比率范围内，刊行新股，增添资本，而无需股东会特别决策。折衷受权资本制是指公司建即刻，章程中应明确记录公司的资本总数，股东只要认足第一次刊行的资本总数的必定比率；未认足部分，受权董事会随时刊行新股召募。股东出资是指公司股东在公司建立或许增添资本时，依据法律和章程的规定，依照认股协议的商定向公司交托财富或执行其余给附义务以获得股权的行为。意义：（一）股东出资推行称公司资本的基础（二）股东出

14、资是股东担当有限责任的前提（三）股东出资是股东获得股权的依照股东出资责任照实缴纳出资，不然违约责任已缴纳出资的合法的倡始人股东负有连带责任。股东不依照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已如期足额缴纳出资的股东担当违约责任。所谓虚报“注册资本”，是指行为人在公司登记时，使用虚假的证明文件或许采纳其余欺骗手段夸张注册资本的数额，欺骗公司登记主管机关，获得公司登记的行为。法律结果：对虚报注册资本的公司，除以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款，对供给虚假证明文件或许采纳其余欺骗手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款，情节严重，撤除公司登记或许撤消营业执照。刑事

15、责任：虚报注册资本罪虚假出资和抽逃出资虚假出资是指公司倡始人、股东违犯公司法的规定，为交托钱币、实物或许未转移财富产权而去的股份或出资证明的行为。抽逃出资是指公司倡始人或股东在奥密状态下，从公司转移出相当于自己出资额的财富，同时持续在公司拥有股份。法律结果公司法处分：5%以上15%刑事五年有期或许拘役以下并处或单处2%-10%罚金增添资本，是指公司鉴于筹集资本，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增添公司的资本总数减少资本的含义是指公司基本某种状况或需要，依照法定条件和程序，减少公司的资本总数公司治理构造，是指适应公司的产权构造，以出资者股东）与经营者分别、分立和整合为基础，连结并规范股东会、

16、董事会、监事会、经理互相之间权益、利益、责任关系的制度安排。股东会是指公司全体股东构成的公司最高权益机构，是股东在公司内部履行股东权的法定组织股东会的构成和性质：股东（大）会由全体股东构成；股东资格的获得分为原始获得和继受获得。股东会是公司的权益机构第一百零四条股东列席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。可是，公司拥有的本公司股份没有表决权。决策的种类一、一般决策1、有限公司：须经代表过多半表决权的股东经过。2、股份公司：须经列席会议的股东所持表决权过多半经过。二、特别决策1、有限公司：股东会会议作出改正公司章程、增添或许减少注册资本的决策，以及公司归并、分立、解散或许更改公司形式的决策，须

17、经代表2/3以上表决权的股东经过。2、股份公司：股东大会作出改正公司章程、增添或许减少注册资本的决策，以及公司归并、分立、解散或许更改公司形式的决策，须经列席会议的股东所持表决权的2/3以上经过。49第一百零六条股东大会选举董事、监事，能够依照公司章程的规定或许股东大会的决策，推行积累投票制。本法所称积累投票制，是指股东大会选举董事或许监事时，每一股份拥有与应选董事或许监事人数同样的表决权，股东拥有的表决权能够集中使用。50董事会是由股东会选举产生的，由董事构成的履行经营管理和决策权的集体业务执行机关。有限责任公司董事会的性质董事会是股东（大）决策的执行机关。董事会是公司平时经营决策机关。监事

18、会是由股东选举的、由全体监事构成的公司的业务活动进行监察和检查的常设机构董事、高级管理人员不得兼任监事。有限责任公司是指依公司法建立的，由法律规定的必定人数的股东出资构成，每一个股东以其所认缴的出资额对公司担当责任，公司以其所有财富对其债务担当责任的公司法人。有限责任公司特点（一）关闭性1不赞同刊行股票2不要求宣布公司财务状况3不要求宣布公司重要事项（二）?组织构造简单1有限责任公司要求应当建立股东会2董事会应试公司实质状况建立能够不建立监事会（三）?资合性和人合性的一致（四）股东人数一般拥有法定限制、股东参加管理有限责任公司与股份有限公司的差别及联系（一）?两者联系（二）?两者差别规模大小不

19、同样股份有限公司是开放性公司，有限责任公司则是关闭型公司股东人数多少不同样组织构造繁简不同样所有权与经营权的分别程度不同筹备资本的方式不同股权表现形式不同建立方式不同股东权益的形式方式不同54第七十二条有限责任公司的股东之间能够互相转让其所有或许部分股权。股东向股东之外的人转让股权，应当经其余股东过多半赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其余股东征采赞同，其余股东自接到书面通知之日起满三十天未回复的，视为赞同转让。其余股东多半以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为赞同转让。经股东赞同转让的股权，在同样条件下，其余股东有优先购置权。两个以上股东主张履行优先购置权的，磋

20、商确立各自的购置比率；磋商不可的，依照转让时各自的出资比率履行优先购置权。公司章程对股权转让还有规定的，从其规定。经股东赞同转让的股权，在同样条件下，其余股东有优先购置权。两个以上股东主张履行优先购置权的，磋商确立各自的购置比率；磋商不可的，依照转让时各自的出资比率履行优先购置权。一人有限责任公司又称独资公司，是指单调的投资主体建立的拥有法人资格的公司。一人有限责任公司的看法和特点看法：一人有限责任公司是只有一个自然人股东或法人股东的有限责任。特点：股东独一性；责任的有限性；人品简单混同58?国有独资公司的看法和特点国有独资公司是指国家受权投资机构或许国家受权投资部门独自投资建立的有限责任公司

21、。特点：特别的有限责任公司；特别的一人有限责任公司；不同于一般的国有公司的公司公司59股份有限公司，是指所有资安分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司担当责任，公司以其所有财富对公司债务担当责任的公司。股份公司的特点：（一）股份公司资本股份化、证券化股份公司所有资安分为等额的股份，股份市公司资本的基本单位。（二）股份刊行和转让的公然性、自由性（三）股份公司的经营状况拥有公然性（四）?公司信誉基础的资合性（五）股份公司建立条件比较严格、程序比较复杂对于股份有限责任公司的评论优胜性：本书看法：1利于集资（股份有限责任是最正确集资工具）2分别风险3民众性强4股份转让的便利管理科学个人看法：1股

22、份公司是最正确集资工具1）分别风险2）民众性强3）转让的便利4）股份的小额化管理科学（用脚投票的激励作用）弊端：1股份有限责任公司建立程序比较复杂易于少量股东对公司的操控、控制和垄断形成股份公司股东流动性很大，不易控制和掌握股票的自由流通，使得股票交易市场易于成为非法分子的谋利的场所Infact:合法分子也谋利，不然就不会有股票市场的繁华股份有限公司的建立是指股份有限公司的建立人为了使股份有限公司建立，依照法定条件和程序所谓的一系列行为的总称。（二）特点：股份有限公司的建立主体较为复杂股份有限公司的建立方式可分为倡始建立和召募建立股份有限公司的建立条件与建立程序更加严格倡始人的权益与义务权益：

23、1）出资种类的选择权2）酬劳的恳求权3）享有特别利益的权益。倡始人的义务：签署倡始人协议；负责订立公司章程；认购股份；在召募建立过程中办理有关手续；选举组织机构；办理建立登记；担当责任：填充义务、补偿责任资本充分责任是指为了贯彻公司法中的资本充分原则，由公司倡始人共同担当的保证公司建即刻的是由资本与公司章程及在一致的责任资本充分责任的性质1）法定责任2）主体为倡始人3）无过失责任4）连带责任缴纳担保责任股份有限责任公司的倡始人没有认足应认的股份，或随人认足但没有叫缴纳股款或未交托其余非钱币出资的，由全体倡始人连带缴纳股款或交托为给付费钱币财富的价额。第九十四条股份有限公司建立后，倡始人未依照公

24、司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其余倡始人担当连带责任。差额填充义务：第九十四条第二款：股份有限公司建立后，发现作为建立公司出资的非钱币财富的实质价额显着低于公司章程所订价额的，应当由交托该出资的倡始人补足其差额；其余倡始人担当连带责任。董事会秘书是指掌管董事会文书并辅助董事会成员办理平时事务的人员第一百二十四条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹办、文件保存以及公司股东资料的管理，办理信息表露事务等事宜。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其余人员。股份的表现形式股份表现为股票股票是股份有限责任公司签发的证明煽动所持股份的凭据。股票拥有的特点：股票是股份有限公司建立后以公司名义刊行的股份是证权证券要式证券有价证券永远性证券69股份的种类1一般股和特别股2记名股和无记名股3表决股和无表决股4额面股和无额面股70股份刊行的种类1建立刊行与新