发起设立股份有限公司章程模板

1、发起设立股份有限公司（责任）章程（样本） _ 股份有限公司章程为了规范公司的组织和行为,爱护公司、股东和债权人的合法权 益,维护社会经济秩序, 促进社会主义市场经济进展, 依据中华人 民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定,由 _个发起人共同发起设立股份有限公司（以下简称“ 公 司” ,特制定本章程；第一章 总 就第一条 本公司依据公司法和国家有关法规政策设立,是企 业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权；公司以其全部财产对 公司的债务承担有限责任；公司发起人 （即股东 ）以其认购的股份为限对公司承担责任；其次条 公司从事经营活动,遵守法律、行政法规,遵守社会公 德、

2、商业道德,诚恳守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责 任；第三条 公司依法制定章程,章程对公司、股东、董事、监事、高级治理人员具有约束力；第四条 公司向其他企业投资,除法律另有规定以外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；第五条 公司依据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的基层组织,开展党的活动,公司为党组织的活动供应必要条件；第六条 公司爱护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,为职工参精选文本加社会保险,加强安全爱护和安全生产,并实行措施对职工 进行职业训练和岗位培训,提高职工素养；第七条 公司依照工会法组织工会,开展工会活动,为会职 工合法权益；公司应当为本公司工会

3、供应必要的活动条件；第八条 公司工会代表职工就职工的劳动酬劳、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同；第九条公司依照宪法和法律的规定,通过职工代表大会或者其 他形式,实行民主治理；第十条 公司争论改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规 章制度时,应当听取公司工会的看法, 并通过职工代表大会或者其他 形式听取职工的看法和建议；其次章 公司名称和住宅第十一条公司名称：_ 股份有限公司第十二条公司住宅：_ ,公司以自己的主要办事机构所在地为住宅；第十三条 公司的股东名册、公司章程、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告必需 常备于公司

4、住宅,供股东查阅；第三章公司经营范畴第十四条公司经营范畴：_ 以上经营范畴经工商行政治理机关依法登记后发生法律效力；第十五条 公司的经营范畴由公司章程规定,并经工商行政治理 机关依法登记；公司可以修改公司章程,转变经营范畴,但是应当办 理变更登记；精选文本第十六条公司的经营范畴中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目,应当依法经过批准；第四章公司设立方式第十七条 本公司实行发起式方式设立,即由发起人认购公司应 发行的全部股份而设立公司；公司发起人承担公司筹办事务；第五章公司股份总数、每股金额和注册资本第十八条公司股份总数为 _ 万股,每一股的金额相等,即每股金额均为 1 元,实行股票的形

5、式,以人民币为货币计价单位；第十九条 公司注册资本为人民币 _ 万元；其次十条 公司发行的股票为记名股票,采纳纸面形式或者国务 院证券监督治理机构规定的其他形式；记名股票记载的发起人名称或 者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名,并标明“ 发起人股票”字样；其次十一条股票必需载明以下主要事项：1、公司名称；2、公司成立日期；3、股票种类、票面金额及代表的股份数；4、股票编号；股票由法定代表人签名、公司盖章 其次十二条 公司置备股东名册,记载以下事项：1、股东的姓名（或名称）及住址（或住宅）；2、各股东所持股份数；3、各股东所持股票的编号；精选文本4、各股东取得股份的日期；其次十三条公司注册资

6、本为在工商行政治理机关登记的全体发起人认购的股本总额；公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；股份；在缴 足前,不得向他人募集其次十四条 发起人以货币出资的,应当将货币出资足额存入公 司在银行开设的账户；以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权 的转移手续；其次十五条 发起人应当以协议等方式,书面认足本章程规定所 认购的股份；一次缴纳的,应即缴纳全部出资；分期缴纳的,应即缴 纳首期出资； 不按法律和本章程规定按期足额缴纳出资的,任；应当依据 发起人协议承担违约责其次十六条股东缴纳出资后,必需经依法设立的验资机构验资并出具证明；其次十七条

7、 公司成立后,发觉作为设立公司出资的非货币财产 的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起 人补足其差额；其他发起人承担连带责任；第六章 发起人的姓名（名称）、认股数及出资方式、时间其次十八条 发起人的姓名（名称）、住址（住宅）、证件号码以及认购股份数、出资方式、出资时间如下：自然人发起人：1、认购股份 数,住,身份证号万股, 以货币出资（货币、 实物、 学问产权、 土地使精选文本用权出资） ,首期实缴 万元,于 年 月 日前到位；经全体发起人同意, 其次期出资 万元,于 月 日前到位；年2、,住,身份证号认购股份万股, 以货币出资（货币、 实物、 学问产权、 土地使数用权出

8、资） ,首期实缴 万元,于 年 月 日前到位；经全体发起人同意, 其次期出资 万元,于 年 月 日前到位；法人发起人 : 其次十九条 全体发起人中,必需有半数以上的发起人在中国境 内（不含我国的台湾、香港、澳门地区）有住宅；第三十条发起人承担以下责任：1、公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返仍股款并加算银2、行同期存款利息的连带责任；3、在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任第三十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资 后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决

9、 议不设立公司的情形外,不得抽回其股本；第三十二条 公司随时将发起人的姓名或者名称及其出资额向 工商行政治理机关登记；登记事项发生变更的,应当办理变更登记；未经工商行政治理机登记或者变更登记的,不对抗第三人；精选文本第七章 股东（发起人）的权益和义务 第三十三条 股东（发起人）享有如下权益：1、依法享有资产收益、参与重大决策和挑选治理者等权益；2、参与或推选代表参与股东大会并依据公司法和本章程享 有表决 权；3、遵守法律、行政法规和公司章程；4、查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；5、依据所持有的股票面额分取红利；6、选举

10、和被选举为董事、监事；7、转让其全部或部分股份；8、购买其他股东转让的股份或者公司发行的新股；9、依据公司法的有关规定,提请人民法院撤销股东大会、董事会 违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、打算或者提请 人民法院解散公 司；10、公司清算后,依据所持有的股票面额分得公司剩余财产；第三十四条 股东（发起人）承担以下义务；1、遵守法律、行政法规和公司章程；2、依法按期足额缴纳所认购的股份；3、对违反法律、行政法规和本章程规定的行为,向其他守法的 股东承精选文本担违约责任；4、以其所持有的股票面额为限对公司承担责任；5、公司设立后不得抽逃出资；第八章 股东大会的组成、职权和议事规章第三十五条公

11、司股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,股东人数超过一百人以上的经创立大会打算可实行股东代表大会制,其职权和行使职权的规章与股东大会相同（以下均以股东大会表示）；由名股东推举一名代表,参与股东大会,行使权力；股东大会行使以下职权：1、打算公司的经营方针和投资方案；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,打算有关董事、监事的 酬劳事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润安排方案和补偿亏损方案；7、对公司增加或者削减注册资本作出决议；8、对公司发行债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

12、形式作出决议；10、修改公司章程；11、本章程规定的其他职权；第三十六条股东出席股东大会会议,所持每一股份拥有一个表决权,但精选文本是本公司持有的自己公司的股份没有表决权；第三十七条 股东大会会议分为年会和暂时会议；其中年会必需 每年召开 1 次,详细时间由董事会打算,但本年度年会不能超过其次 年的 2 月份；第三十八条 有以下情形之一的,应当在两个月内召开暂时股东 大会：1、董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；2、公司未补偿的亏损达到实收股本总额的三分之一时；3、单独或者合计持有公司 4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时；10% 以上股份的股东恳求时；6、公司章程规定

13、的其他情形；第三十九条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点 和审议的事项,于会议召开 20 日前通知各股东；召开暂时股东大会 会议,应当于会议召开 15 日前通知各股东；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前,提出属于股东大会职权范畴的暂时提案,并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2 日内通知其他股东,并将该暂时提案提交股东大会审议；股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议；第四十条 股东可以托付代理人出席股东大会会议,代理人应当 向公司提交授权托付书,并在授权范畴内行使表决权；出席股东大会 的股东所代表的股份达不到 2/3 数额时,会议应延

14、期 15 日举办,并 向未出席的股东再次通知； 延期后召开的股东会,出席股东所代表的 股份仍达不到规定数额,应视为已达到法定数额,决议有效；精选文本第四十一条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 1 名董事主持；第四十二条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责时,由监事会召集和主持,监事会不召集和主持的,连续90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东,可以自行召集和主 持；第四十三条 股东大会会议的议事程序为：由董事会提出议案,股东进行充分争论,然后投

15、票表决；股东大会对所议事项的打算,应作成会议记录,会议主持人、出席会议的董事必需在会议记录上签名；会议记录必需与出席股东的 签名册及代理出席的托付书一并储存；第四十四条 股东大会作出的决议,必需经出席会议的股东所持 表决权过半数通过；但是作出修改公司章程、增加或削减注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议,必需经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；第四十五条 对公司法和本章程规定公司转让、受让重大资 产或者对外供应担保等事项,须经股东大会作出决议的,董事会必需 准时召集股东大会会议,由股东大会进行表决；第四十六条 股东大会选举董事、监事,实行累积投票制,即股 东的

16、每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用；第九章 董事会的组成、职权、议事规章以及公司经理第四十七条公司设董事会,成员为 _ 人,由股东大会选举产生；（视情精选文本况可设独立董事一名）董事会设董事长 1 人,副董事长人,董事会秘书一名；第四十八条 董事每届任期 3 年,任期届满可连选连任；董事任 期届满未准时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定 人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规 职务；和本章程的规定,履行董事第四十九条 董事会对股东大会负责,行使以下职权：1、召集股东大会会议,并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的

17、决议；3、打算公司的经营方案和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润安排方案和补偿亏损方案；6、制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、打算公司内部治理机构的设置；9、打算聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其酬劳事 项,并根据经理的提名打算聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及 其酬劳事项；10、制定公司的基本治理制度；11、在发生战争、特大自然灾难等紧急情形下,对公司事务行使 特殊裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权必需符合公司和股东的利益,并在事后向股东大会报告；精选文本12、本章程规定

18、的其他职权；第五十条 董事会决议的表决,实行一人一票制；董事会的议事 程序为：由有关董事和经理提出议案,董事进行充分争论,然后实行 举手同意的方式进行表决；董事会对所议事项的打算,应作成会议记录,出席会议的董事 必需在会议记录上签名；第五十一条董事会每年至少召开两次会议,每次会议必需于会议召开10 日前通知全体董事、监事和公司经理；代表非常之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监 事会,可以提议召开董事会暂时会议；董事长接到提议后,应在3 日 内通知全体董事、监事和公司经理,并自接到提议后的 10 日内,召 集和主持董事会会议；第五十二条 董事会会议必需有过半数的董事出席方可举办；董 事

19、因故不能亲自出席董事会会议时,可以书面托付其他董事代为出 事依据托付书中所载明的授权履行职责；席,被托付出席的董第五十三条董事会会议对所议事项作出的决议,必需经全体董事的过半数表决通过,方为有效；第五十四条 董事对董事会的决议承担责任；董事会的决议违反 法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严峻损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；但足以证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任；第五十五条 公司董事长行使以下职权：1、组织召集股东大会和董事会会议,并主持会议；精选文本2、检查董事会决议的落实情形,并向股东大会和董事会报告工作；3、执行股东大会决议和董事

20、会决议；4、代表公司签署有关文件；5、在发生战争、特大自然灾难等紧急情形下,依据董事会的决 议或者根据董事会的授权,对公司事务行使特殊裁决权和处置权,但 这类裁决权和处置权必需符合公司和股东的利益,并在事后向股东大 会和董事会报告；副董事长帮助董事长工作；第五十六条董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,1 名董事履行职务；由半数以上 董事共同推举第五十七条公司设经理1 名；依据经理的提名,可适当设副经理；经理和副经理均由董事会聘任或者解聘；第五十八条 公司经理对董事会负责,行使以下职权：1、主持公司的生产经营治理工作,组织实施董事会决议

21、；2、组织实施公司年度经营方案和投资方案；3、拟定公司内部治理机构设置方案；4、拟定公司的基本治理制度；5、制定公司的详细规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、打算聘任或者解聘除应由董事会打算聘任或者解聘以外的负 责治理人 员；8、董事会或董事长授予的其他职权；非董事的经理列席股东会会议和董精选文本事会会议；第十章 公司法定代表人第五十九条 公司法定代表人为董事长（经理）,经公司（董事会）出具任职打算、并报工商行政治理机关登记注册,法定代表人变更的,也要依法报工商行政治理机关作变更登记；第六十条 有以下情形之一的,不得担任公司法定代表人：1、无民事行为才能或者限制民事行为才能；

22、2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治 五年；权益,执行期满未逾3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；法定代表人在任职期间显现本条所列行为的,公司必需按本章程规定程序,解除其职务；第六十一条 公司法定代表人不得有以下行为：1、挪用公司资金；2、将公司资金以其

23、个人名义或者以其他个人名义开立账户储备；精选文本3、违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保；4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易；5、未经股东会同意,利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为已有；7、擅自披露公司隐秘；8、违反对公司忠实义务的其他行为；公司全部；违反本条规定所得的收入无条件归第六十二条 法定代表人执行公司职务时,违反法律、行政法规 和本章程规定,给公司造成缺失的,承担赔偿责任；但是经股

24、东大会 会议表决,以代表过半数表决权的股东通过不予赔偿或者不予全部赔偿的,遵其决议规定；第六十三条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定,损 害股东利益的, 股东有权要求其赐予答复；法定代表人不予答复或者 股东对其答复不予接受的,股东有权依法向人民法院提起诉讼；第六十四条 本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项 规定,同样适用于公司的董事、监事和高级治理人员；第十一章 监事会的组成、职权和议事规章第六十五条 公司设监事会,成员为 人,包括股东代表和职工 代表；其中职工代表的比例不得低于三分之一；股东代表由股东会选 举产生；职工代表依法由公司职工大会（职工代表大会）选举产生；精选文本第

25、六十六条 监事会设主席 1 人,主席召集和主持监事会会议；监事会主席由全体监事过半数选举产生；第六十七条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务时,由代表半数以上表决 权的股东选举暂时监事会履行职责；第六十八条 董事、经理及其他高级治理人员不得兼任监事；第六十九条 监事每届任期 3 年,任期届满可连选连任；监事任 期届满未准时改选,或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 事职务；第七十条 监事会行使以下职权：1、检查公司财务；本章程的规定

26、,履行监2、对董事、经理及其他高级治理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、经 理及其他高级管理人员提出罢免的建议；3、对董事、经理及其他高级治理人员的行为损害公司利益时,要求董事、经理及其他高级治理人员予以订正；4、提议召开暂时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股 东大会会议职责时,召集和主持股东大会会议；5、向股东大会会议提出提案；精选文本6、依照公司法的有关规定,对董事、经理及其他高级治理 人员提起诉讼；7、本章程和股东大会赐予的其他职权；第七十一条监事列席股东大会会议、董事会会议和经理办公会议,并对董事会会议决议事项提出质询或者建议；

27、第七十二条 监事会发觉公司经营情形反常,可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等帮助工作；第七十三条监事会每半年至少召开1 次会议,监事可以提议召开暂时监事会会议；第七十四条 监事会会议决议的表决,实行一人一票制；监事会 会议的议事程序为：由有关监事提出议案,监事进行充分争论,然后 实行举手同意的方式进行表决；第七十五条 监事会决议必需经半数以上监事通过,监事会对所 议事项的打算,应作成会议记录,出席会议的监事必需在会议记录上 签名；第七十六条 监事会行使职权所必需的费用,一律由公司承担；第十二章 公司财务、会计及利润安排方法第七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定

28、 建立本公司的财务、 会计制度, 并在每一会计年度终了时编制财务会 计报告,依法经会计师事务所审计后,在召开股东大会年会的 东查阅；20 日 之前置备于本公司,供股第七十八条 公司安排当年税后利润时,提取利润的 10% 列入公 司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上精选文本时,可不再提取；公司法定公积金不足以补偿以前年度亏损的,在依照本条规定 提取法定公积金之前,必需先用当年利润补偿亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,仍可 以从税后利润中提取任意公积金；公司补偿亏损和提取公积金后的所余利润,由股东依据持有的 股份比例安排；第七十九条公司股东大会、董

29、事会违反公司法和本章程的规定,在公司补偿亏损和提取法定公积金之前,向股东安排利润的,股东必需将违法安排的利润退仍公司；假如公司持有本公司的股份,就该股份不得安排利润；第八十条公司的公积金用于补偿公司亏损、扩大公司生产经营 或者转增公司注册资本；但是资本公积不得用于补偿公司亏损；法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25% ,并须在增加注册资本的验资证明中记载；第八十一条 公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务 的会计师事务所,由公司董事会打算；第十三章公司合并、分立和减资第八十二条公司依照公司法的规定,可以合并、分立、减 少注册资本；第八十三条公司合并

30、的,必需由合并各方签订协议；公司分立的,必需相应分割其财产；精选文本第八十四条公司依法减资后,其削减后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额；第十四章公司解散和清算第八十五条公司的营业期限为 _ 年,设立日期从企业法人营业执照签发之日起运算；第八十六条 公司因以下缘由而解散；1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散 事由显现；2、股东大会决议解散 ; 3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依法判决或裁定予以解散；第八十七条 因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其 他事由显现而需要解散公司的,可以通过合法的程序修改章程而使

31、公 司存续,但必须依法向工商行政治理机关申请变更记；第八十八条 公司经营治理发生严峻困难,连续存续会使股东利 益受到重大缺失,通过其他途径又不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10% 以上的股东,可以恳求人民法院解散公司；第八十九条 公司非因合并或者分立需要而解散的,必需在解散 事由出现之日起 15 日内成立清算组,开头清算；清算组由股东大会 确定的人员或者全体董事组成；逾期不成立清算组进行清算的,债权 人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算；第九十条 清算组在清算期间,依照公司法和本章程的规定,行使精选文本以下职权：1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债

32、权人；3、处理与清算有关的公司末了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动；第九十一条清算组依法对债权人申报的债权进行登记；但是在 申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿；清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后,应制 定清算方案,并视详细情形,报股东大会或者人民法院确认；第九十二条 公司在清算中,全部财产分别支付了清算费用、职 工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,按照股东持有的股份比例安排；第九十三条在清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动； 公司财产在未依照本章程第九十二条规定清偿前,不得分 配给股东；第九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产