创业板上市条件等

1、创业板上上市条件件简析发布时间间：20010-04-30来来源：中中国金融融网 首首次公开开发行股股票并在在创业板板上市管管理暂行行办法（以以下简称称创业业板办法法）于于20009年5月1日起施施行，创创业板上上市的标标准终于于一锤定定音，其其正式推推出也指指日可待待。有数数据显示示，目前前按创创业板办办法规规定的财财务要求求标准能能囊括进进85%到纳斯斯达克上上市的中中国企业业。然而而，能否否达到创创业板上上市标准准，关键键还在于于企业能能否满足足创业业板办法法规定定的法律律和业务务等方面面一系列列的特殊殊要求。 根据据创业业板办法法规定定，创业业板上市市的公司司必须同同时符合合下列条条件：

2、 1、盈利要要求。创创业板上上市的公公司必须须符合下下列条件件之一：第一，最最近两年年连续盈盈利，最最近两年年净利润润累计不不少于110000万元，且且持续增增长；第第二，最最近一年年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 根据据上述标标准初步步判断，甲甲乙公司司均符合合创业板板上市的的财务要要求。但但是，并并非所有有符合财财务指标标的公司司都能够够在创业业板上市市。甲乙乙公司尚尚需符合合下述法法律条件件和业务务条件才才能满足足创业板板上市的的要求（甲甲乙公司司是否满满足这些些要求依依赖于保保荐人、律师、会计师师等中介介机构对

3、对其自身身的尽职职调查以以及甲乙乙公司为为创业板板上市之之目的在在前述中中介机构构协助下下进行的的改制与与重组）。 2、资产规规模及股股本要求求：创业业板上市市的公司司最近一一期末净净资产不不得少于于20000万，公公司资产产不得全全部或者者主要为为现金、短期融融资或者者长期融融资，发发行后的的股本总总额不少少于30000万万；主板板是要求求最近一一期末无无形资产产(扣除土土地使用用权、水水面养殖殖权和采采矿权等等后)占净资资产的比比例不高高于200%，发发行前的的股本总总额不少少于30000万万。 3、对董事事、高管管及实际际控制人人的要求求：创业业板上市市的公司司只要求求在最近近两年内内主

4、营业业务和董董事、高高级管理理人员均均没有发发生重大大变化，实实际控制制人没有有发生变变更，较较主板的的三年未未发生重重大变更更的要求求缩短。除此之之外，创创业板办办法还还要求“发行人人及其控控股股东东、实际际控制人人最近三三年内不不存在损损害投资资者合法法权益和和社会公公共利益益的重大大违法行行为。发发行人及及其控股股股东、实际控控制人最最近三年年内不存存在未经经法定机机关核准准，擅自自公开或或者变相相公开发发行证券券，或者者有关违违法行为为虽然发发生在三三年前，但但目前仍仍处于持持续状态态的情形形”，而且且“发行人人的控股股股东、实际控控制人应应当对招招股说明明书出具具确认意意见，并并签名

5、、盖章”。 鉴于于创业板板企业成成长性的的特征，控控股股东东、实际际控制人人往往是是创业企企业的绝绝对灵魂魂和核心心，其对对创业企企业的影影响力远远胜于成成熟公司司。为避避免“成也萧萧何，败败也萧何何”的悲剧剧发生，切切实加强强对控股股股东和和实际控控制人的的监管要要求，树树立其诚诚信观念念，增强强其责任任意识，对对于创业业板企业业的公司司治理无无疑有着着特殊的的意义。 4、主营业业务要求求。创业业板上市市的公司司应当主主要经营营一种业业务，符符合国家家产业政政策及环环境保护护政策。募集资资金应当当用于主主营业务务。创业业企业规规模小，且且处于成成长发展展阶段，如如果业务务范围分分散，缺缺乏核

6、心心业务，既既不利于于有效控控制风险险，也不不利于形形成核心心竞争力力。因此此创业企企业必须须集中资资源发展展主营业业务。 而且且，创业业板也具具有不同同于主板板的独特特的定位位和要求求服务务于创新新型国家家战略的的实施、以成长长型创业业企业为为服务对对象，重重点支持持自主创创新企业业。具体体而言，创创业板将将青睐“两高”、“六新”企业。“两高”即成长长性高、科技含含量高；“六新”即新经经济、新新服务、新农业业、新材材料、新新能源和和新商业业模式。 主板板上市条条件中规规定“生产型型企业应应当具备备与生产产经营有有关的生生产系统统、辅助助生产系系统和配配套设施施，合法法拥有与与生产经经营有关关

7、的土地地、厂房房、机器器设备以以及商标标、专利利、非专专利技术术的所有有权或者者使用权权，具有有独立的的原料采采购和产产品销售售系统”。而创创业板管管理办法法中未对对创业板板企业进进行相关关规定。主板审审核的上上市企业业往往多多为传统统的“产销一一条龙”模式，而而较少接接纳类似似连锁经经营、心心理咨询询、外包包服务、网络游游戏等新新商业模模式企业业，创业业板的开开设，对对这些新新兴产业业的企业业来说，无无疑将是是一个重重大的机机遇。创业板在在退市制制度方面面有哪些些特点发布时间间：20010-04-30来来源：mmarkketaavennue 相对对主板我我国创业业板退市市制度更更为严格格，也

8、更更加市场场化，主主要体现现在以下下几个方方面： 一是是直接退退市，不不再像主主板要求求必须进进入代办办股份转转让系统统，创业业板公司司实施直直接退市市，退市市后如符符合代办办股份转转让系统统条件，可可自行委委托主办办券商向向中国证证券业协协会提出出在代办办股份转转让系统统进行股股份转让让的申请请。 二是是针对创创业板公公司的风风险特征征，增加加了更为为严格的的退市标标准，在在主板退退市标准准基础上上，对出出现下述述情形的的公司也也将启动动退市程程序：11.被会会计师事事务所出出具否定定意见或或无法表表示意见见的审计计报告的的财务会会计报告告，且在在规定期期限内仍仍不能消消除的；2.会计计报表

9、显显示净资资产为负负，而未未能在规规定期限限内消除除的；33.股票票连续1120个个交易日日累计成成交量低低于1000万股股，限期期内不能能改善的的。 三是是为提高高市场运运作效率率，创业业板将对对三种退退市情形形启动快快速退市市程序：1.对于于未在法法定期限限内披露露年度报报告或中中期报告告的公司司，最快快退市时时间从主主板的六六个月缩缩短为三三个月；2.对净净资产为为负的，暂暂停上市市后根据据中期报报告而不不是年度度报告的的情况来来决定是是否退市市；3.财务会会计报告告被出具具否定或或拒绝表表示意见见的审计计报告的的创业板板公司，暂暂停上市市后也是是根据中中期报告告而不是是年度报报告的情情

10、况来决决定是否否退市。 此外外，在主主板市场场，允许许被实施施退市风风险警示示和其他他特别处处理公司司，在完完成重大大资产重重组后即即可向交交易所申申请撤销销退市风风险警示示或其他他特别处处理。创创业板则则取消了了上述相相关规定定。创业板与与主板的的十大区区别发布时间间：20010-04-30来来源：mmarkketaavennue 一、企业类类型不同同 成立立创业板板市场就就是想对对那些处处于成长长型的、创业期期的、科科技含量量比较高高的中小小企业提提供一个个利用资资本市场场发展壮壮大的平平台，因因此首首次公开开发行股股票并在在创业板板上市管管理暂行行办法第第1条开宗宗明义其其立法宗宗旨之一

11、一是“促进自自主创新新企业及及其他成成长型创创业企业业的发展展”。虽然然创业业板上市市管理暂暂行办法法没有有对自主主创新企企业、成成长性企企业、创创业企业业界定一一个明确确的范围围，但证证监会创创业板发发审部门门负责人人已经非非正式表表示，220099年创业业板将侧侧重两类类企业，一一是新能能源、新新材料、生物医医药、电电子信息息、环保保节能、现代服服务等领领域的企企业，以以及其他他领域中中成长性性特别突突出的企企业；二二是在技技术业务务模式上上创新比比较强的的企业、行业排排名靠前前、市场场占有率率比较高高的企业业。 主板板在拟上上市企业业的所属属行业及及类型方方面没有有任何限限制，任任何企业

12、业只要符符合规定定的标准准都可以以申请上上市。 二、企业规规模不同同 在多多层次的的资本市市场中，主主板市场场规模最最大，中中小板次次之，而而创业板板更小。有资料料显示：截止220099年7月30，在在上海证证交所上上市的AA股上市市公司共共计有8856家家，市值值达188万亿多。我国的的许多超超大航母母型公司司国内上上市都选选择在上上海证交交所。比比如，77月29日刚刚上市的的中国建建筑（66016668）首首次公开开发行1120亿亿股，共共募集资资金5001.66亿元，筹筹资规模模为中国国股市有有史以来来第四大大，也是是20009年以以来全球球最大的的IPOO案例。 深圳圳中小板板是200

13、04年年5月份开开始启动动的，截截止到220099年7月30日，中中小板的的上市公公司共计计有2778家，筹筹集资金金达一千千多亿。 创业业板的特特点是企企业规模模小，筹筹资额也也小，以以一家企企业募集集一个亿亿计算，即即使一年年上市一一百家，也也就是1100多多亿，还还顶不上上一个大大盘股筹筹资额大大。三、上上市条件件不同 1、盈利要要求不同同 根据据证监会会20006年5月17日颁颁布的首首次公开开发行股股票并上上市管理理办法，发发行人在在主板IIPO必必须达到到的盈利利标准是是：（11）最近近3个会计计年度净净利润均均为正数数且累计计超过人人民币33,0000万元元；最近近3个会计计年度

14、经经营活动动产生的的现金流流量净额额累计超超过人民民币5,0000万元或或者最近近3个会计计年度营营业收入入累计超超过人民民币3亿元；（3）最近近一期不不存在未未弥补亏亏损。这这三个标标准必须须同时具具备。 创业业板对发发行人的的盈利要要求相对对较低。首次次公开发发行股票票并在创创业板上上市管理理暂行办办法规规定了发发行人的的业绩指指标：最最近两年年连续盈盈利，最最近两年年净利润润累计不不少于110000万元，且且持续增增长；或或者最近近一年盈盈利，且且净利润润不少于于5000万元，最最近一年年营业收收入不少少于50000万万元，最最近两年年营业收收入增长长率均不不低于330%。需要指指出的是

15、是，这两两项业绩绩指标是是选择性性标准，只只要二选选一即可。 2、股本要要求不同同 创业业板要求求发行后后总股本本不低于于30000万元元，而主主板要求求发行前前不少于于30000万元元（见证证监会首首次公开开发行股股票并上上市管理理办法），发发行后最最低要求求是50000万万元（沪沪深证券券交易所所股票上上市规则则）。 3、资产要要求不同同 与实实物资产产和资金金相比，无无形资产产价值具具有明显显的不确确定性和和主观性性，为了了防止发发行人出出现资本本不实的的情况，主主板对发发行人无无形资产产的比重重作出了限限制，要要求发行行人最近近一期末无无形资产产（扣除除土地使使用权、水面养养殖权和和采

16、矿权权等后）占占净资产产的比例例不高于于20%。 而创创业板市市场主要要面向创创新性企企业，这这类企业业的利润润来源主主要是自自主知识识产权。如果采采取与主主板同样样的无形形资产比比例要求求，显然然与创业业板的市市场定位位不符。因此，创创业板首首发办法法仅要要求最近近一期末净净资产不不少于两两千万元元，对无无形资产产的比例例没有限限制。这这样创业业板上市市的企业业可以依依照公公司法的的规定，无无形资产产最高可可以达注注册资本本的700%。 4、主营业业务要求求不同 主板板要求发发行人最最近3年内主主营业务务没有发发生重大大变更。创业板板要求发发行人应应当主营营一种业业务，最最近2年内主主营业务

17、务没有重重大变化化。 5、对董事事及管理理层要求求不同 主板板要求发发行人最最近3年内董董事、高高级管理理人员没没有发生生重大变变化。而而创业板板的要求求是发行行人最近近两年内内主营业业务和董董事、高高级管理理人员均均没有发发生重大大变化。 6、对实际际控制人人的要求求不同 主板板要求发发行人最最近3年实际际控制人人没有发发生变更更，而创创业板的的要求是是2年。另外外，创业业板还对对发行人人控股股股东及实实际控制制人提出出了特别别要求，即即“最近三三年内不不存在损损害投资资者合法法权益和和社会公公共利益益的重大大违法行行为，最最近三年年内不存存在未经经法定机机关核准准，擅自自公开或或者变相相公

18、开发发行证券券，或者者有关违违法行为为虽然发发生在三三年前，但但目前仍仍处于持持续状态态的情形形。”可见，与与主板相相比，创创业板对对发行人人的公司司治理要要求相对对严格。 7、募集资资金运用用不同 主板板要求募募集资金金应当有有明确的的使用方方向，原原则上应应当用于于主营业业务。而而创业板板的资金金运用更更为严格格，要求求募集资资金只能能用于发发展主营营业务。四、上上市报审审环节不不同是否需需要征求求有关政政府部门门意见 证监监会在对对主板上上市的企企业初审审时需要要征求发发行人所所在的省省级人民民政府及及国家发发改委的的意见，征征求意见见的内容容分别为为是否同同意发行行股票、发行人人的募集

19、集资金投投资项目目是否符符合国家家产业政政策和投投资管理理的规定定。创业业板企业业在报审审程序上上有所简简化，报报审前不不再要求求征求发发行人注注册地省省级人民民政府意意见，也也不再要要求征求求国家发发改委就就募集资资金投资资投向是是否符合合国家产产业政策策和投资资管理规规定。 五、发审委委组成人人员不同同 根据据证监会会20009年5月13日新新修订的的发行行审核委委员会办办法，证证监会对对主板和和创业板板分别设设立发行行审核委委员会，主板发审委委员为25名，其中证监会的人员5名，证监会以外的人员20名。创业板发审委委员为35名，其中证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名。主板发审委委

20、员和创业板发审委委员是各自独立的，相互不能兼任。 六、对保荐荐人的持持续督导导要求不不同 保荐荐人对主主板IPPO企业业的持续续督导期期间为证证券上市市当年剩剩余时间间及其后后2个完整整会计年年度；主主板上市市公司发发行新股股、可转转换公司司债券的，持持续督导导的期间间为证券券上市当当年剩余余时间及及其后11个完整整会计年年度。 对于于创业板板公司的的保荐期期限，相相对于主主板作了了适当延延长。证证监会关关于修改改证券券发行上上市保荐荐业务管管理办法法的决决定规规定：“首次公公开发行行股票并并在创业业板上市市的，持持续督导导的期间间为证券券上市当当年剩余余时间及及其后33个完整整会计年年度；创

21、创业板上上市公司司发行新新股、可可转换公公司债券券的，持持续督导导的期间间为证券券上市当当年剩余余时间及及其后22个完整整会计年年度”。 可见见，不管管是首次次发行还还是再融融资，创创业板保保荐人的的保荐期期间都比比主板长长，保荐荐责任也也强化了了。 七、信息披披露要求求不同 创业业板在信信息披露露方面比比主板要要求更严严格，具具体表现现为：11、实行行网站为为主的信信息披露露方式。考虑到到网站披披露的便便捷性，监监管部门门要求上上市公司司信息披披露以制制定网站站为主。2、信息息披露更更加及时时，要求求实时披披露，上上市公司司可以在在中午休休市期间间或下午午三点三三十分后后披露临临时报告告。3

22、、根据据创业企企业的特特点，对对临时报报告的披披露标准准进行适适当的调调整，要要求也更更加严格格。4、增加加创业板板市场风风险特别别提示。首次次公开发发行股票票并上市市管理办办法要要求发行行人应当当在招股股说明书书显要位位置作如如下提示示：“本次股股票发行行后拟在在创业板板市场上上市，该该市场具具有较高高的投资资风险。创业板板公司具具有业绩绩不稳定定、经营营风险高高、退市市风险大大等特点点，投资资者面临临较大的的市场风风险。投投资者应应充分了了解创业业板市场场的投资资风险及及本公司司所披露露的风险险因素，审审慎作出出投资决决定。” 八、退市制制度不同同 由于于创业板板的市场场化程度度比较高高，

23、在退退市安排排上创业业板采取取比主板板市场更更为严格格的摘牌牌制度。一旦达达不到规规定的标标准，上上市公司司就会被被摘牌，这这样可以以避免上上市公司司壳资源源的过度度炒作，但但也加大大了投资资者的投投资风险险。 在退退市标准准上，除除了主板板规定的的退市标标准外，创创业板将将新增若若干退市市标准：1、被注注册会计计师出具具否定或或无法表表示意见见的审计计报告；2、净资资产为负负；3、股票票连续1120个个交易日日累计成成交量低低于1000万股股。 在退退市程序序上，创创业板将将针对三三种退市市情形启启动快速速退市程程序，缩缩短退市市时间。这些退退市情形形包括：未在法法定期限限内披露露年报和和中

24、期报报告；净净资产为为负；财财务会计计报告被被出具否否定或拒拒绝表示示意见。这意味味着创业业板并不不必然要要经过SST、*STT等警示示过渡阶阶段，一一旦出现现较为严严重的违违规情况况，将直直接摘牌牌退市。 另外外，创业业板公司司退市后后不再像像主板一一样，必必须进入入代办股股份转让让系统。如符合合代办股股份转让让系统条条件，退退市公司司可自行行委托主主办券商商向中国国证券业业协会提提出在代代办股份份转让系系统进行行股份转转让的申申请。 九、投资者者准入制制度不同同 由于于创业板板公司具具有上市市条件低低、业绩绩不稳定定、经营营风险高高、退市市风险大大等特点点，相应应投资者者面临的的市场风风险

25、就大大，所以以创业板板市场需需要事先先设定一一定的准准入要求求，要求求投资者者对创业业板的风风险具备备一定的的识别能能力和风风险承受受能力。深圳圳证券交交易所创创业板市市场投资资者适当当性管理理实施办办法规规定：具具有两年年以上（含含两年）股股票交易易经验的的自然人人投资者者可以申申请开通通创业板板市场交交易。而而主板对对投资者者就没有有这些限限制，也也没有准准入要求求。 十、法律依依据不同同 首首次公开开发行股股票并上上市管理理办法(2006.05.17) 深深圳证券券交易所所股票上上市规则则(220088年修订订) 上上海证券券交易所所股票上上市规则则(220088年修订订） 证证券发行行

26、上市保保荐业务务管理办办法（2009年4月14日修订） 中国国证券监监督管理理委员会会发行审审核委员员会办法法（20009年年6月14日） 首首次公开开发行股股票并在在创业板板上市管管理办法法（220099年5月1日） 深深圳证券券交易所所创业板板股票上上市规则则 （20009年10月1日） 证证券发行行上市保保荐业务务管理办办法（2009年6月14日） 中中国证券券监督管管理委员员会发行行审核委委员会办办法（2009年6月14日） 创创业板市市场投资资者适当当性管理理暂行规规定（2009年7月15日） 深深圳证券券交易所所创业板板市场投投资者适适当性管管理实施施办法（2009拟创业板板上市企

27、企业改制制的形式式发布时间间：20010-05-12来来源：mmarkketaavennue 创业业板市场场上市的的合理定定位对象象应该是是成长型型中小企企业和高高科技企企业，其其包括科科技企业业、新兴兴企业和和民营企企业。拟拟上市企企业到创创业板市市场上市市前，须须进行规规范的股股份制改改造，使使其权责责明确、产权清清晰、政政企分开开、管理理科学，成成为真正正的市场场竞争主主体和法法人实体体，以满满足企业业改制的的具体要要求，并并符合创创业板市市场的发发行上市市条件。 创业业板拟上上市企业业的改制制重组主主要通过过分立、整体改改组、合合并等几几种形式式来完成成。 整体体改组 整体体改组是是指

28、拟改改组企业业将其全全部资产产，包括括经营性性资产和和非经营营性资产产都投入入股份有有限公司司，相应应的负债债也由股股份有限限公司来来承担，原原企业办办理注销销登记，不不再存在在。 合并并 合并并是指拟拟改组企企业与其其他的拟拟改组企企业依照照公司司法所所规定的的程序将将资产重重新整合合，合并并为一个个股份公公司的行行为。当当然，合合并也可可能包括括一部分分资产的的合并，一一部分资资产的分分立。公公司法规规定，公公司合并并可以采采取吸收收合并和和新设合合并两种种形式。吸收合合并是指指在两个个以上的的公司合合并中，其其中一个个公司因因吸收了了其他公公司而成成为存续续公司的的合并形形式（即即ABA

29、）。在在这类合合并形式式中，存存续公司司依然保保留原有有公司的的名称，有有权获得得其他被被吸收公公司的财财产和债债权，而而且承担担它们的的债务，被被吸收公公司的法法人地位位则不再再存在。 新设设合并是是指两个个或两个个以上的的公司各各自解散散，在此此基础上上设立一一个新的的股份有有限公司司，这个个新设的的股份有有限公司司接管原原有几个个公司的的全部资资产和业业务（即即ABC）。在在这类合合并形式式中，合合并各方方的债权权、债务务应当由由合并后后存续的的公司或或者新设设的公司司承继，原原有各家家公司的的法人地地位则消消失。分立 分立立是指拟拟改组企企业从自自身的发发展战略略出发，按按照改制制的原

30、则则对企业业资产进进行分割割重组，分分别设立立两个或或两个以以上的公公司。 分立立重组可可以分为为新设分分立和派派生分立立两种形形式。新新设分立立是指拟拟改组企企业将其其全部资资产分割割为两个个或两个个以上的的部分，另另外设立立两个公公司，原原企业的的法人地地位则消消失；派派生分立立是指拟拟改组企企业将其其一部分分资产或或业务分分离出去去，作为为股本投投入改组组后的股股份有限限公司，其其余部分分资产或或业务仍仍保留在在存续的的原企业业内。原原企业分分立前的的债务按按照所达达成的协协议由分分立后的的公司来来承担。 操作作要点 虽然然公司合合并或者者分立是是两种截截然相反反的改制制重组形形式，但但

31、是它们们的法律律处理规规定是基基本相同同的。公公司法等等有关法法律、法法规的规规定，公公司合并并或者分分立的操操作要点点如下： 一、公司合合并或者者分立的的程序是是完全一一致的，一一般按照照下列操操作程序序来办理理：A、董事事会拟订订合并或或者分立立方案；B、股东东大会依依照章程程的规定定作出决议议；C、各方方当事人人签订合合并或者者分立合合同；DD、依法法办理有有关审批批手续；E、处理理债权、债务等等各项合合并或者者分立事事宜；FF、办理理解散登登记或者者变更登登记手续续。 二、公司合合并或者者分立时时，合并并或者分分立各方方应当编编制资产产负债表表和财产产清单。公司应应当自股股东大会会作出

32、合并并或者分分立决议议之日起起十日内内通知债债权人，并并于三十十日内在在报纸上上至少公公告三次次。债权权人自接接到通知知书之日日起三十十日内，未未接到通通知书的的自第一一次公告告之日起起九十日日内，有有权要求求公司清清偿债务务或者提提供相应应的担保保。不能能清偿债债务或者者提供相相应担保保的，公公司不得得合并或或者分立立。 三、公司合合并或者者分立时时，公司司董事会会应当采采取必要要的措施施保护反反对公司司合并或或者分立立的股东东的合法法权益。 四、公司合合并或者者分立各各方的资资产、债债权、债债务的处处理，通通过签订订合同加加以明确确规定。 五、公司合合并或者者分立，登登记事项项发生变变更的

33、，依依法向公公司登记记机关办办理变更更登记；公司解解散的，依依法办理理公司注注销登记记；设立立新公司司的，依依法办理理公司设设立登记记。 具体体形式 在企企业改制制的实践践中，经经常不是是采用某某一种单单一的改改制形式式，而是是综合交交叉地采采取几种种改制形形式。因因此，归归纳起来来，创业业板拟上上市企业业的改制制重组可可以细分分为以下下几种形形式： 一、整体分分立式重重组，就就是把一一个拟上上市企业业分割成成几个部部分，将将其中一一部分改改制成股股份有限限公司并并上市，其其余部分分仍保留留在存续续的原企企业内。 二、整体经经营性重重组，就就是对一一个企业业中的非非经营性性资产进进行剥离离，将

34、其其经营性性资产拿拿出来投投入上市市公司。 三、局部分分拆合并式式重组。将一个个企业的的局部分分拆开来来，形成成多个有有限责任任公司，再再合并为为一个股股份公司司并上市市。 四、局部组组合合并并式重组组。将原原企业的的一部分分资产或或业务与与其他企企业进行行组合，合合并为一一家股份份有限公公司，其其余部分分仍保留留在存续续的原企企业内。 五、部分分分立式重重组。将将企业的的某一部部分拿出出来进行行分立，成成立股份份公司并并上市，其其余部分分仍保留留在原企企业内。 六、多企组组合合并并式重组组。将数数家独立立的企业业进行组组合，合合并成一一家股份份公司并并上市。这种组组合重组组方式在在国内运运作

35、会受受到一定定的限制制，例如如，根据据公司司法的的规定，有有限公司司或股份份公司的的对外投投资比例例最高不不得超过过自身净净资产的的50%。 七、部分优优化式重重组，是是指将企企业中一一部分营营运质量量较好、盈利能能力较强强的优质质资产拿拿出来注注入股份份有限公公司，而而将不良良资产进进行剥离离。创业板首首发申请请被否的的7大主因因发布时间间：20010-05-12来来源：mmarkketaavennue 第一一大主因因，持续续盈利能能力问题题和成长长性不足足。具体体原因包包括经营营模式和和所属行行业发生生了重大大变化；对单一一不确定定性客户户存在重重大依赖赖；收入入或利润润出现负负增长，难难

36、以提供供有说服服力的理理由；过过分倚重重税收优优惠、财财政补贴贴等，成成长“原动力力”不足；通过关关联交易易输送利利润，关关联交易易占发行行人业务务比例大大且关联联交易较较其他业业务对于于公司利利润的贡贡献更大大等；成成长性包包装问题题，如利利用研发发费用资资本化、提前或或推迟确确认收入入、非经经常性损损益等手手段调节节利润等等。 第二二大主因因是发行行人的独独立性问问题，由由于改制制不彻底底造成对对控股股股东的依依赖，出出现关联联交易、资金占占用、同同业竞争争等问题题。 第三三大主因因是发行行人的主主体资格格问题，报报告期内内实际控控制人、管理层层是否发发生重大大变化，控控股股东东、实际际控

37、制人人是否存存在重大大权属纠纠纷，是是否存在在国有资资产流失失、集体体资产被被低估或或非法转转让问题题，是否否存在“裙带利利益链”，即通通过股权权设计进进行非法法利益输输送的情情况。 第四四是募集集资金的的使用问问题，包包括融资资的必要要性问题题，募集集资金是是否有明明确的使使用方向向，募投投项目是是否有明明确的盈盈利前景景，对超超募资金金运用的的准备情情况是否否充分，是是否会出出现盲目目扩张或或“赶鸭子子上架”的情况况。 第五五大原因因是信息息披露不不合理，信信息披露露不得存存在重大大遗漏或或误导性性陈述，风风险因素素的披露露应尽可可能量化化分析，不不允许避避重就轻轻或空洞洞无物等等。 第六

38、六大原因因是规范范运作和和内部控控制问题题，包括括内部控控制薄弱弱，会计计核算严严重不规规范，资资金占用用，代收收销售款款，财务务独立性性差等。 第七七大原因因是财务务会计存存在问题题。原始始报表与与申报报报表存在在较大差差异，对对是否存存在调节节收入、成本无无法作出出合理解解释。新兴高科科技企业业创业板板上市利利弊分析析发布时间间：20010-05-17来来源：mmarkketaavennue1、公司司上市的的利益11) 现现金。公公司上市市最重要要的利益益是获得得资金。2) 内部人人股的变变现。公公司上市市后（或或者是类类似并购购等一类类变现事事件），管管理层与与员工们们能够将将所持股股票

39、出售售而获得得较为巨巨大的收收益。33) 投投资人的的变现。对于投投资于高高科技企企业和创创业企业业的风险险投资人人，IPPO是风风险投资资退出方方式中的的最好的的一种。（但第第二板市市场往往往对重要要股东都都有半年年至二年年不等的的售股限限制期）。4) 增加资资产活动动，扩展展经营规规模。公公司股票票在证券券市场上上的流动动性，有有助于公公司用来来收购其其他业务务。5) 增加加资产净净值。66) 开开通未来来在公开开资本市市场上融融资的通通道，增增加借贷贷能力。一家完完成首次次公开上上市的公公司只要要具有较较高业绩绩和发展展潜力，很很容易再再度在证证券市场场上筹措措源源不不断的资资金，并并易

40、获得得银行的的信任。7) 强化公公司的素素质、现现有的稳稳定性以以及竞争争地位。对于高高新企业业，公开开上市加加强了顾顾客、供供应商、贷款人人以及投投资者公公司的信信心，提提升公司司的素质质、稳定定性和竞竞争地位位。8) 提高高公司声声誉。2、公司司上市的的不利与与风险11) 宣宣传与其其它营销销活动的的限制。各国证证券法为为了保护护投资人人利益，一一般都严严格限制制企业在在公开上上市过程程中的宣宣传与营营销活动动。2) 证券券交易管管制机构构的报告告要求。3) 公司管管理难度度增大。企业上上市后，从从股东大大会、管管理层到到各项业业务都要要求正规规化，不不得违反反相关法法规，从从而降低低公司

41、事事务的处处理弹性性。4) 股东东信任危危机。55) 信信息披露露的要求求。上市市公司须须公开年年报等各各类期间间报告，公公布重大大业务、人事以以及法律律事务，使使经营活活动处于于公众关关注之下下。6) 证券券活动的的集团诉诉讼风险险。公司司上市后后，会面面临来自自众多投投资人的的集团诉诉讼风险险，如一一旦公开开与预期期相差甚甚远的财财务结果果或重大大合同的的损失，往往往会造造成市场场震动，甚甚至引发发公司投投资人对对公司及及其内部部人的集集团诉讼讼。7) 创业业者丧失失股份控控制权的的风险。当过多多的股票票被放到到市场出出售，一一旦别人人的持有有股多于于创业者者的股份份时，在在股市上上收购的

42、的股东们们就回取取得所有有权。88) 诱诱发雇员员问题风风险。高高科技企企业需要要一套面面向未来来的完整整的员工工激励持持股计划划。9) 较为为昂贵的的上市成成本。尽尽管在第第二板上上市费用用较主板板市场低低许多，但但仍需承承担入市市费、年年费、律律师费、审计师师费、财财务顾问问费、承承销商费费以及各各种杂费费（如印印刷、申申请、宣宣传、广广告、调调查等费费用）和和佣金。10) 存在在更大压压力。3、公司司准备好好上市了了吗？11) 公公司是否否有合格格的资质质。纪律律严明与与经验丰丰富的管管理团队队、强有有力的内内部财务务控制、对未来来财务结结果的合合理预见见性、较较大的目目标市场场、能够够

43、承受考考验的良良性的业业务模式式以及相相对稳固固的竞争争地位。2) 公司上上市时机机与经营营里程是是否相配配合。如如果公司司财务状状况许可可，公司司可以选选择在其其经营取取得里程程碑性进进展的时时机开展展上市工工作。33) 公公司的质质量如何何。即公公司的管管理质量量、收益益质量、资产负负债和现现金流动动质量、行业质质量、经经营质量量、报表表质量。公司是是否符合合承销商商要求和和市场标标准。主主要是管管理团队队、先进进技术、市场前前景和财财务控制制等几个个方面。4) 管理能能力如何何。公司司管理层层是否有有管理能能力带宽宽，确保保在参加加上市过过程中不不会妨碍碍甚至危危及企业业的经营营活动。5

44、) 公司是是否准备备接受严严厉的监监管。66) 公公司是否否准备在在上市注注册时满满足足够够标准的的披露要要求。77) 公公司是否否准备承承担成为为上市公公司后一一系列持持续的法法律责任任。8) 公司司的创业业者是否否愿意放放弃投票票控制权权或对企企业的控控制力，承承担对少少数投资资者及公公众的法法律责任任。9) 公司司是否符符合第二二板市场场的上市市标准。包括健健全的公公司治理理结构（独独立董事事、审计计委员会会）、业业务记录录、最低低资产价价值、最最低收入入、公众众持股量量以及准准确、频频密与及及时的信信息披露露（年报报、中报报、季报报）等。10) 公司司上市是是否是最最佳的筹筹资路径径如

45、何提高高中小企企业创业业板上市市成功率率发布时间间：20010-04-22来来源：mmarkketaavennue 主要看看企业的的实际情情况，是是否符合合产业政政策，企企业盈利利状况等等。 下面分分别针对对“内修”和“外修”的具体体策略进进行研究究。 “内修”法门 1、知知难而退退 要在创创业板成成功上市市，四大大软肋存存一不可。如果企企业自身身尚未达达到上市市标准，那那么建议议不要急急于冲刺刺，否则则枉费心心机，还还影响企企业信心心。如银银泰科技技主要产产品为通通信用阀阀控电池池，属于于传统的的铅酸蓄蓄电池，不不符合创创业板要要求的“三高六六新”特征；上海同同济同捷捷则犯了了股权变变动频繁

46、繁，公司司控 制权不不稳定的的大忌。因此，建建议尚未未达到创创业板要要求的企企业知难难而退，不不要赌运运气，发发审委诸诸位委员员的法眼眼并不容容易蒙蔽蔽。 2、蓄蓄势待发发 该策略略适合业业务技术术、产品品结构、市场前前景合格格但当前前还存在在盈利、股权、关联交交易、税税收政策策依赖、法律纠纠纷等问问题的企企业。这这类企业业当前不不合格，但但是可以以通过一一两年的的经营调调整和自自我梳理理可已达达到创业业板上市市要求。那么最最好的策策略就是是等待，积积聚力量量以备东东山再起起。典型型的例子子就是上上海同济济同捷，只只要再有有2年时间间梳理好好股权结结构并保保持稳定定即可达达到创业业板上市市要求

47、。 3、明明确需求求 在创业业板上市市是为了了融资，融融资解决决企业经经营规模模扩大、提高市市场竞争争力、提提升创新新能力等等问题。也就是是说，这这是为了了缺钱的的企业而而设立的的。如果果公司利利润率很很高，负负债率低低，资金金充裕那那么上市市恐怕就就是为他他人做嫁嫁。业绩绩较好的的福星晓晓程就是是典型的的“不差钱钱”，上市市动机不不明确，如如果明确确那就是是动机不不纯。建建议业绩绩好，资资金充裕裕的企业业明确自自身需求求，不要要见到锅锅就想分分一杯羹羹。毕竟竟上市对对于很多多低成本本高利润润的企业业来说是是绝对的的损失，还还是明确确自身需需求，需需要融资资再考虑虑上市。 4、贵贵在持续续 创

48、业板板对其企企业的创创新能力力、成长长能力要要求较高高，虽然然很多企企业现有有产品体体现了自自主创新新，经营营模式也也很新，但但是后续续的持续续性不强强，未来来也没有有明确的的创新计计划，成成长能力力的保持持主要依依赖现有有的产品品技术。以航天天生物为为例，天天曲益脂脂康片市市场表现现良好，占占总销售售额的22/3（20009年上上半年），但但其募投投项目投投向的航航天东方方红牌辅辅酶Q110软胶胶囊市场场前景并并不清晰晰。现有有产品技技术的先先进性并并不能在在未来保保持并提提升，这这是其难难以通过过审核的的关键所所在。 创新性性、成长长性不是是一个局局限于当当前的概概念，这这是对企企业持续续

49、创新、业绩持持续成长长的要求求。没有有未来的的企业，现现在再好好也终会会成为昨昨日黄花花。 5、锐锐意改革革 创业板板上市的的企业中中有一些些基本合合格但问问题挺多多的企业业。比如如存在家家族管理理、关联联交易过过多、股股权复杂杂、客户户集中、成本波波动、核核心技术术缺乏保保护、财财务管理理混乱、政策依依赖等问问题，这这些问题题还没严严重到不不符合创创业板上上市要求求，但是是确使企企业存在在很多不不确定性性。这个个时候建建议企业业锐意改改革，将将不合理理、不确确定、不不能自主主掌控的的因素尽尽可能消消弭，梳梳理清楚楚各项关关系，以以便在以以后的上上市审核核中顺利利通过。如恒大大高新就就需要梳梳

50、理清楚楚股权结结构，赛赛轮股份份则要等等待政策策环境稳稳定后才才可通过过审核。 上面介介绍了几几种常见见的“内修”法门，这这些都是是被否企企业经验验的总结结，对于于准备在在创业板板上市的的企业则则是引以以为戒。所谓“攘外必必先安内内”、“打扫完完屋子再再请客”，只有有看到企企业不足足并提前前解决好好各种固固有的问问题才能能在创业业板上做做到胸有有成竹。 “内修修”是根本本问题的的处理，“外修”则是使企业更好更强，在审核中减少阻力和反馈并顺利通过的关键。 “外修修”法门 1、企企业宣传传策略 企业宣宣传是保保证创业业板上市市审核通通过的重重要一环环。产品品品牌知知名，技技术业内内领先、公开信信息

51、多、媒体关关注度高高都有利利于加深深发审委委委员对对企业的的好印象象。做好好企业宣宣传，使使企业透透明化，可可以大大大减少公公众的担担忧和对对企业信信息不确确定性的的猜测。我们可可以发现现，通过过创业板板上市审审核的企企业大多多是知名名企业，很很多是“行业隐隐形冠军军”，他们们的市场场信誉、公众认认可度都都比较高高。如华华谊兄弟弟、汉微微 电子、莱美药业业、金龙龙机电、神州泰泰岳等均均是行业业知名度度高，企企业宣传传效果好好的企业业。有些些如神州州泰岳则则是符合合中小板板上市条条件而转转投创业业板。 要做好好企业宣宣传，首首先要包包装自身身所有公公开信息息、网站站、宣传传册、办办公环境境等，然

52、然后依托托互联网网、电视视、平面面媒体、学术会会议、各各种论坛坛、展会会等。比比较有效效的渠道道是互联联网：即即在专业业的市场场研究网网站、行行业协会会网站、大型综综合网站站发布企企业的宣宣传软文文。 2、核核心技术术描述策策略 创业板板上市的的企业其其核心技技术一般般都是具具有一定定自主创创新性的的高端产产品或服服务技术术。其共共同点是是业内懂懂行的专专家较少少，技术术的先进进性大部部分人不不甚明了了。针对对这一问问题核心心技术的的描述在在招股书书中变得得十分重重要。如如果阐述述不清楚楚可能会会让发审审委认为为技术在在行业中中的地位位不重要要、创新新性不明明显。要要解决这这一问题题需要两两手

53、准备备，一是是技术的的描述策策略要得得当，二二是要配配合专利利申请、知识产产权保护护、专家家鉴定、行业学学术会议议评比等等活动。 在技术术的描述述上，应应该从行行业的技技术体系系构成说说起，然然后主要要技术理理论的发发展阶段段和应用用情况进进行阐述述。在明明确行业业全局的的情况下下，随后后才能提提出发行行人技术术所处的的环节和和发展阶阶段。然然后通过过与主要要竞争对对手、主主流技术术的比较较来展示示其先进进性。具具体论述述上要包包括技术术本身的的描述、典型案案例的分分析、行行业知名名专家的的评价三三个方面面。描述述的风格格则要借借鉴课本本教材的的行文和和用词，做做的深入入浅出，让让普通读读者看

54、的的懂行业业专家无无异议。 3、市市场容量量分析策策略 市场前前景分析析主要是是解释行行业的供供需走势势、发行行人产品品或服务务的市场场容量成成长性等等问题。这是招招股书中中“业务与与技术”部分的的关键内内容，也也是众多多创业板板上市公公司被多多次要求求解释、募投项项目前景景不明、甚至最最终被否否的主要要原因之之一。 市场容容量的历历史数据据阐述是是比较简简单的，只只要找到到权威数数据或者者有第三三方市场场咨询机机构能够够出具即即可。但但是问题题在于，创创业板企企业所在在行业往往往没有有统计数数据，即即使有少少量权威威数据其其合理性性和真实实性也令令人质疑疑。没有有详实的的历史统统计数据据和研

55、究究结论，市市场容量量的分析析预测更更是难上上加难。 要解决决上述问问题，建建议采取取如下策策略：11、引用用权威数数据论证证上下游游市场或或大行业业的发展展趋势；2、通过过第三方方市场咨咨询机构构或者行行业协会会证明发发行人所所在行业业市场容容量数据据的权威威性；33、通过过研究产产业链关关系、产产业政策策变化、经济环环境、竞竞争对手手经营状状况、产产品技术术替代性性等论证证发行人人所在行行业市场场容量数数据与其其他权威威数据相相辅相成成不存在在矛盾。4、将市市场容量量的历史史统计与与预测结结果公布布于众，广广泛征求求竞争对对手的意意见并获获得业内内专家的的认可。 通过上上述4个步骤骤即可以

56、以有效的的防止出出现数据据权威但但不合理理、市场场增长但但是前景景不明的的问题。在文字字撰写上上则要做做到：市市场容量量分析的的思路要要十分清清晰，各各种数据据来源明明确，重重要结论论有专家家支持，发发行人的的地位描描述获得得竞争对对手认可可。在具具体的风风格上则则应是分分析图表表、行业业专家论论点、重重要机构构研究成成果、竞竞争对手手访谈意意见等配配合使用用。 4、募投项项目设计计策略 企业上上市主要要目的之之一就是是要募集集资金，而而募集资资金必须须投资相相应的项项目。创创业板要要求“发行人人募集资资金应当当围绕主主营业务务进行投投资安排排”，也就就是说至至少600%770%的的资金应应该

57、用于于主营业业务项目目的投资资建设。研发类类不产生生收益的的项目应应该尽可可能少占占用募集集资金。除了这这个直接接要求，发发审委对对项目的的审核还还关注一一下几点点： (1)、规模模的合理理性 (2)、新产产品的技技术成熟熟性 (3)、固定定资产投投资规模模与新增增收入的的匹配性性 (4)、与发发行人历历史数据据的匹配配性 (5)、研发发类项目目投资比比例的合合理性 我们知知道，创创业板企企业大多多有服务务收入比比重较高高，无形形资产较较多，企企业重置置成本低低等特征征。如果果按照企企业原有有设备规规模和技技术水平平进行项项目设计计，那么么募集资资金规模模会很小小。这使使得很多多企业在在项目设

58、设计中做做大设备备投资、增加土土建投资资、增加加铺底流流动资金金以完成成既定的的募集资资金目标标。这一一现象十十分普遍遍，也是是造成募募集资金金运用部部分经常常被反馈馈的原因因。采取取上述策策略虽然然可以满满足募集集资金规规模的要要求，但但是固定定资产增增加过多多、比例例增大问问题难以以解释。由于项项目收入入测算要要求严谨谨保守，那那么又出出现了投投入产出出的匹配配性问题题。 为了解解决上述述问题，我我们建议议采取以以下策略略： (1)、募集集资金规规模能小小则小，越越小问题题越少； (2)、项目目设备尽尽量采取取现有设设备的最最新升级级型号，避避免大换换血； (3)、建设设规模和和项目收收入

59、参照照现有规规模设计计，不建建议超过过当前规规模的11.5倍倍； (4)、土建建投资最最好自有有资金出出资或者者实物出出资以表表明节约约募集资资金； (5)、土建建投资比比例应少少于300%，避避免房地地产投资资嫌疑； (6)、回收收期控制制在5年之内内，内部部收益率率不低于于20%； (7)、项目目收入规规模上限限不能高高于市场场容量预预测的增增加值； (8)、选择择知名工工程咨询询公司进进行项目目的审核核以证明明其合理理性； (9)、采用用先进设设备引起起投资规规模大增增的要说说明现有有设备的的不适用用性； (100)、募投项项目市场场分析与与行业基基本情况况分析互互相支持持； 上述策策略

60、是上上市募投投项目设设计中应应该注意意的基本本问题，除除此之外外，上市市用项目目可行性性研究报报告应该该重视风风险防控控措施的的论述。做到项项目设计计合理、风险防防控得当当、经得得起股民民推敲，募募集资金金运用这这一部分分才算是是符合上上市要求求。 5、创创新性、成长性性体现策策略 产品功功能、核核心技术术、盈利利模式、经营理理念、渠渠道拓展展等具有有创新性性和成长长性是通通过创业业板审核核的重要要标准。这在业业务与技技术、未未来发展展与规划划等部分分均有涉涉及。对对于创新新性、成成长性的的论证体体现在两两个方面面，一是是对现有有产品技技术和服服务模式式的描述述，二是是队研发发现状、研发计计划