财务分析（第九版）第02章财务分析信息基础

1、财务分析Financial Analysis 第二章 财务分析信息基础第一节财务分析信息的种类第二节年度报告的内涵与作用第三节会计报表第四节会计报表附注第五节审计报告与内部控制信息第六节财务分析法规与政策依据学习目标学习目标本章的主要学习目标是掌握财务分析信息的主要种类、来源以及在财务分析中所发挥的作用。 知识目标了解财务分析信息的种类；理解并掌握会计报告的内涵与种类；掌握财务分析标准及作用；理解并掌握会计报表附表与附注的内涵与作用；理解财务报表信息的局限性；了解不同类型的审计意见和审计报告；了解内部控制的基本内容以及内部控制信息披露的基本要求；了解政策信息与市场信息的种类与作用。 技能目标掌

2、握资产负债表、所有者权益变动表、利润表和现金流量表的结构、内容与作用。学习目标 能力目标能够根据财务分析的目标收集所需要的财务分析信息；能够区分不同来源信息间的差异及其在财务分析中的作用的差别；能够确定合理的财务分析标准信息，掌握不同类型标准信息的优缺点；能够将会计报表数字和报表附注信息相结合，从中提取恰当的财务分析信息；能够灵活运用现行的会计法规体系，从财务报表中提取财务分析所需要的信息。第一节财务分析信息的种类一、财务分析信息的作用与要求二、财务分析评价标准信息三、政策与市场信息一、财务分析信息的作用与要求财务分析信息的作用第一，财务分析信息是财务分析的根本依据。第二，搜集和整理财务分析信

3、息是财务分析的重要步骤和方法之一。第三，财务分析信息的数量和质量决定着财务分析的质量与效果。财务分析信息的种类第一，内部信息与外部信息。第二，定期信息与不定期信息。第三，实际信息与标准信息。第四，财务信息和非财务信息。一、财务分析信息的作用与要求财务分析信息的要求1.财务信息的完整性2.财务信息的系统性3.财务信息的准确性4.财务信息的及时性5.财务信息的相关性二、财务分析评价标准信息经验标准经验标准行业标准预算标准预算标准是指企业根据自身经营条件或经营状况所制定的目标标准。行业标准是财务分析中广泛采用的标准，它是按行业制定的，以反映行业财务状况和经营状况的基本水平。历史标准是指以企业过去某一

4、时间的实际业绩为标准。经验标准是在财务比率分析中经常采用的一种标准。三、政策与市场信息重要性政策与市场信息是指除企业内部信息之外的所有企业外部信息。企业的投资者或所有者为保证其投资的收益性和安全性，不仅要分析企业的盈利能力、支付能力，而且必须掌握市场上的无风险投资收益率水平、其他企业的投资收益率水平；不仅要看企业目前的生产经营状况，而且应根据国家的产业政策信息，预测企业未来的发展前景；不仅要了解企业的名义产出和盈利水平，而且要依据通货膨胀率分析确定企业的实际产出和盈利水平。这些都离不开政策与市场信息。企业的经营者要不断提高企业经济效益，保证企业经营状况和财务状况不断改善，必须面向市场、进入市场

5、。不掌握国家政策与市场信息，要在市场竞争中立于不败之地是不可能的。三、政策与市场信息政策法规信息政策法规信息主要指国家为加强宏观管理所制定的各项与企业有关的政策、法规、制度等。1.经济体制方面的政策2.宏观经济政策3.产业政策与技术政策三、政策与市场信息市场信息1.综合部门发布的信息2.证券市场的信息3.其他市场的信息4.企业间交流的信息第二节年度报告的内涵与作用一、年度报告的内容和作用二、财务报告的内涵与种类三、财务报告的作用一、年度报告的内容和作用（一）年度报告的内容（1）重要提示、目录和释义，包括管理层责任声明，非标审计意见提示、重大风险提示、特定术语解释。（2）公司简介和主要财务指标，

6、包括公司简介（包括中英文名称）、法定代表人、注册地点、联系方式、信息披露媒介和上市地点等，主要财务指标包括截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标（3）公司业务概要，包括报告期内公司从事的主要业务及主要资产发生的重大变化，还应当包括核心竞争力的重要变化及对公司所产生的影响。（4）经营情况讨论与分析，对报告期内发生和未来将要发生的重大事项，进行讨论与分析，主要包括对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项和对未来发展的展望。一、年度报告的内容和作用（5）重要事项，主要包括股利分配情况、承诺事项、非标审计意见说明、聘任、解聘会计师事务所的情况、破产重整相关事项、重大

7、诉讼和仲裁事项、股权激励计划和员工持股计划、重大关联交易事项、公司及其控股股东和实际控制人的诚信状况。（6）股份变动及股东情况，披露公司的股东总数、股东性质、控股股东、实际控制人等股权结构方面的信息。（7）优先股相关情况，披露截至报告期末近 3 年优先股的发行与上市情况和报告期内优先股的利润分配情况。（8）董事、监事、高级管理人员和员工情况，披露董事、监事和高级管理人员的基本情况、主要工作经历、年度报酬及变动情况，以及员工数量和专业构成等信息。一、年度报告的内容和作用（9）公司治理，主要包括报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况、独立董事履行职责的情况、监事会在报告期内的监督活动情

8、况。（10）公司债券相关情况，主要包括债券发行情况、受托管理人信息及履职情况、募集资金使用情况、资信评级机构评级结果、增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施的相关情况。（11）财务报告，披露审计意见全文、审计会计报表及其附注。（12）备查文件目录，包括公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表、审计报告原件、公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。介绍公司行业情况和内部治理机制等背景资料。披露公司的经营成果和财务状况。提供公司未来的经营计划。（二）年度报告的作用二、财务报告的内涵与种类图2-1财务报告与财务报表关系图第一，按会计报表反映的经济内容可分为

9、资产负债表、利润表、所有者权益变动表和现金流量表。第二，按会计报表编制范围可分为企业会计报表和合并会计报表。第三，按会计报表的使用对象可分为对外会计报表和对内会计报表。三、财务报告的作用图2-2财务报告的信息使用者第三节会计报表一、资产负债表二、利润表三、所有者权益变动表四、现金流量表一、资产负债表（一）基本结构与内容资产负债表是反映企业在某一时点财务状况的会计报表。它是根据“资产=负债+所有者权益”的会计等式，依照一定的分类标准和一定的次序，对企业一定日期的资产、负债和所有者权益项目予以适当安排，按一定的要求编制而成的。我国会计制度规定的企业资产负债表的基本格式见表2-1。一、资产负债表（二

10、）资产项目的构成及作用第一，提供了企业变现能力的信息。第二，提供了企业资产结构的信息。第三，提供了反映企业资产管理水平的信息。第四，提供了反映企业价值的信息。一、资产负债表（三）负债项目的构成及作用提供了反映企业总体债务水平的信息提供了反映企业债务结构的信息一、资产负债表（四）所有者权益项目的构成及作用资产负债表对所有者权益项目的划分，为财务分析提供了如下信息：提供了反映企业所有者权益内部结构的信息。提供了企业收益分配情况的信息。除上述资产、负债、所有者权益项目各自提供的分析信息外，将三者结合起来，还可综合提供以下信息：提供分析企业偿债能力的信息。提供分析企业权益结构的信息。二、利润表（一）利

11、润表的基本结构与内容利润表是反映企业在一定期间（如年度、月度或季度）内生产经营成果（或亏损）的会计报表。利润表是一种动态报表，它一方面利用企业一定时期的收入、成本费用及税金数据，确定企业的利润；另一方面按照有关规定将实现的利润在利益相关者之间进行分配。利润表有两种格式：一是单步式利润表二是多步式利润表单步式利润表。单步式利润表的基本特点是将本期发生的所有收入汇集在一起，将所有的成本费用汇集在一起，然后将总收入减去总成本费用得出本期利润。单步式利润表能清晰地反映出企业在一定时期的总收入、总成本费用和利润额，编制方便，钩稽关系清楚，即总收入-成本费用=利润额。但是，它没有准确反映利润形成的过程及各

12、种收入与相应成本费用之间的关系，无法为深入分析提供更多的信息。多步式利润表。多步式利润表与单步式利润表不同，它的特点是按利润形成环节，分步骤地将有关收入与成本费用相减，从而得出各步骤的利润额。多步式利润表是我国会计制度规定的报表，它的一般格式见表2-2。表2-2GQJT公司合并利润表2018年度 单位：百万元项目本年金额上年金额一、营业总收入72 379.7871 567.91其中：营业收入71 514.5271 136.85利息收入865.26431.06二、营业总成本70 660.0368 438.99其中：营业成本58 240.7254 778.01利息支出115.7713.19税金及附

13、加2 310.892 547.75销售费用5 073.035 199.76管理费用4 068.193 512.35研发费用826.67495.59财务费用-150.82315.52其中：利息费用438.26624.92利息收入544.48395.32资产减值损失168.321 576.82信用减值损失7.260加：其他收益947.82303.35投资收益9 003.218 327.73其中：对联营企业和合营企业的投资收益8 753.308 241.24净敞口套期收益公允价值变动收益-23.8689.39资产处置收益-2.02-42.87汇兑损益三、营业利润11 644.9011 806.53加

14、：营业外收入318.23286.6减：营业外支出96116.63四、利润总额11 867.1311 976.49减：所得税费用920.811 154.26五、净利润10 946.3210 822.24 （一）按持续经营性分类 1.持续经营净利润10 946.3210 822.24 2.终止经营净利润 （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润10 902.6510 786.22 2.少数股东损益43.6836.02六、其他综合收益的税后净额-74.84192.88归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-74.84187.4 （一）不能重分类进损益的其他综合收益-755.620

15、1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动-755.620 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益0.72187.4 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益0188.58 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） 8.外币财务报表折算差额0.72-1.19 9.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额05.48七

16、、综合收益总额10 871.4811 015.12归属于母公司所有者的综合收益总额10 827.8110 973.62归属于少数股东的综合收益总额43.6841.5八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股）1.071.18 （二）稀释每股收益（元/股）1.061.15据2009年财政部制定的企业会计准则解释第3号的要求，每股收益项目后应增加“其他综合收益”和“综合收益总额”。“其他综合收益”项目反映的是在现行会计准则体系下，未进入净利润计算范畴的各项利得和损失的税后净额，从而以更为全面广阔的视角反映企业经营情况。“净利润”和“其他综合收益”共同构成了“综合收益总额”，反映企业经营活动的整体业

17、绩情况。（二）利润表的信息作用提供了反映企业财务成果的信息提供了反映企业盈利能力的信息提供了反映企业营业收入、成本费用状况的信息。提供了企业经营业绩结构的信息三、所有者权益变动表（一）所有者权益变动表的基本结构与内容所有者权益变动表是反映企业在一定期间（如年度、季度或月度）内，所有者权益的各组成部分当期增减变动情况的报表。在所有者权益变动表中，净利润、其他综合收益，以及由所有者的资本交易导致的所有者权益的变动分别列示。我国目前会计准则中规定企业编报的所有者权益变动表的一般格式见表2-3和表2-4。（二）所有者权益变动表的信息作用所有者权益变动表的格式和内容，为财务分析提供了丰富的信息。从不同角

18、度来看，所有者权益变动表提供的信息及其作用主要体现在以下几个方面：1.所有者权益变动的原因2.列示所有者权益内部结构的变动3.为利润表和资产负债表提供辅助信息4.提供企业全面收益的信息四、现金流量表（一）基本结构与内容现金流量表实际上是资金变动表的一种形式。资金表或资金来源与运用表，是根据企业一定时期内各种资产和权益项目的增减变化，来分析、反映资金的取得来源和流出用途，说明财务动态变化的会计报表，或者是反映企业资金流转状况的报表。资金来源与运用表根据其编制基础不同，有五种编制方式。以现金为基础编制的资金表实际上就是现金流量表，用现金的来源、运用、增加、减少来说明企业财务状况的变动。表中的现金不

19、仅是指会计上的现金，而且包括银行存款和其他现金等价物。我国目前会计准则中规定企业编报的现金流量表的一般格式见表2-5。表2-5GQJT公司合并现金流量表2018年度 单位：百万元项目2018年2017年一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金78 426.3781 173.81客户存款和同业存放款项净增加额1 526.988 219.05收取利息、手续费及佣金的现金798.41304.87收到的税费返还176.083.54收到其他与经营活动有关的现金6 425.704 373.01经营活动现金流入小计87 353.5494 074.28购买商品、接受劳务支付的现金67 235.1

20、658 407.07客户贷款及垫款净增加额-24.75650存放中央银行和同业款项净增加额125.741 360.50支付利息、手续费及佣金的现金82.3846.72支付给职工以及为职工支付的现金5 979.954 464.60支付的各项税费6 061.766 950.70支付其他与经营活动有关的现金9 161.425 981.96经营活动现金流出小计88 621.6577 861.55经营活动产生的现金流量净额-1 268.1216 212.73二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金4 182.7713 426.06取得投资收益收到的现金6 819.645 436.52处置固定资产、无

21、形资产和其他长期资产收回的现金净额43.49138.31处置子公司及其他营业单位收到的现金净额07.54收到其他与投资活动有关的现金483.311 923.47投资活动现金流入小计11 529.2120 931.90购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9 852.016 209.26投资支付的现金6 514.5812 453.95支付其他与投资活动有关的现金743.82457.28投资活动现金流出小计17 110.4119 120.49投资活动产生的现金流量净额-5 581.211 811.40三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金359.6715 050.32其中：子公司吸收

22、少数股东投资收到的现金261.5219.7发行债券收到的现金299.48299.48取得借款收到的现金4 350.751 879.87收到其他与筹资活动有关的现金433.232.36筹资活动现金流入小计5 443.1317 232.03偿还债务支付的现金3 227.834 940.64分配股利、利润或偿付利息支付的现金4 678.632 647.76其中：子公司支付给少数股东的股利、利润57.9144.58支付其他与筹资活动有关的现金11.0875.55筹资活动现金流出小计7 917.547 663.95筹资活动产生的现金流量净额-2 474.419 568.08四、汇率变动对现金及现金等价物

23、的影响77.95-49.67五、现金及现金等价物净增加额-9 245.7827 542.55加：期初现金及现金等价物余额47 312.0519 769.50六、期末现金及现金等价物余额38 066.2747 312.05（二）现金流量表的信息作用提供了企业资金（特别是现金，下同）来源与运用的信息提供了企业现金增减变动原因的信息，特别是通过对经营现金流量、投资现金流量和筹资现金流量的揭示，可以搞清企业现金增减变动的具体原因，不仅可以明确企业当期现金增减的合理性，而且可为改善企业资金管理指明方向。提供了资产负债表和利润表分析所需要的信息第四节会计报表附注一、会计报表附注二、财务会计报表的局限性一、

24、会计报表附注（一）会计报表附注基本内容1.企业的基本情况2.财务报表的编制基础3.遵循企业会计准则的声明4.重要会计政策和会计估计5.会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明6.合并财务报表的合并范围7.重要报表项目的说明7.重要报表项目的说明重要事项的揭示，主要包括以下三种：（1）或有事项（2）资产负债表日后事项的说明。（3）关联方关系及其交易的说明。（二）各主要会计报表附注1.资产负债表附注（1）应付职工薪酬明细表。应付职工薪酬明细表，是资产负债表附表之一，是反映企业应付职工薪酬项目增减变动情况的报表。通过应付职工薪酬明细表，可以获得企业支付的职工工资性质的支出、社会保险费、住房公积金和非

25、货币性福利等方面的金额及构成情况的信息，反映企业对员工社会责任的履行情况。（2）应交税费明细表。应交税费明细表，资产负债表的附表之一，是反映企业应交税费详细情况的报表。通过应交税费明细表，可以获得企业在一定期间各项税费缴纳情况的信息。表2-6应付职工薪酬明细表编制单位： 2018年单位：百万元项目期初余额本期发生额本期支付额期末余额一、短期薪酬1893.087539.677245.412187.35（一）工资、奖金、津贴和补贴1796.906276.275991.762081.41（二）职工福利费49.19403.36403.7748.78（三）社会保险费0.80283.26282.891.1

26、7其中：医疗保险费0.69248.36248.021.03工伤保险费0.0610.6410.660.04生育保险费0.0524.2624.210.10（四）住房公积金1.90385.12384.222.80（五）工会经费和职工教育经费41.56154.79151.5544.80（六）其他2.7336.8731.228.38二、离职后福利设定提存计划0.93536.10535.651.39其中：基本养老保险0.59438.67438.181.08失业保险费0.3415.3515.390.30企业年金缴费082.0882.080三、辞退福利3.081.112.911.28总计1897.098076

27、.887783.972190.01表2-7应交税费明细表编制单位： 2018年单位：百万元项目期末余额期初余额1.增值税229.57473.642.消费税420.73123.253.企业所得税340.26907.474.个人所得税18.0324.725.城市维护建设税19.1446.796.房产税30.7541.257.其他46.1169.91合计1104.591687.03除了上述附表之外，资产负债表附注还提供为分析者理解财务报表有关项目所做的进一步解释。资产负债表附注通常解释三种情况：表内有关项目的附注，如对短期投资中的证券市价等；表外有关项目的附注，如对抵押资产等的说明；对资产负债表有关

28、会计政策变化的说明，如存货计价政策变化等。2.利润表附注（1）资产减值损失明细表。资产减值损失明细表是利润表的附表之一，用于补充说明企业各项资产减值损失的详细情况。通过资产减值损失明细表，可以获得各项资产减值损失详细信息，有助于对企业资产减值政策及实施情况进行客观的分析。（2）分部报告。分部报告，作为利润表的附表之一，是反映企业各经营分部的收入、成本、费用、营业利润、资产总额和负债总额等情况的报表。3.现金流量表附注现金流量表附注包括以下内容：（1）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息。（2）将净利润调节为经营活动现金流量。（3）现金及现金等价物净增加情况。表2-8资产减值损失明细表编

29、制单位： 2018年单位：百万元项目本期发生额上期发生额一、存货跌价损失及合同履约成本减值损失103.6938.91二、固定资产减值损失0.27310.62三、无形资产减值损失102.11871.75四、开发支出减值损失0240.40五、贷款减值损失016.25六、其他流动资产减值损失-37.740合计168.331 477.93表2-9分部报告（经营分部）编制单位： 2018年单位：百万元项目汽车业务及其他未分配分部间抵销合计相关贸易的金额分部一、对外交易收入69649.812729.970072379.78二、分部间交易收入124.59218.110342.70三、对联营和合营企业的投资收

30、益8391.57361.73008753.30四、资产减值损失167.760.5700168.33五、折旧和摊销费用3033.5957.3422.7903113.72六、利润总额（亏损总额）11637.93902.72-673.130.411867.12七、所得税费用779.28131.979.560920.81八、净利润（净亏损）10858.66770.75-682.690.410946.32九、资产总额92234.6438874.8432478.6831468.42132119.74十、负债总额45104.4330102.2710509.4931517.1454199.05十一、其他重要的

31、非现金项目00折旧和摊销费以外的其他非现金费用8301.7413.7511.9608327.45对联营企业和合营企业的长期股权投资24792.124180.770028972.89长期股权投资以外的其他非流动资产增加额4870.512401.30267.7807539.59（三）会计报表和报表附注的关系1.为会计报表提供详细信息2.为会计报表提供定性信息二、财务会计报表的局限性（一）财务会计报表计量的局限性所谓财务会计报表计量的局限性，是指财务会计报表都是以货币为计量单位计量的，不能反映企业经营中的非货币性事项。（二）财务会计报表内容的局限性财务会计报表内容的局限性主要体现在：第一，财务报表由

32、于制度原因、保密原因或规范原因等，不能提供详尽的分析数据，如各成本项目数据、材料消耗数据、人工消耗数据等；第二，财务报表不能反映企业未来将要发生的事项，只是对历史情况的反映；第三，财务报表不能表明企业采用的具体会计原则和会计方法，如在存货计价方法方面和折旧方法方面，不同的企业可根据要求采用不同的方法，而不同的方法对其计量结果是有影响的。二、财务会计报表的局限性（三）财务会计报表时间的局限性财务会计报表的编报通常是按月进行的，有些报表是按年进行的，且报表形成和报出时间与报表内容反映的时间之间又存在一定时差，因此，财务报表信息并不能反映分析时企业的真实情况，尤其在当今市场竞争激烈、情况瞬息万变的时

33、代，明确报表时间上的局限性是十分重要的。第五节审计报告与内部控制信息一、审计报告意见二、内部控制信息一、审计报告意见注册会计师在审计报告中对所审计的财务报告可提出以下五种意见中的一种：（1）标准无保留意见。（2）带强调事项段的无保留意见。（3）保留意见。（4）否定意见。（5）无法表示意见。在上述五种意见中，第一种属于标准审计报告；后四种属于非标准审计报告，其中保留意见、否定意见和无法表示意见又被称为非无保留意见。注册会计师在审计报告中如果提出后四种意见，必须做出必要的说明。二、内部控制信息（一）内部控制的内容内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督（二）内部控制评价报告为了评价内部控制设计和

34、执行的有效性，企业应当由董事会或者类似机构围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素，对内部控制设计和运行情况的有效性进行全面评价。在完成内部控制评价之后，企业应当编制内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当披露下列内容：（1）董事会对内部控制报告真实性的声明；（2）内部控制评价工作的总体情况；（3）内部控制评价的依据；（4）内部控制评价的范围；（5）内部控制评价的程序和方法；（6）内部控制缺陷及其认定情况；（7）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；（8）内部控制有效性的结论。1.内部控制评价报告上市公司在完成内部控制评价后，应当编制内部控制自我评价报告，并应

35、在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，同时披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。2.内部控制信息披露第六节财务分析法规与政策依据一、会计法规体系二、财务分析中应注意的会计原则三、上市公司监管法规体系四、上市公司融资相关政策规定五、财务审核政策解读一、会计法规体系 第一层次是全国人民代表大会及其常务委员会颁布的法律第二层次是国务院制定或颁布的法规第三层次是由财政部或财政部与其他部委联合制定与颁布的法规第四层次是地方政府、主管部委和非政府机构制定的法规第五层次是企业、非营利组织、行政单位内部财务与会计管理制度二、财务分析中应注意的会计原则（1）企业应当以实际发生的交易

36、或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。（2）企业提供的会计信息应当与财务会计报告适用的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况做出评价或者预测。（3）企业提供的会计信息应当清晰明了，便于财务会计报告使用者理解和使用。（4）企业提供的会计信息应当具有可比性。二、财务分析中应注意的会计原则（5）企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。（6）企业提供的会计信息应当反映与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的所有重要交易或

37、者事项。（7）企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或收益、低估负债或费用。（8）企业对于已经发生的交易或者事项，应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提前或者延后。三、上市公司监管法规体系（一）法律法规1.法律。它包括中华人民共和国证券法中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国公司法中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国审计法等。2.行政法规和法规性文件。它包括国务院关于开展优先股试点的指导意见国务院关于促进企业兼并重组的意见证券公司监督管理条例国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知等。3.司法解释。它包括如最高人民法院、最高人民检察院关于办理

38、内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释最高人民法院关于修改关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定的决定最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于查询、冻结、扣划证券和证券交易结算资金有关问题的通知等。三、上市公司监管法规体系（二）部门规章和规范性文件上市公司监管部门规章根据监管部门不同可分为各不同部门的规章。以证券交易所为例，部门规章通常可包括以下部分：1.发行上市规章。2.上市公司规章。3.证券机构规章。4.证券交易规章。5.信息披露规章。6.外资股类规章。7.基金类规章。8.服务类规章。9.其他规章。三、上市公司监管法规体系（三）业务规则业务规则

39、是指上市公司监管各业务部自身制定的规则。以证券交易所为例，业务规则通常包括以下各类业务：1.组织类规则。2.发行类规则。3.上市类规则。4.交易类规则。5.会员类规则。6.服务类规则。7.收费类规则。8.基金类规则。9.债券类规则。10.其他规则。四、上市公司融资相关政策规定1.配股（向原股东配售股份）。2.增发（向不特定对象公开募集股份和向特定对象非公开募集股份）。3.非公开发行股票（采用非公开方式向特定对象发行股票）。4.可转换公司债券（依法公开发行的在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券）。5.分离交易的可转换公司债券（公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券）。6.公司

40、债券（公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券）。7.可交换债券（上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券）。五、财务审核政策解读（一）公司债券发行条件与财务会计相关的规定（二）募集说明书的财务会计信息披露要求 （三）非公开发行股票实施细则的相关规定 （四）非公开发行股票预案的财务信息披露要求 （一）公司债券发行条件与财务会计相关的规定1.内部控制制度的要求：公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。2.债券信用级别的要求：经资信评级机构评级，债券信用评级达到 AAA 级。3.净资产的要

41、求：公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。4.年均可分配利润的要求：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息的1.5倍。（备注：可分配利润指合并报表中属于母公司所有者的净利润）5.累计债券余额的要求：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。6.财务会计资料真实性的要求：最近36个月内公司财务会计文件不得存在虚假记载。7.债券担保方面的要求：以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，

42、且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估应不低于担保金额。（二）募集说明书的财务会计信息披露要求 1.相关财务会计资料有效期的要求：债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告。2.债券风险的披露要求：应有针对性地披露与本期债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素，尽可能做出定量分析。充分披露风险：利率风险、流动性风险、偿付风险、本期债券安排所特有的风险、资信风险、担保或评级风险、财务风险（资产负债结构、对外担保、现金流量、公司架构、特殊的业务及盈利模式、评级报告揭示的主要风险）、经营风险、管理风险、政策风险等。3.公司资信状况的披露要求：充分披露公司资信情况，包括授信情况、经营违规

43、情况、债券发行及偿还情况、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例、重要的财务指标（流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率、累计担保余额占净资产的比例）。4.发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求：发行境外上市外资股的境内股份有限公司应以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准。5.管理层讨论与分析的内容与基础：公司管理层做出的关于公司最近3年及最近一期的财务分析的简明结论性意见，主要以发行人的母公司财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近3年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。重

44、点披露本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化，最近一期的对外担保情况和未决诉讼或仲裁情况。（三）非公开发行股票实施细则的相关规定 1.非公开发行股票应遵循的基本原则：非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。2.相关财务会计资料日常信息披露的处理原则：本次发行涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。3.非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同：发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；最近3年一期的比较式财务报表（包括合

45、并报表和母公司报表）；本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告；发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见；会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告。（四）非公开发行股票预案的财务信息披露要求 1.对于财务审计及资产评估信息，如果拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示；在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。2.关于本次非公开发行对公司的影响，主要从对上市公司股东结构、高管结构、业务结构、财务状况、经营业绩、关联交易、同业竞争、资金占用、对外担保等方面进行分析。3.关于收购资产定价合理性的披露，主要根据拟收购资产历史状况，包括账面净资产、近