环境友好非织造布企业集团的公司治理

1、泓域/环境友好非织造布企业集团的公司治理环境友好非织造布企业集团的公司治理目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113455709 一、 公司概况 PAGEREF _Toc113455709 h 2 HYPERLINK l _Toc113455710 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc113455710 h 2 HYPERLINK l _Toc113455711 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc113455711 h 2 HYPERLINK l _Toc113455712 二、 企业集团治理与企业治理的异同 PAGEREF _T

2、oc113455712 h 3 HYPERLINK l _Toc113455713 三、 企业集团治理定义与目标 PAGEREF _Toc113455713 h 7 HYPERLINK l _Toc113455714 四、 韩国模式的特点、问题及启示 PAGEREF _Toc113455714 h 8 HYPERLINK l _Toc113455715 五、 美国模式的特点、问题及启示 PAGEREF _Toc113455715 h 14 HYPERLINK l _Toc113455716 六、 产业环境分析 PAGEREF _Toc113455716 h 18 HYPERLINK l _To

3、c113455717 七、 坚持标准引领，完善质量保障能力 PAGEREF _Toc113455717 h 18 HYPERLINK l _Toc113455718 八、 必要性分析 PAGEREF _Toc113455718 h 19 HYPERLINK l _Toc113455719 九、 项目风险分析 PAGEREF _Toc113455719 h 19 HYPERLINK l _Toc113455720 十、 项目风险对策 PAGEREF _Toc113455720 h 22 HYPERLINK l _Toc113455721 十一、 法人治理结构 PAGEREF _Toc113455

4、721 h 24 HYPERLINK l _Toc113455722 十二、 发展规划分析 PAGEREF _Toc113455722 h 34公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：段xx3、注册资本：590万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2010-6-187、营业期限：2010-6-18至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6830.715464.575123.03负债总额3890.7

5、63112.612918.07股东权益合计2939.952351.962204.96公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入24901.7319921.3818676.30营业利润5860.844688.674395.63利润总额4714.943771.953536.20净利润3536.202758.242546.06归属于母公司所有者的净利润3536.202758.242546.06企业集团治理与企业治理的异同由于企业集团是由法律地位相互独立的多个法人组成的群体，这就必然带来不同企业法人，不同层次的责、权、利关系的管理、控制、协调问题。因此，企业集团治理比一般公

6、司治理要复杂得多，其组织结构也是多层次的。企业集团作为一种大型的企业联合体，必须有一套行之有效的治理机制，以保证其有效运作。这种有效性首先要求企业集团的每一个成员企业解决好自身内部的治理问题，协调好出资者与经营者之间的关系。就这一点来说，企业集团的治理与一般公司的治理有相同的一面。一般公司治理中各权力机构（股东大会、董事会、监事会、经理层）的职责及其相互关系，外部力量（政府、市场、社区等）对公司的影响，以及对经营者的激励和约束机制，对企业集团的治理同样适用，特别是对企业集团的核心企业（母公司、集团公司或总部）来讲，具有本质上的一致性。其次，要求协调好成员企业之间的关系，发挥集团的整体功能。由于

7、企业集团是多个法人企业的联合体，各有其独立的财产和利益如何将这些独立的企业协调一致，最大限度减少相互之间的摩擦和冲突，关系到企业集团的运作效率，甚至能否生存。一般企业的有效运作，虽然也要处理好与其供应商、用户、上下游企业及其他交易伙伴的关系，但这种关系不像企业集团那样重要。因为一般的单位企业主要领先市场方式处理与其他企业间的关系，交易对象的选择具有很大的余地和灵活性，交易关系可能是短期的或一次性的。因此，不一定要想方设法以致舍弃短期利益与所选定的交易对象建立长期交易和合作关系。而企业集团则不一样，如果处理不好与既定企业的关系，相互之间貌合神离，各打自己的算盘，不积极与其他成员企业合作或考虑集团

8、整体的利益，互相猜疑、刁难、设置障碍，就会加大集团的运作成本，降低效率，以致引起集团形同虚设甚至不如单体企业的效率，最终丧失存在的价值而走向解体。可见，相对于一般的公司治理，企业集团治理的最大差别就是要设计一套控制、协调、激励和约束机制，处理好企业之间的关系。这就要求集团的核心企业发挥特有的功能，通过建立资本、人事、技术、组织、业务联系等纽带，将相关企业紧密联系在自己的周围。核心企业要将对成员企业的控制和协调，融于对成员企业自身的治理中，并通过成员企业的治理机制，在解决其内部的代理问题的同时，协调与其他成员企业间的关系，降低企业的市场交易费用及组织内部的协调费用。其中对于紧密层企业的控制和协调

9、，主要通过其内、外部治理机制的方法来进行。即核心企业一方面通过持有紧密层企业的控股权，借助紧密层企业的股东大会、董事会、监事会等机构，对其高层管理者进行监控，使这些运作条例企业及集团整体的需要。另一方面通过让这些企业拥有的独立法人地位和独立财产，实现产品市场、资本市场和经理市场对其的外部治理，对企业及其经营提供高强度的市场激励和约束。对于与其关系不太紧密的其他企业，主要利用市场的外部治理和长期契约纽带，以稳定与这些企业的业务和技术协作，对于集团内每个层次的企业，核心企业要发挥控制、协调功能只是对于不同层次的企业，采用的方式不同。由此可见，企业集团的治理不仅要解决企业内部的代理问题，还要解决企业

10、间的交易费用问题，而且这两个问题不是分开来单独解决，建立各自的机构、机制和程序，而是将解决成员企业间交易费用问题的主要意图贯穿在公司治理的机制中，从而在企业集团的治理中，同时解决企业运作中遇到的代理问题及交易费用的问题。一般公司治理和企业集团治理的异同可归纳为以下几个方面：相同性主要表现在：企业集团内部的企业，特别是公司制企业也面临着与一般公司一样的代理问题，因此二者在解决代理问题上的目的、程序、治理机制是相同的。二者的区别主要表现在：一般的公司治理着重解决代理问题，企业集团除此之外还要解决成员企业之间的交易费用问题。一般企业的治理从广义上说也包括企业间关系的治理，但对于这样的企业来说，不与既

11、定企业建立和维持稳定的关系，并不影响其存在；而对企业集团治理来讲，不与既定企业建立稳定的关系，就不会形成企业集团，协调不好这种关系也将极大地影响企业集团的效率甚至生存。在处理企业间关系上，一般企业遵循平等、自愿原则，不存在控制与被控制、支配与被支配的关系。而企业集团由于存在着资本、人事、技术、组织等联结纽带，有其控制和协调中心，从而在企业间关系上出现了控制与被控制、支配与被支配的关系。在股权结构、股东大会董事会和监事会的构成、经营者的激励约束机制以及外部市场治理等方面，企业集团也与一般公司存在较大差别，从而使同一治理机制在一般公司和企业集团作用力度和方式上出现差异。企业集团治理定义与目标治理机

12、制的本质在于对事后租金的讨价还价，阿尔钦和德姆塞茨提出公司是一组契约关系，缔约主体包括股东、供应商、顾客以及公司的经营者等，在缔约方之间要针对准租金的分配而进行的各种约束性的机制设计。集团治理则是在企业集团各成员企业之间进行的关于准租金分配的机制设计，来协调企业间的关系，以更好地实现企业间交易。换言之，集团治理是指一组连接并规范企业集团所有者、董事会、经营者、员工及其他利益关联者彼此间权、责、利关系的制度安排。企业集团的实质就是为了共同的利益而将若干独立的法人企业纳入到统一管理体制下，使若干企业在一定程度上服从于来自其他企业的控制力量。这种管理体制作用的结果是，单一企业内部的利益平衡机制被打破

13、，遭受一定的利益损失，而母公司因为统一的整合和战略管理获得了更大的收益。在这种利益得失的冲突之中，建立起为双方都能接受的平衡机制是一种必然要求。公司治理的实质就是通过一系列合理的制度安排，实现企业的战略决策，从而满足企业所有相关利益主体的利益追求。对于企业集团来说，作为治理主体的利益相关者为数众多，不仅包括母公司的股东、债权人、供应商等，而且包括子公司的治理主体。在企业集团治理中，母公司作为控股股东，凭借其资产所有权对子公司进行治理因此子公司的行为要体现母公司的决策意志。综上分析，企业集团治理的目标是，建立能够平衡企业集团各个治理主体的利益，维护企业集团成员的长期有效合作，实现集团长远战略目标

14、的机制。由于母公司的战略核心地位，企业集团治理的首要目标就是设计能够保证母公司对子公司实现有效控制的制度安排，从而能够克服在现实经济生活中，由集团的复杂性和信息的不对称而造成子公司行为违背母公司的缺陷。当然，企业集团的这种制度安排也要能够充分保护子公司及其治理主体的利益，尽量减少和避免母公司处于自身的利益考虑，利用其对子公司的控制之便，侵害子公司其他利益相关者的利益。韩国模式的特点、问题及启示在韩国，由两大类型的企业集团：一是以家族为背景的大集团，如“现代集团”、“三星集团”、“乐喜集团”等；二是由政府投资的大企业，如“大韩石油”、“韩国信托”等，在战后韩国的经济发展过程中，这两类企业集团发展

15、迅速，在国民经济中占十分重要的地位，其特点如下：规模大。1985年，“三星”、“现代”两大企业集团进入全球500强其中，在1990年，“三星”实现销售收入450亿美元，名列全球11位。经营多元化。在韩国，各企业集团之间的竞争相当激烈，企业之间很少相互订购零配件，因而就形成了各企业集团经营的项目无所不包。“三星”下属的31家关联企业，遍布食品、造纸、石化、重机、造船等11个行业，“现代”下属43家企业，除经营产业外，还介入金融业。对政府的依赖性强。可以说，韩国的大企业集团主要在20世纪50年代战争结束后，在美国等西方国家的扶持下成长起来的，以“金星”、“双龙”为代表。60年代，韩国政府又实施了五

16、年发展规划并在发展道路上采取了“不平衡发展战略”，政府将有限的资源配置于重化工业部门，以期带动相关产业的发展。在产业组织和企业模式上，开始涉入由政府控制与大财团垄断的模式，政府、财团和银行之间紧密结合，政府采取各种手段支持和扶植大型企业集团，以“大宇”、“现代”为代表。目前，韩国国内50家最大的企业集团中，有近40家是在这一时期形成和发展起来的。韩国的企业集团的发展可以说为韩国经济济身“亚洲四小龙”的位置奠定了基础。其治理结构特征如下：采用“集团会长一营运委员会一子公司一工厂”的四级组织结构。在这一形式中集团会长是最高领导，在会长之下设营运委员会，相当于顾问委员会。营运委员会聘请子公司会长和社

17、长参加，对集团的重大经营活动和发展战略，提出意见和实施方案。营运委员会作为一个协助会长的管理和决策参谋机构，同时拥有人事任免权、投资决策权、合资公司营业计划审批权。子公司是独立的法人，独立核算、自负盈亏，自身可以发行股票、募集上市。工厂是子公司的生产单位。家族控制与家族经营。韩国企业集团多是以血缘、亲缘和地缘为基础形成的，其中以家族经营为中心的垄断色彩异常浓厚。即使是一些实行了股份制的企业集团，从表面上看，企业已经实行了社会化、股份化，但实际上这些公司只是以家族、亲属、朋友的名义将自己的股份分散开来，其实际控制权仍然掌握在创办人手中。对政府的依赖程度过大，与政府关系密切。政府采用优惠贷款和税收

18、等措施，促使企业集团的形成，对于国家所选定的重点扶持的企业集团，政府也拥有很大的控制权，甚至直接干涉其经营。比如政府为了扩大企业经营规模，可以在极短的时期内将重要企业合并，政府还可以直接干涉企业经营的确定，甚至责成某些企业必须实现年度目标，并对实现目标的企业予以有形或无形的奖励。资本结构总负债率过高，债务约束不力。由于政府的多种优惠措施，韩国大企业集团采用兼并和多元化手段积极扩张，而这部分资金主要来源是银行贷款，这就造成了企业集团过度负债经营。上述的企业集团的治理模式，到1997年以前曾经作为一种成功的典范，它不仅为韩国重化工部门奠定了雄厚的基础，也造成了韩国经济30年的高速增长。然而自199

19、7年初特别是东南亚金融风暴后，这种模式暴露出了它先天性的不足，主要是其庞大的债务直接致使其破产。在30家最大的企业中，有11家宣布破产，其他幸存下来的企业纷纷减少投资规模，降低资产负债率。从上述的后果中我们可以得到如下几点启示：启示之一：加强企业集团治理结构的建设，根据实际情况不断完善相关政策和法规。我国企业集团在组建和运作中存在的很多问题与治理结构上的缺陷密切相关，而治理结构上存在的主要问题集中在产权和董事会的职能发挥上。从产权上看，不少国有企业集团产权主体不清，所有者缺位，即使进行了股份化改制，国有股比重仍然过高，普遍存在一股独大的特点，小股东的权力根本无法保护，这与韩国企业集团家族控制有

20、相似之处；在董事会的构成上，内部董事所占比重太高，这也与韩国企业相似，而且我国的外部独立董事并不是真正意义上独立，其在受聘、报酬、董事会、决策程序等方面受经理层的控制，不少被用来作为“花瓶”，没有真正的话语权。对我国民营企业来说，家族色彩更为明显，尽管这种体制在企业发展初期因管理成本、协调成本小有利于发展，但在企业规模扩大到一定的程度后进一步发展肯定会受资金和职业管理人才的制约。我们只有充分地利用社会资本和职业经理人员，才能达到上述目标。我们认为，无论是国有企业还是民营企业，其治理结构都必须进行改革，并可在股权结构和董事会改革方面借鉴韩国企业集团的做法，大力推行企业集团股权的多元化，大大增加独

21、立董事的比例，并完善独立董事发挥作用的条件。在完善股东大会职能的做法上，利用现代通信技术如互联网、电视电话等方式鼓励小股东参加股东大会，尤其是在提名相关管理人员时可以采取网络技术，以保证公开、公正的竞争。启示之二：不要盲目追求规模和多元化经营。从韩国的大企业集团的经营情况可以看出，由于政府给予大企业一些优惠待遇，使企业竞相扩大生产经营规模和领域，最终出现生产能力过剩，导致企业间发生恶性竞争，以致严重亏损。在我国这种情况并不少见，不少企业在没有深入了解市场的情况下，盲目以兼并、联合等形式，扩大生产规模，甚至通过政府行政干预，将根本没有联系的企业捆绑在一起。由于这种企业在兼并和多元化后，在技术、资

22、金、管理等方面没有跟上，淡化或分散了主业经营，或者内部成员企业间的关系难以调和，使原本生产和经营效益不错的母公司，背上了沉重的包狱，下属企业由于丧失了作为独立企业所具有的高强度的市场激励和约束及市场所赋予的灵活性，同时又得不到集团公司的支持，使各成员公司的生产经营处于被动的境地。我们认为，我国现在不少地方为了享受国家在税收、减债、资金等方面的优惠政策，组建了众多“集而不团”的公司，因此我们在进行公司改制时，应该按市场的需要，建立真正的母子公司体制，同时建立一个良好的退出机制，一旦出现那种不适应集团发展目标的成员企业，坚决按市场机制出售或分立。启示之三：建立合理的资本结构。利用银行的信贷资金是企

23、业发展的重要手段，但是韩国企业过度依赖债务扩张，给企业造成过高的债务负担和风险，我们要引以为戒。我国企业的发展，主要是靠银行贷款，这点与韩国十分相似，虽然经过几次减息，与世界金融市场相比，我国的贷款利率仍然偏高，企业的利息负担依然很重。所以，企业要尽量增加企业自用资金的比例，降低负债率，安排好投资计划绝对不能为追求规模，将短期负债用于长期项目建设。启示之四：减少政府对大企业集团的过度扶持和干涉。由于条块分割、政企不分及部分经营者的抵抗，我国企业的兼并和企业集团组建遇到许多行政障碍。在处理这些障碍的过程中，政府干涉只能限于破除部门和地方利益对企业兼并、重组、联合的束缚，为企业集团的资本化运作提供

24、一个公平的竞争环境和相应的政策和法律保证，而不是既当裁判员、又当运动员。韩国大企业集团为了取得政府的更多优惠待遇，竞相依靠贷款扩张经营，并不断向不同领域扩张，不断增加生产设备投资，致使投资过度，导致恶性削价竞争，以致亏损出口的现象，值得我们在组建企业集团的过程中反思。美国模式的特点、问题及启示美国企业集团也有两种典型的结构，一是以家族控制为核心的垄断财团，二是以大公司为核心的集团公司。美国财团形成于20世纪初，但是在二战后，特别是在50年代以来，由于家族对核心企业股票控制的减少和分散，通过持股和人事关系的相互渗透的加强，原来独立或准家族控制的企业集团已演变为若干大公司和金融组织的联合控制。如美

25、国的摩根银行是摩根家族的核心企业，但战后丧失其控制权。与家族控制为特征的垄断财团影响力日渐衰落相比，采用集团公司组织体制的独立系集团，在美国已经占了主导地位，其基本实行“母公司一子公司（事业部）一工厂”的三级组织结构形式。我们认为，美国的这种模式对我国企业集团的影响较大，而且相对比较成功，下面将重点分析其治理结构的特点及两种新型组织对集团公司治理的影响以及相关的启示。集团公司治理结构特点。从组织结构上讲，美国集团公司的最高权力机构为集团公司本部或母公司，母公司的权力机构为股东大会股东通过股东大会选举董事，再由董事聘任总经理。公司不单独设立监事会，而是将执行和监督的职能都集中在董事会。董事会内部

26、又专门设立报酬委员会、审计委员会、董事提名委员会等分支机构，这些分支机构的成员大都由外部独立的董事构成，在董事的选择上，非常注重独立董事的专长，从而使外部董事在董事会中占很大的比例，一般在70%左右。两种新型的企业组织对集团公司治理的影响。在美国20世纪80年代的接管浪潮中，出现了两种新型组织形式，即“杠杆收购”（简称LBO）和经理人收购（MBO）。LBO是由几个合伙人经营，而不是公众持股公司，且这些合伙人也只从事有限的管理业务，其主要任务是计划和实行新的收购，合伙者对所卖的企业并不拥有必要的产业知识和经营技能，其活动只集中在寻找目标企业、筹集资金上，进行杠杆收购。项目收购的资金主要来自融资，

27、其中50%70%来自银行，其他的部分来自其他风险投资者。收购成功后，将原来的企业与核心能力无关部分分离，高度多元化经营的企业往往被分成独立的企业，原来的事业部被建成独立的企业，事业部的经理变成总经理，而总部消失。其主要特征如下：（1）LBO不是一个持续的组织形式，一般在35年之后，LBO的合伙者重新向公众出售股票，重新变为一个富有竞争力的公众公司。（2）高层管理人员拥有企业很高比例的股票。这种产权安排使企业的治理结构有很强的激励性。（3）收购是由外部合伙人与公司管理层“合谋”完成。MBO是公司的高层管理者看到企业的盈利能力，相信自己得到控制权后使企业出现转机，但由于受董事会的控制和接管的危险，

28、自己的设想很难付诸实施，而自己要得到控股权又缺乏资金，便通过融资的方法，达到足够控股份额后便对公司进行接管、重组。由于这种收购使所有权与控制权重新统一，其激励不相容问题大为缓解，但同时由于收购资金全部来自贷款，其负债率过高，破产的风险也大。启示之一：以大公司、大集团的资产重组和兼并为主体，借助资本市场的大力发展，实现我国企业的规模重组、产业重组、多元品牌重组、资本重组以及企业功能重组。纵观美国100多年来间发生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企业始终是资产重组和企业兼并的主体。我国近年来也出现了企业集团的资产重组，并逐步由传统的行政手段为主，向市场方式转化。虽然一些发展较快的大企

29、业在集团化、国际化及规模重组、产业重组、品牌重组、资本重组和功能重组等方面进行了有益的探索，但只是刚刚起步，真正的意义上的兼并和重组还必须要进行金融手段的创新和资本市场的发展，因此，应大力发展资本市场，为企业并购提供有效的融资渠道，为投资者控制公司提供有效的外部约束机制。启示之二：增加独立董事在公司董事会中的作用，强化对集团公司经营者的激励和约束机制。美国的大公司中，外部的独立董事一般占70%80%，而且均具有相关的专长，且不受总经理的控制，监督上独立性强。在美国大公司，近几年来随着机构投资者对企业经营的积极介入，它们主要利用代理权竞争和董事会来改组企业经营。相比之下，我国的大公司、大集团的董

30、事会主要由内部人员构成，董事会的独立性和监督职能大大降低。加之国有股所有者缺位，资本市场不发达，董事会、大股东、代理权竞争及接管机制对经营者的监控都虚弱，造成高层管理者的权力过于集中，重大决策由一人说了算，甚至滥用权力、以权谋私或收受贿赂。因此我国要大幅度地增加董事会中的外部独立董事的比重。启示之三：注重机构投资者在公司治理中的作用。近几十年来美国大企业和集团公司的股权结构发生明显的变化，机构投资者迅速崛起，持有许多大公司的股票，并成为一些大公司的大股东。到1995年，人们估计这些机构投资者大约拥有美国所公开交易公司股票的55%。就此可以分析得出结论：美国的公司治理模式也在逐渐由外部接管机制为

31、主向依赖内部其他治理机制为主转移，或者二者并用，与日德模式靠近。这为我国大公司、大集团治理结构的演化提供了有益的启示，即利用各种基金入市，并鼓励其积极参与公司治理达到治理手段多元化。产业环境分析到“十三五”末，力争实现经济增长、发展质量效益、生态环境在省市争先进位；地区生产总值比2010年增加1.5倍以上、城乡居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上；是到2020年确保如期全面建成小康社会。坚持标准引领，完善质量保障能力加强标准体系协同建设。推进上下游企业标准协同研究发布，推进医疗卫生、安全防护、土工、过滤、海洋等应用领域重点产品标准与应用规范的制修订。积极参与国际标准制修订工作，加大国

32、际标准转化力度，提高标准国际化水平。开展行业质量提升行动。支持企业完善质量管理体系建设。在绳索、个体防护等领域开展国际对标工作，逐步缩小国内外产品质量差距。鼓励社会组织等第三方机构开展质量评估，推动高端品质认证和质量评价工作，培育优质品牌。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次

33、项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该

34、系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（

35、指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超

36、过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。项目风险对策（一）加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设

37、工期和降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。（二）采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入，尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。（三）政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资。另一方面要注意控制成本和技术研发，保持公司的核心竞争力。（四）市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市

38、场占有率，降低产品成本，以高质量和低成本占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额，抵御市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍。企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、展示公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素的影响。（五）技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才，建立高水平的技术研发中心，提供先进的研发条件，加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界行业的前沿信息，不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新

39、产品，注重自主创新和自主知识产权管理，不断增强公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。（六）资金风险对策密切关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币。法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、

40、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉

41、讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的

42、控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公

43、司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权

44、履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

45、托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

46、下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召

47、开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

48、议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

49、未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书

50、负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管

51、理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围