泰山管理学院马方：老板和董事相处的艺术

1、泰山管理学院马方：老板和董事相处的艺术企业在建立董事会后，面临的最大挑战就是如何完善董事会建设， 使之规范、有质量、有效率。健全制度的背后是老板（大股东）和董 事之间的相处技巧。如果说制度是科学的，那么相处技巧就是一种艺 术。董事会建设是公司治理中很关键的一环，但中国人骨子里没有这种平 等的按规则出牌的文化，目前还是一种围绕着权力，一个人说了算的 文化，董事会建设从本质上来说还是比较难的。现阶段，很多公司尤 其是初创企业的董事会基本上还只是一个形式，不能完全发挥其应有 的作用，很重要的一个原因就是董事会建设还不完善。在这种状况下， 老板和董事如何做到有效、理性相处就显得尤为重要。请能人来定规则

2、公司治理是一个漫长的过程，必须一步一步把基础打扎实。但是 现实中全才的人不多，每个人的知识架构都有局限性，如果能有明白 人指导就会容易很多。所以老板要尽可能去找那些在公司治理方面有 比较清醒认识和实践经验的人做独立董事，比如古井贡酒就曾经在 20082011年间聘请了中欧商学院的丁远教授做独董，通过战略 转型，成就了一段业绩佳话。凡事先定规则才会有序。对于初建董事会或者董事会建设还不完 善的企业来说，首先要做的就是请能人进来帮忙把董事会的规则做好， 少走或者不走弯路，使公司早日走上良性发展的轨道。老板要和董事一起制定规则，不可完全放手，因为董事特别是外 部董事对公司的了解会有盲区，但是老板不可

3、因此搞一言堂，太强势， 搞成个人主义。磋商是很重要的，经过磋商而来的规则，印象深刻， 可执行性强。老板要守规则民主决策虽然不是最好的决策方式，却是最安全的，目前还没有 找到比民主决策更好的决策方式。德鲁克说，没有反对意见就不做决 策。作为老板要明白，大家反对你不是为了反对你而反对你，而是为 了帮你完善决策。建立董事会的终极目的是提高决策效率和决策质量，避免一个人 决策给公司带来灾难性的风险，所以老板要有意识地主动和董事一起， 建立并遵守规则，把一个人说了算改成大家按规则出牌，民主治理， 达成董事会本来的目的，慢慢形成自己的董事会文化，为公司的长久 发展打下坚实的基础。老板和董事都要遵守规则，但

4、是老板要主动一点，当自己的意见、建 议被否决的时候，老板一定要执行表决的结果，或者有意识地让大家 否决你的意见，给董事传递一种良性信息，让大家找到做董事的感觉， 体会到董事的价值所在，否则如果还是坚持一个人说了算，规则也就 破坏了，建立董事会就没有意义了，所以老板要带头遵守规则，让董 事会有一定的话语权。让董事像主人一样让董事像主人一样参与公司治理是老板的责任和义务，也是董事 应该做到的。老板不要让董事成为摆设，而董事也不要拿自己当客人。给别人安全自己才安全。老板在董事会里一定不要有绝对的控制 权，否则董事就成了摆设，而是要适当的让出否决权给大家，让外部 董事和小股东可以联合起来否决你，这是最

5、基本的原则，也是让董事 有主人感的最好方式。中国的企业，大多是一股独大，老板很容易产生一种主人心态， 而小股东和外部董事则会有一种客人心态，认为这是老板的事，和自 己没有太大关系，主人、客人的心态太明显对公司的健康发展是非常 不利的。老板要主动打破这种局面，董事也不要拿自己当客人，都按 规则出牌，按照规则履行各自的职责，让主人忘了自己是主人，客人 忘了自己是客人。受传统文化影响，中国人不喜欢冲突。“一团和气”是大多数中 国人喜欢的状态，但是在董事会里没有不同的声音却未必是一件好事。 当董事会里都是一个声音的时候，老板就要理性地分析一下这个声音 的可信度到底有多高。一项正确的决策，必须从正反不同

6、的意见中才 能获得。老板不要害怕董事会里有不同的声音，可能恰恰就是这些声 音会让你发现也许是隐藏很深的问题和风险。董事要引导老板按套路出牌作为董事，特别是独立董事，对董事会的治理是有基本认识的。 独立董事要和老板一起做好董事会的规则，通过规则让习惯一人独大 的老板慢慢学会按套路出牌，当执行规则形成习惯，才可以摆脱一个 人决策、一个人说了算的旧习。有时可以利用一些规则让老板意识到 董事会的严肃性，比如采取无记名投票的方式对老板坚持的某个有争 议的事项表决，虽然结果是被否决，但是不会让老板和董事陷于太尴 尬的局面，也算是给老板一个教训，不可以像以往一个人决策那么随 意。给老板试错的机会在中国，不管

7、是上市公司还是非上市公司，现在通常还都是大股 东治理阶段，基本上还是大股东一个人说了算，严格意义上说，董事 会不会起太大作用。做为董事，需要理性去看待这个现状。毕竟公司 是人家的，他要承担最大的责任，所以有些事还是可以让他一个人说 了算的。董事存在的价值不是看到错误就去争论、纠正，而是看着老 板不要犯致命的错误。只要不是关系到公司生死存亡的，或者即便是 错了也不会带来太大损失的，有时候明知道是错的，也要给他一个试 错的环境，一个成长的机会。犯错会让老板真正成熟起来。董事要对 老板的成长有理性的包容，让他有试错的机会。董事要勤勉做一个董事，特别是外部董事，要做到勤勉的义务。虽然外部董 事是老板请来的客人，但是自己不能把自己太当客人，否则就会始终 游离在公司之外。董事要有一个积极的心态参与公司治理，给老板提 供建议、意见，尽快融入其中，而不是坐等，被动参与。即便你的意 见、建议老板一点没听取，也要积极参与其中，也许是因为自己对公 司了解还不够透彻，也许是老板还不能理解，这需要一个磨合期，长 时间的坚持才能有效果。虽然目前中国企业的股权结构现状决定了公司治理结构的模式 不是围绕着董事会，而是董事会