并购会计处理：购买法与权益结合法

1、并购会计计处理：购买法法与权益益结合法法作者：杨杨有红来源：新理理财220044年2月企业并并购的会会计方法法选择一一直是会会计学界界最有争争议的问问题之一一。20004年年1月30日中中国主要要的消费费电子和和移动电电话生产产商TCCL集团团在深交交所以换换股合并并的方式式完成其其首次公公开募股股(IPPO)，筹得资资金人民民币255.1亿亿元。TTCL集集团在此此次并购购的会计计处理中中选用了了权益结结合法，再次引引发了业业界的巨巨大关注注。在我我国,这方面面的准则则尚未出出台,要了解解这一问问题，首首先应弄弄清楚企企业合并并的分类类以及与与会计的的关系。企业并购购的分类类企业业并购按按法

2、律形形式分类类企业业并购按按法律形形式分为为吸收合合并、创创立合并并和控股股合并。1.吸收收合并。吸收合合并也称称兼并，是指一一个企业业通过发发行股票票、支付付现金或或发行债债券等的的方式取取得其他他一个或或若干个个企业。吸收合合并完成成后，只只有合并并方仍保保持原来来的法律律地位，被合并并企业失失去其原原来的法法人资格格而作为为合并企企业的一一部分从从事生产产经营活活动。2.创立立合并。创立合合并是指指合并是是两个或或两个以以上的企企业联合合成立一一个新的的企业，用新企企业的股股份交换换原来各各公司的的股份。创立合合并结束束后，原原来的各各企业均均失去法法人资格格，而由由新成立立的企业业统一

3、从从事生产产经营活活动。3.控股股合并。控股合合并也称称取得控控制股权权，是指指一个企企业通过过支付现现金、发发行股票票或债券券的方式式取得另另一企业业全部或或部分有有表决权权的股份份。取得得控制股股权后，原来的的企业仍仍然以各各自独立立的法律律实体从从事生产产经营活活动。企业业并购按按经济实实质分类类按照照企业合合并的性性质进行行分类，企业合合并可以以分为购购买性质质的合并并和股权权联合性性质的合合并。1.购买买。购买买指通过过转让资资产、承承担负债债或发行行股票等等方式，由一个个企业(购买企企业)获得对对另一个个企业(被购买买企业)净资产产和经营营控制权权的合并并行为。在企业业合并活活动中

4、，通常总总有一个个参与合合并的企企业能够够控制其其他参与与合并的的企业。只要一一个参与与合并的的企业能能够控制制其他参参与合并并的企业业，就能能够辨别别出哪个个企业是是购买方方。2.股权权联合。股权联联合是指指各参与与合并企企业的股股东联合合控制他他们全部部或实际际上是全全部净资资产和经经营，以以便共同同对合并并实体分分享利益益和分担担风险的的企业合合并。当当参与合合并的企企业根据据签订平平等协议议共同控控制其全全部或实实际上是是全部的的净资产产和经营营，参与与合并的的企业管管理者共共同管理理合并企企业，并并且参与与合并企企业的股股东共同同分担合合并后主主体的风风险和利利益时，这种企企业合并并

5、属于股股权联合合性质的的企业合合并。会计计方法选选择的基基础：经经济实质质而非法法律形式式厘清清并购按按法律形形式分类类和按经经济实质质分类是是正确选选择会计计处理方方法的钥钥匙。我我们不能能望文生生义地将将两种分分类简单单地联系系起来：吸收合合并属于于购买性性质的，兼并方方属于购购买方，而被兼兼并方属属于被购购买方；创立合合并就是是股权联联合形式式的合并并，因为为它们是是联合成成立一个个新企业业。事实实上，两两种分类类间没有有必然的的内在联联系。吸吸收合并并从法律律上看，一方被被取消法法律资格格并入另另一方从从而成为为另一方方的下属属单位，另一方方则以原原来的法法律实体体和地位位继续从从事生

6、产产经济活活动。但但是，在在实质上上，双方方股东可可能是以以平起平平坐的身身份通过过股权的的联合、董事会会的构成成和高管管人员的的安排共共同控制制并购后后的企业业。例如如，19998年年浙江大大学与杭杭州大学学、浙江江农业大大学、浙浙江医科科大学合合并组建建新浙江江大学，并不是是浙江大大学吸收收合并了了后三所所学校，而是沿沿用浙江江大学校校名对原原四所大大学资源源的整合合。创立立合并从从法律形形式上看看是两个个或两个个以上的的企业联联合成立立一个新新的企业业，用新新企业的的股份交交换原来来各公司司的股份份，但并并不是说说创立合合并不存存在主并并购方。如果有有主并购购方存在在，从实实质上讲讲就属

7、于于购买形形式的合合并。并并购按法法律形式式分类与与按经济济实质分分类的关关系如图图表1。对于购购买性质质的合并并，会计计核算必必然采用用购买法法；对于于股权联联合性质质的合并并，理论论上应采采用权益益结合法法。图示示如图表表2。购买法与与权益结结合法：大相径径庭的结结果购买买法运作作机理购买买法假定定企业合合并是一一个企业业取得其其他参与与合并企企业净资资产的一一项交易易，与企企业购置置普通资资产的交交易基本本相同。购买法法要求按按公允价价值反映映被购买买企业的的资产负负债表项项目，并并将公允允价值体体现在购购买企业业的账户户和合并并后的资资产负债债表中，所取得得的净资资产的公公允价值值与购

8、买买成本的的差额表表现为购购买企业业购买时时所发生生的商誉誉。因此此，购买买法的关关键问题题在于购购买成本本的确定定、被购购买企业业可辩认认净资产产公允价价值的确确定和商商誉的处处理。权益益结合法法运作机机理1.采用用权益结结合法时时无需对对被合并并企业进进行公允允价值的的确定。不论合合并方发发行新股股的市价价是否低低于或高高于被合合并方净净资产的的账面价价值，一一律按被被合并企企业的账账面净值值入账。2.在权权益结合合法下，被合并并企业在在合并日日前的盈盈利作为为合并方方利润的的一部分分并入合合并企业业的报表表，而不不构成合合并方的的投资成成本。3.账面面换出股股本的金金额加上上现金或或其他

9、资资产形式式的额外外出价与与账面换换入股本本金额之之间的差差额，应应调整股股东权益益。其理理由是，当企业业合并采采用权益益结合的的形式进进行时，所发生生的仅仅仅是股权权的交换换，并非非现实的的资产交交换，其其升值部部分不应应视为商商誉，而而应作为为所有者者权益的的增加，即资产产的量度度是以原原始成本本表述的的，其公公允市价价超过原原始成本本的部分分都应体体现在股股东权益益之中。4.合并并过程的的费用，如注册册登记费费、财务务顾问费费等应作作为合并并后企业业的费用用并抵减减合并后后的净收收益。5.实施施并购以以后，参参与并购购的各方方均采用用统一的的会计政政策。6.并购购完成后后的两年年内处理理

10、并购前前各企业业的资产产而产生生的重大大损益应应在合并并会计报报表中作作为非常常事项进进行充分分披露。购买法与与权益结结合法的的比较购买买法和权权益结合合法是分分别在购购买性质质的合并并和股权权联合性性质的合合并下使使用的两两种方法法。这两两种方法法不仅会会计处理理过程不不同，同同时也会会对合并并后公司司的财务务状况产产生不同同的影响响。两种种方法在在操作过过程中的的差异从上上文的论论述不难难看出，购买法法与权益益结合法法在处理理合并事事项过程程中的主主要差异异在于：第一一、在企企业合并并业务的的会计处处理中是是否产生生新的计计价基础础，即对对被合并并企业的的资产和和负债是是按其账账面价值值入

11、账，还是按按其公允允价值入入账。针针对购买买性质的的合并，购买法法通常要要确定被被合并企企业资产产和负债债的公允允价值，进而为为购买成成本的确确定提供供依据，第二二、是否否确认购购买成本本和购买买商誉。第三三、合并并前收益益及留存存收益的的处理。在购买买法下，合并前前收益与与留存收收益是作作为购买买成本的的一部分分，而不不纳入合合并企业业的收益益及留存存收益；在权益益结合法法下，被被合并企企业的收收益及留留存收益益要纳入入合并后后主体的的报表中中。第四四、合并并费用的的处理。在购买买法下，与合并并事项有有关的直直接费用用增加了了购买成成本，而而在权益益结合法法下，与与合并事事项有关关的直接接费

12、用则则计入当当期费用用。两种种方法对对报表的的影响1.购买买法下是是按资产产公允价价值将被被合并企企业的净净资产并并入合并并企业报报表中的的，在通通常情况况下，资资产的公公允价值值会大于于其账面面价值，这就使使得购买买法下资资产的价价值高于于权益结结合法。当然，两种方方法下资资产总额额的差别别一部分分来源于于资产公公允价值值与账面面价值的的差额，另一部部分则是是由于商商誉所致致。公允允价值大大于账面面价值以以及商誉誉的存在在，会引引起合并并后固定定资产折折旧费和和商誉摊摊销费用用的增加加。2购买法法下合并并前被合合并企业业的收益益和留存存收益作作为购买买成本的的组成部部分，而而权益结结合法则则

13、直接将将这一部部分收益益及留存存收益纳纳入合并并企业的的报表，因此，只要被被合并企企业合并并前有收收益和留留存收益益，合并并后的收收益及留留存收益益必然会会大于购购买法下下报表中中的收益益和留存存收益数数额。关于于并购会会计处理理方法的的选择，国际通通行的作作法是取取消权益益结合法法，只允允许采用用购买法法。美国国财务会会计准则则委员会会(FAASB)早在19999年年就发布布了取消消权益结结合法的的公告。20001年新新成立的的国际会会计准则则委员会会(IAASB)也要求求取消权权益结合合法，对对所有的的企业并并购均采采用购买买法核算算。IAASB根根据日本本等国企企业并购购中存在在的无法法

14、确定购购买方和和被购买买方的特特殊情况况，允许许采用新新起点法法(Frreshh-sttartt meethood)，而不是是权益结结合法。FASSB和IASSB取消消权益结结合法主主要从以以下角度度考虑：1.由于于权益结结合法不不将并购购视为交交易，因因此，没没有确认认并购中中实际支支付的全全部价格格，造成成盈余高高估、投投资低估估，从而而夸大了了并购后后的投资资回报率率，大大大降低了了会计信信息的决决策相关关性。2.权益益结合法法存在利利润操纵纵的空间间，从而而降低会会计信息息的可靠靠性。购买买法是一一个被广广泛接受受的科学学方法。并购会会计方法法选择的的焦点在在于是否否允许采采用权益益结

15、合法法。对此此，笔者者谈谈自自己的看看法：第一一、权益益结合法法可以成成为合法法运用的的会计方方法。通通过对并并购历史史的考察察，人们们不难发发现，股股权联合合性质的的并购一一直是创创造经济济巨人的的重要方方式。对对于权益益结合法法，人们们担心的的问题在在于采用用权益结结合法可可能存在在以下两两方面的的利润操操纵空间间。一方方面，将将权益结结合法纳纳入企业业合并可可供选择择的会计计方法以以后，企企业合并并可供选选择的会会计方法法增多，从而使使报表编编制者有有可能通通过方法法的选择择操纵利利润；另另一方面面，权益益结合法法运用中中本身存存在的利利润操纵纵问题。一般而而言，某某一事项项或交易易可供选选择的会会计方法法越多，利润操操纵的空空间越大大。企业业合并如如此，存存货计价价、固定定资产折折旧、研研究开发发费用等等事项也也未偿不不是这样样。这一一问题可可以通过过严格界界定合并并的性质质、明确确购买法法和权益益结合法法的运用用条件、制定可可操作的的权益结结合法的的测试步步骤来解解决；第第二个问问题可以以通过完完善权益益结合法法的运作作过程来来解决。事实上上，购买买法也存存在着利利润操纵纵问题，通过准准则和制制度制定定者们对对此法的的科学规规范和对对其运作作过程的的完善，购买法法下的利利润操纵纵问题已已在我国国得到了了有效的的解决。第二二、对权权益结合合法的运运用条件