股权转让协议（自拟超全通用范本）

1、协议编号：股权转让协议甲方（转让方）： 住所： 法定代表人： 乙方（乙方）： 住所 法定代表人： 协议签署地点： 协议签署日期： 年 月 日目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc437529820 鉴于 股权转让协议转让方：（以下简称“甲方”）转让方基本情况：乙方：（以下简称“乙方”）乙方基本情况：鉴于：1、T公司（以下简称“标的公司”）设立于xx年3月20日，截至本协议签署日，注册资本为人民币xx万元， 甲方持有标的公司60%股权，B自然人持有标的公司40%股权； 2、经XXX资产评估有限公司评估，以xx年6月30日作为评估基准日，出具了T公司企业价值评估报告

2、书（XXX号），标的公司净资产评估值为人民币xx万元整。本次股权转让基准日确定为xx年6月30日；3、甲方是依法设立的有限责任公司，系标的公司的控股股东，持有标的公司60%股权；4、收购方是依法设立的有限责任公司；5、甲方与收购方之间无任何关联关系；6、经目标公司股东会决议通过，甲方将所持有的标的公司60%股权转让予乙方，B自然人放弃优先购买权；7、本次标的公司60%股权转让，各方当事人已被授权。据此，各方通过友好协商，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，达成如下条款，以兹共同信守： 第一条 协议释义1、在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： (1)“中国”指中华人民共和国(

3、不包括xx和xx特别行政区及xx省)。(2)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律资料文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的。(3)“转让股份”指股权甲方根据本协议的条件及商定出让的其持有的目标公司的95%的股权。(4)“转让价”指第五条所述之转让价。(5)“转让履行日”的定义见第四条第10款。(6)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效协议与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权甲方。(7)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙各方一致

4、同意列为本协议附件之其他资料文件。 2、本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与说明。第二条 股权转让1、甲方自愿将其在目标公司所持股份全部转让予乙方，计股份总数为：9583.6万份，占目标公司总股本的比例为：95%。2、甲、乙各方同意由乙方向甲方支付商定货币资金作为对价，以收购甲方转让股份。本款所称“对价”即本协议商定甲方转让股份给乙方的转让价，亦指乙方购买甲方所转让目标公司股份的购买价。3、转让价包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的95%所代表之权益。第三条 股权转让价格1、甲

5、、乙各方协商一致，同意乙方收购甲方在目标公司的股份采用（资产评估法/溢价法/综合定价法），每股价格为：人民币元。2、乙方收购甲方在目标公司全部“转让股份”的购买价为：人民币元。3、转让价不包括下列数额：（1）本协议附件中未予列明的任何目标公司债务及其他应付费用（以下简称“未披露债务”）。（2）本协议附件中未予列明的任何目标公司债权及其他应收费用（以下简称“或有债权”）。（3）目标公司现有资产与本协议附件所列资产清单相比，存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。4、对于未披露债务，甲方应依照该等未披露债务数额的95%承担偿还责任；对于或有债权，甲方依照该等债权数额的95%享

6、有追偿权利。5、本协议附件中所列明的债务由乙方承担。6、本协议生效后，甲方将对公司的经营管理及本协议附件中所列明债权债务不享受任何权利，也不承担任何责任、义务。7、本协议商定股份转让的交割日为本协议正式生效并乙方向甲方支付协议商定对价后的15个工作日内。8、本协议签定并乙方向甲方支付本协议商定对价后60个工作日内，甲方应配合乙方向审批机关提交修改后的目标公司的章程和股权变更所需的所有资料文件，履行股权变更手续，使乙方成为目标公司股东。9、乙方向甲方支付本协议商定的全额转让对价，并甲方协助乙方履行所转让股权在目标公司内部登记变更和国家xx登记机关变更之日，为本协议商定之股权转让履行日。第四条 转

7、让价款的支付方式甲、乙各方协商一致，同意采用以下第 种方式支付协议价款：1、乙方应当按下列方式将协议价款支付给甲方：（1）本协议签署之日起三日内向甲方支付 元;（2）甲方配合乙方履行目标公司xx登记变更后,乙方向甲方支付剩余的价款 元。2、本协议签署之日起三个工作日内，乙方应支付甲方全部股权转让价款。支付方式和具体措施如下：（1）乙方支付甲方的转让价款应存入由甲方提供、并经乙方同意的甲方之独立银行账户中，并由甲、乙各方共同监管。待目标公司股东xx登记资料文件资料变更履行之日起三个工作日内，乙方应按甲方要求将监管账户内的转让价款提取或转出、汇出。（2）具体监管措施为：乙方和甲方在转让价款支付前各

8、指派一位授权代表，共同作为联合授权签字人。联合授权签字人应共同到上述独立银行帐户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。（3）甲、乙各方应将本方指派的授权代表姓名、职位等书面通知对方。如一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当天共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。第五条 甲方承诺和保证1、甲方为本协议商定拟转让股权的唯一所有权人，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他任何第三者权益或主张；不存在任何司法部门的任何限制；不存在与任何第三方的纠纷；也不存在被任何

9、行政机关或司法部门追缴的风险。或存在上述设定、限制、纠纷和风险的情形，但甲方已向乙方如实告知并征得乙方书面认可。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。并确认在本协议签订前，目标公司及其自身向乙方作出的关于目标公司的法人资格/资质、合法经营及合法存续状况、资所有权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实或隐瞒，并自愿承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。3、自本协议生效并乙方按协议商定支付对价之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参加公司财产、利润的分配。上述权利由乙方履行并享有

10、，甲方应提供协助义务。第六条 乙方承诺和保证1、乙方保证严格按本协议约定的方式支付股权转让对价。2、乙方在签署本协议时，已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况、公司重大协议、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息进行了充分了解，并在此基础上自愿受让本协议商定股份及其附带权益及权利。3、乙方承认并履行公司修改后的章程。第七条 股权转让之先决条件1、本协议生效之日起二十四（24）个月内下述先决条件全部履行，各方须按本协议商定完全履行各自义务。下述先决条件未完成且乙方不肯放弃条件的，本协议自生效之日起满二十四（24）个月之日，对各方不再具有约束力。（1）甲方已全部履行了将转让股

11、份出让给乙方之全部法律手续。（2）甲方已提供甲方公司和目标公司董事会或股东会（视甲方和目标公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议。（3）作为目标公司股东的某某已依照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所涉及的转让股份放弃优先购买权。（4）甲方已经依照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门（以下简称“国有资产管理部门”）提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准。（5）甲方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让资料文件。（6）甲方已签署一份免除乙方对股权转让履行日之前债务以及转让可能

12、造成或产生的税务责任的免责承诺书。（7）甲方已履行国家关于主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。（8）乙方委托聘任的法律咨询顾问单位XX律师事务所已出具法律建议或意见，证明甲方所提供的上述所有的法律资料文件正本无误，确认本协议所述的所有交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。2、乙方有权自行决定放弃本条第1款中所提及的所有或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式履行。3、如本条第1款中有任何先决条件未能于本协议第1款所述限期内实现而乙方又不同意放弃该先决条件，则本协议即告终止。甲、乙双方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有约束力。届时甲方不得依

13、据本协议要求乙方支付转让价，且应于协议终止后十四（14）个工作日内向乙方全额退还乙方已经支付的转让价。注：先决条件条款的目的？第八条 甲方的披露责任甲方保证已经依照如下商定向乙方履行了披露义务1、原则规定：（1）披露是甲方单方对乙方应尽的义务，特别是可能致使乙方或目标公司不利的事件、情况、信息和资料文件资料，甲方更应该全面如实披露；（2）甲方不得隐瞒和遗漏应当披露的事件、情况、信息和资料文件资料，隐瞒或者遗漏的视为甲方未披露；（3）披露事件、情况、信息和资料文件资料发生的期间为目标公司设立至本协议商定的股权转让计价基准日，但以该事件、情况、信息和资料文件资料的影响尚未消除或其结果尚未发生和尚未

14、处理的为限；（4）自股权转让计价基准日至目标公司交付日这一期间目标公司发生的重大事项，特别是对乙方和目标公司不利的事项，甲方有义务将事件及关于情况在开始交付前书面通知乙方；（5）乙方正是基于对甲方的披露的信任，才订立本协议受让甲方出让的股权的，才同意本协议商定的转让股权的价格的；（6）甲方在此明确如甲方违反本协议本章关于披露原则的商定和关于披露内容的陈述，或者基于本协议或本协议以前交易各方关于甲方披露的商定或甲方关于披露的承诺，以及根据公允原则甲方应当履行的披露义务，甲方自愿根据本协议对乙方进行赔偿。2、披露的内容：甲方在此明确其已经履行披露的事件、情况、信息和资料文件资料包括但不限于以下所有

15、，并且关于披露的内容不存在隐瞒、遗漏和误导，保证真实、可靠：（1）协议：目标公司已生效但未履行完毕或未尚履行的各种协议、协议和契约或性质相同的资料文件已经全部披露给乙方；（2）债务：不管是否列于目标公司的财务账目上，不管是以货币还是以劳务或物品或其他为给付内容，包括拖欠的税款和应付股东的费用，包括目标公司依其销售协议或关于销售政策应当支付给经销商、消费者的折扣、折让和奖励等目标公司截止股权转让计价基准日的各种债务，已经全部列表提交给乙方。对原因已经生成但结果尚未确定的债务，甲方已经全部披露给乙方，不会使目标公司遭受或然负债；（3）责任：不管是目标公司或其职工或员工故意或过失所为，凡是应由目标公

16、司承担民事责任的，不管履行责任的内容、方法、期限和数量是否已经确定，只要引起责任的行为或事件已经发生，而责任并未有效解除的，已经全部向乙方披露；（4）处罚：不管是目标公司或其职工或员工故意或过失所为，只要可能引起行政处罚的行为或事件已经发生，不管处罚权利人是否立案或是否下达处罚决定书，已经全部披露给乙方；（5）诉讼：不管目标公司为原告、被告或共同被告、第三人，只要关于诉案已经立案而未能合法有效地结案的，已经全部向乙方披露；（6）他人权利：不管目标公司主动所为或被动承受，只要已经发生目标公司的资产抵押、质押、留质，以及权利质押、为第三人提供保证，或资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务

17、，而未有效解除的，已经全部向乙方披露；（7）改制取得：目标公司通过改制、分立、合并取得的资产以及该等资产是否设置有抵押或限制转让等的情况，已经全部向乙方如实披露；（8）股东未尽义务和特别权利：凡目标公司的股东依公司章程、协议规定应尽而未尽的义务和将继续享有的特别权利，包括独家供货权、独家经营权、共同使用权等等，已经全部向乙方披露；（9）他人财产：凡建在目标公司享有土地使用权的土地上的不动产或机器设备，其所有权为他人所有或有他人权益的已经向乙方披露，凡目标公司为生产和经营所需长期使用他人的财产也已经向乙方披露；（10）特别义务：目标公司对其它企业、单位或个人提供诸如供电、供水、供汽、通过、出租、

18、出借资产等义务的，不管是否有协议，只要具有延续性就已经向乙方披露；（11）特别权利：凡是政府提供给目标公司的特别权利，或者目标公司对其它单位享有的特别权利，只要该权利是延续着的，就已经向乙方披露；（12）职工或员工和劳动协议：职工或员工总数及关于待遇、劳动协议、工资、职工或员工所有社会保险支付的情况以及目标公司离休、退休、预退、工伤、停薪留职等特别员工的名单和公司的负担情况已经全部披露给乙方；（13）目标公司的资产、负债和财务报表：截止股权转让计价基准日的目标公司的固定资产明细表、在建工程明细表、知识所有权资产明细表、土地使用权明细表、存货明细考、债权明细表、负债明细表、资产负债表及近三年的审

19、计报告，已经披露给甲方；（14）除上述外，根据披露原则甲方应当披露的其它事件、情况、信息和资料文件资料，已经披露给甲方。第九条 股权转让基准日股权转让基准日也称为股权转让计价基准日，走评估程序的股权计价基准日与评估基准日为同一日。确定股权转让基准日的意义在于它是股权交易各方在目标公司权益和责任的分水岭，基准日以前的转让股权在目标公司的权益和责任归甲方，基准日以后的转让股权对目标公司的权益和责任归乙方。在实务中该条款要明确载明股权转让的基准日为XXXX年X月X日。在股权转让协议中确定股权转让基准日的功能还在于：一是自股权转让基准日起目标公司将不得进行利润分配、不得转让或处分无形资产、固定资产、土

20、地使权、销售网络等特有资源；二是各方可能商定自该日起目标公司进入各方的共同监管期，在监管期间乙方可能向目标公司派入观察员，为目标公司的重大行为背书。也可能商定自该日起目标公司订立什么样的协议应当经乙方同意。第十条 过渡期安排在过渡期间内，甲方保证： 1、妥善经营管理标的公司，维护标的公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护标的公司的所有权益，并诚信履行本协议商定的义务； 2、未经收购方同意，标的公司在过渡期内不得签订任何的经济协议，也不得以任何方式处置标的公司的任何资产； 3、标的公司不得现有人员基础上招聘新工作人员，不得提升职工或员工、劳务派遣人员的工资、奖金等薪酬福利水平。在过

21、渡期间内，收购方有权： 1、委派两名人员进入目标公司董事会； 2、指派第三方律师事务所保管目标公司的公章、财务专用章、协议专用章等印鉴。第十一条 或然负债的赔偿责任甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，目标公司并未签署任何担保性资料文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他负债，全部由甲方承担。若乙方先行承担并清偿上述债务，因此给乙方造成损失，甲方应当在乙方实际发生损失后5个工作日依照下列标准向乙方全额赔偿:（1）本条所商定的甲方因目标公司遭受或然负债对乙方的赔偿责任独立于本协议第XX章商定的甲方的违约责任，是甲方在违约责任以外的一项赔偿责任； （2）甲方因目标

22、公司遭受或然负债对乙方的赔偿责任的数额，按目标公司遭受的或然负债额乘以本协议项下甲方转让的股权占目标公司注册资本的比例计得； （3）按上款商定甲方因目标公司或然负债的赔偿责任累计不足人民币XX万元时，免除赔偿责任；累计达到人民币XX万元时，由甲方按上款规定的赔偿额全额赔偿（从实务中看，乙方多会根据标的额的大小确定一个赔偿责任豁免额，这不仅体现各方的合作诚意，乙方对甲方微小过失的谅解，还在于对诉讼成本的考虑，过小的索赔额不抵诉讼成本的支出）； （4）在目标公司遭受或然负债的情况出现时，乙方应当促使目标公司书面通知甲方，如甲方要求以目标公司的名义行使抗辩权，乙方将促使目标公司给予必要的协助，无论甲

23、方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要目标公司遭受或然负债，甲方均应按本协议商定履行赔偿责任； （5）乙方保证目标公司不会主动履行或然负债，但遭受抵消权、法律强制执行或出于甲方权益的除外（在实务中甲方多要求乙方促使目标公司承担不和解义务，以防止目标公司在前边结账，甲方跟在后边埋单）； （6）甲方应当在目标公司支付或然负债后XX日内向乙方履行赔偿责任（注意虽然或然负债是目标公司支付的，但甲方的赔偿义务却应当向乙方履行，而不应当向目标公司履行）； （7）甲方对目标公司遭受或然负债的保证赔偿期限为从股权转让基准日起XX个月；但因目标公司对外提供担保和偷、逃、漏税款或不受诉讼时效限制的其他或然负债的保

24、证赔偿期限为10年，超过该等期限目标公司再遭受或然负债的甲方不再向乙方承担赔偿责任； （8）甲方对乙方因自标公司遭受或然负债的赔偿额不得超过乙方在本协议项下购买股权的价格； （9）构成甲方的XX位股权出让人，对本协议项下甲方因目标公司遭受或然负债对乙方的赔偿义务承担无限连带责任； （10）在依据本协议商定乙方履行股权转让价款的支付前目标公司发生或然负债的，乙方有权根据本协议商定的甲方的赔偿比例计得甲方的赔偿额，并从应当支付给甲方的转股价款中扣收，但在扣收前应当书面通知甲方。注：（1）关于出让对乙方因目标公司或然负债赔偿责任的期限问题，在实务中多参照一般诉讼时效的期间进行处理。所以对一般或然负债

25、的保证赔偿期限可以为24个月或26个月，这是因为这些负债的债权人向目标公司的追索受到一般诉讼时效的限制，而一般诉讼时效的期间为从权利人知道或者应当知道权利受到损害时起二年之内。诉讼时效一过只要目标公司坚持不和解的原则，乙方就不会因目标公司支付了或然负债而遭受损失，所以商定24个月以上的保证赔偿期限对乙方是有保障的。但是也有例外，这就是因目标公司对外提供担保受担保人追及而造成或产生的或然负债，以及因目标公司偷、逃税款和其他不受诉讼时效限制的或然负债。这些或然负债的诉讼时效或者受主债务期限的制约，主债不到期担保人不可以向被担保人追及或者不受时效的限制，所以目标公司无法用一般诉讼进行抗辩，需要商定较

26、长的保证赔偿期限。对这类目标公司或然负债引起的赔偿责任，多商定为十年以上。从实务中看，对于保证赔偿期限，乙方总是希望越长越好，甲方总是希望越短越好，没有统一的规制，唯以谈判结果而定。（2）关于赔偿数额的计算（比例）要根据股权转让的比例计算，这是因为目标公司遭受的或然负债会使全体股东的权益依照其所持有的股权比例减少，未出让股权的股东自负其相应的部分，出让股权的股东也应当负担与其股份相应的部分，只是由于其将股权转让给了乙方，使本来应当由其承担的损失转嫁到了乙方，故应当由其对乙方进行赔偿，但是赔偿的数额应当是依其出让股份应当承担的部分，所以在计算赔偿额时应当用目标公司遭受的或然负债额乘以转让的股权比

27、例。 （3）如甲方由数名自然人组建，特别是股权比较分散的情况下，即使甲方发生赔偿责任，乙方也很难实现自己的权利。对此最好在股权转让协议中或者单独订立协议商定各甲方之间互负无限连带赔偿责任；如再要求提供一个有能力的法人单位，对甲方的赔偿责任承担无限连带保证责任就更好了。从实务中看，对自然人的债权比较难于实现，如有一个法人单位提供担保，这样实现起来就容易得多了。 （4）为了顺利取得赔偿，目标公司在股权转让协议中除要求甲方对其赔偿责任提供担保外，还可以商定迟延支付少部分转股价款和抵消权。这就是将少部分转股价款留待一般或然负债赔偿保证期限终止后再支付，而在支付前甲方发生目标公司或然负债赔偿责任的，乙方

28、有权主张抵消，从应付股权转让价款中扣收赔偿款。 （5）关于保证取得赔偿的问题，实务中还有一种作法就是安排甲方将拟出让的全部股权分两次转让，先行出让大部分，使投资公司取得对目标公司的管理权，一两年之后再出让剩余的小部分。在受让大部分股权时商定甲方用剩余股权为其或然负债赔偿责任担保，就是用甲方对目标公司的股权对其因目标公司或然负债对乙方的赔偿责任提供质押担保。第十二条 交割1、为了尽早履行本协议项下的股权交易，交易各方在此确认将尽早分别或共同履行下述事项，并遵守下述商定：（1）分别向对方提供关于本公司批准本协议项下交易的股东会、董事会的关于决议；（2）签署或者提供为办理股权转让xx登记所需的所有表

29、格、证照、资料文件、资料文件资料、证明等；（3）履行目标公司章程的修改程序，具备申请目标公司股东变更的条件；（4）指派专人或者委托专业机构履行股权转让的xx登记变更工作，目标公司取得新的企业法人营业执照；（5）保持目标公司的正常生产经营活动，与乙方派驻的观察员协同工作；（6）保证目标公司的股东会、董事会、管理团队不会做出有损目标公司或不利于股权转让或不利于乙方的决议、决定、契约、安排、计划等；（7）目标公司发生任何非正常的情况或者对乙方不利的情况，甲方应当立即书面通知乙方；（8）甲方安排目标公司对其财产投保至目标公司管理权交割后的20个工作日以后。2、甲乙各方一致同意在本协议项下标的股权经xx

30、登记部门登记履行后X天之内，履行目标公司管理权的移交。3、交割包括但不限于以下项目：（1）至目标公司管理权交割日，目标公司原股东会、董事会、监事会和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他所有权利停止。此前已经作但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，需经由乙方加人后重新设立或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。 （2）在目标公司管理权交割日，目标公司的经营管理权交由乙方委派的管理班子，目标公司的原董事长、董事、监事主席、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员向目标公司递交从即日起辞去其在目标公司担当职位的辞职函，

31、并保证不向目标公司提出索赔要求。 （3）在目标公司管理权交割日，各方对目标公司的账目、档案等进行移交，各方共同将目标公司的原印章销毁或移送xx管理部门，同时起用由乙方安排刻制的目标公司新印章，更换银行、税务专用印章。 （4）在目标公司管理权移交日，各方将对目标公司的营业执照、税务登记证、企业代码证、进出口许可证，以及政府核发的生产许可证、资质证书、特种经营许可证等进行査验和移交。 （5）在目标公司管理权交割日，各方对目标公司的各银行账户及存款进行査核和交割。第一、公司并购不同于债权投资和短期股权投资，是以对目标公司的监控为其基本特征的。所以在股权转让协议中一般应当商定对目标公司管理权的交割，对

32、目标公司管理权的交割是投资公司实现对目标公司监控权的前提。第二、从公司并购的实践看，一般不好商定目标公司管理权交割的具体时日，只能商定一个期间，比如乙方支付第一笔股权转让价款之后十个工作日之内，或者目标公司股权转让xx登记变更履行后五个工作日之内，由各方根据需要和可能在这个期间之内择定具体的时日。第三、目标公司管理权交割的主要内容包括：公司法定代表人、董事、监事和总经理以及财务总监的更换及工作的交接；各种公章、专用章的更换等。在许多情况下，即使目标公司的名称没有变更（在有些情况下，本来应当变更目标公司的名称，但是受时间的限制，不得不暂且使用原名称，待并购履行后再行变更），也最好更换目标公司的各

33、种印章，这对分清用印责任大者帮助。从企业并购的实际情况看，大多数投资公司受让目标公司股权后都成为监控目标公司的股东，因此，在实务中大多需要履行关于目标公司管理权的移交程序。从实务中看，投资公司对目标公司收益权的取得比较容易，而对管理权的取得则相对复杂得多。股权转让协议中目标公司管理权的交割条款就是为投资公司如期取得对目标公司的监控权而设的。这个条款的内容大致包括：第十四条 职工或员工和竞业限制这个条款的内容一般会包括以下所有：1载明目标公司在股权转让基准日的职工或员工总数；2甲方对职工或员工负有的特别责任；3乙方对职工或员工负有的责任；4为保护目标公司的知识所有权对职工或员工竞业限制的商定（过

34、渡期采取的补救措施）；5关于目标公司以前改制过程中职工或员工补偿金的相关问题；6关于目标公司对离、退休职工或员工的责任问题；7关于职工或员工的其他问题。在股权转让的情况下，目标公司与职工或员工的劳动协议继续有效，但是关于劳动协议以外的事项以及各方对职工或员工的责任等应当在本章中载明。第十三条 不竞争不竞争是甲方对乙方承担的一项特殊义务。从实务中看乙方一般都会要求甲方承担不竞争的义务，但甲方能否接受则只能依谈判情况而定。所谓不竞争是指股权甲方在多长时间之内，在多大的空间之内，不从事、不参加从事与目标公司相同或有竞争关系的产品的生产及销售和业务。第十四条 股权转让税、费的负担各方同意办理本协议商定

35、的股权转让手续所造成或产生的关于税、费，按下列第 种方式承担：1、办理本协议商定的股权转让手续所造成或产生的所有税、费全部由方承担。2、办理本协议商定的股权转让手续所造成或产生的所有税、费，由甲、乙各方依照法律、法规之规定各自承担。第十五条 股东权利、义务和风险的转移1、从本协议生效并乙方按协议商定支付对价之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。2、甲方应协助乙方办理公司内部股权变更登记、xx登记资料文件资料变更、行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关资料文件。3、从本协议生效并乙方按协议商定全额支付甲方股权转让对价之日起，乙方按其所持股权比例依法分享股权转让

36、前和转让后的目标公司利润和所有者权益，并分担风险及亏损。4、在乙方向甲方支付全部对价前，如发现未披露债务或财产价值严重贬损，乙方有权将该等未披露债务或财产价值贬损数额的95%从应向甲方支付的对价中扣除。在乙方向甲方支付全额对价后，如发现未披露债务或财产价值严重贬损，甲方应依照该等未披露债务或财产价值贬损数额的95%的比例将乙方已经支付的对价返还给乙方。 第十六条 协议的变更和解除1、出现下列情形之一，各方可对本协议进行变更：（1）各方协商达成一致建议或意见，并签署书面补充协议。（2）由于法定不可抗力或省级以上地方政府的政策、规章或资料文件强制性规定致使本协议无法全部履行，但各方主要协议义务履行

37、不受阻碍的，任何一方可向对方提出变更协议要求。提出变更协议要求的一方，须以书面形式提出，并同时提供法定机关的不可抗力证明或省级以上政府的政策、规章或资料文件。（3）依据本款第2项商定，相对方收到书面要求及不可抗力证明或政府资料文件资料之日起15日内应当回复提出协议变更要求一方，逾期回复视同认可提出变更要求一方的理由，并放弃追究提出变更要求一方未能按协议商定履行义务的违约责任。但违约行为非因本条商定造成除外。2、出现下列情形之一，各方可解除本协议：（1）各方协商达成一致建议或意见，并签署书面解除协议协议。（2）由于法定不可抗力或省级以上地方政府的政策、规章或资料文件强制性规定致使本协议无法履行，

38、任何一方可向对方提出解除本协议要求。提出解除协议要求的一方，须以书面形式提出，并同时提供法定机关的不可抗力证明或省级以上政府的政策、规章或资料文件。（3）依据本款第2项商定，相对方收到书面要求及不可抗力证明或政府资料文件资料之日起15日内应当回复提出解除协议要求一方，逾期回复视同认可提出解除协议要求一方的理由，并放弃追究提出解除协议要求一方未能按协议商定履行义务的违约责任。但违约行为非因本条商定造成除外。（4）一方当事人丧失实际履约能力。（5）由于一方严重违约，致使本协议无法履行。（6）其他协议解除的法定事由。第十七条 保密条款1、任何一方对其在各方磋商过程中、协议签订之前、协议签署过程中和协

39、议履行过程中知悉的对方生产经营信息、投资信息、商业秘密、技术信息、知识所有权信息或其他相关信息，不得向公众或任何第三人泄漏、公开或传播；也不得以自己或其他任何人的权益为目的利用此等商业秘密或信息。但有下列情形除外：（1）法律、法规规定必须披露的。（2）取得对方书面形式同意的。2、本协议的权利义务终止后，各方应遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助和保密等义务。3、保密条款为独立条款，不论本协议是否履行、变更、解除或终止，本条款均对各方有约束力。4、涉及本协议的保密期限为长期有效，至各方达成明确放弃保密权利和义务书面声明时终止。第十八条 违约责任1、甲、乙各方均须全面履行本协议商定的内容，任何一方不履行或不