法律意见书模版范本

1、法律看法书模版范本致：XX信托有限公司律师事务所以下简称“本所接受XX信托有限公司以下 简称“贵司委托，依据贵司提供的书面材料，现就贵司拟办理的 XX债权投资单一资金信托计划以下简称“本次信托计划的有 关事宜出具法律看法书。本所声明：本法律看法书的出具已得到贵司如下确保:贵司提供给本所及 经办律师的文件和材料包括副本和复印件是真实、准确和完整的， 并无虚假、误导和隐瞒之处。贵司向本所提交以下文件的复印件；XX债权投资单一资金信托第一期之信托合同XX债 权投资单一资金信托第一期之尽职调查报告部分略本法律看法主要依据以下法律、行政法规、规章及相关规范性 文件出具：中华人民共和国证券法以下简称“证券

2、法中华人民共和国公司法以下简称“公司法部分略本所律师依据本法律看法书出具日之前已经发生或存在的事 实，依据我国现行法律、行政法规、规章及相关规范性文件的要求， 本所律师仅就与本次信托计划有关的法律问题发表法律看法，并不对 有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表看法。应贵司的要求，本所在贵司提供的以上文件的复印件的基础上 发表法律看法。贵司应确保该等文件是真实、有效和完整的。本所已严格履行法定使命，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，根 据中国现行的法律、法规、规章和其他规范性文件，对涉及本次信托 计划事宜的有关事实和法律事项进行了充分的审核。本所确保本法律 看法书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

3、漏。本法律看法书仅供贵司内部评估之用，未通过本所经办律师认可， 不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务规范、道德标准和勤勉尽责精 神，对公司提供的有关文件和事实出具法律看法如下：一、关于本次信托计划实施的主体XX有限公司以下简称“XX公司依据XX公司营业执照，XX公司法定代表人：XX 身份证号： XX,企业注册号：1XX，注册资本XX,营业期限XX,经营范 围XX。另，无其他工商档案信息XX建设集团有限公司以下简称“XX建设公司工商档 案资料暂无XX股份有限公司以下简称“XX股份公司工商档案资 料暂无XX信托有限公司工商档案资料暂无从贵司提供的现有资料来看，无法确认上述四个公司的

4、主体资格， 本所律师认为，贵司应进一步核查上述公司是否系合法成立并有效存 续，上述四方主体应具备相应主体资格和条件，在不违反法律、行政 法规、规章及相关规范性文件的规定的前提下，参加本次信托计划。二、关于本次信托计划的主要内容该信托计划的运作模式为：委托人XX公司将信托资金委托给 贵司，贵司以该笔资金受让XX建设公司对XX股份公司的债权。信 托收益在扣除信托财产承当的费用后，由信托公司按受益人持有的信 托受益权份额，分配给信托受益人。信托计划受托人为专业的信托公司-XX信托有限公司。35 略三、本次信托计划及相关协议的法律可行性信托内容及目的合法。依据XX股份公司之重整方案，XXXX年X月，X

5、X投资有限 公司及其一致行动人已通过股份竞买和受让，取得XX股份公司控股 权，且按照重整计划对XX股份进行包括债务担保、资金支持、经营 变革、技术改造等举措在内的重组或支持，并在条件具备时，以适当 方式进行优质资产注入。在上述重整计划执行过程中，XX公司即本 次信托计划的委托人将信托资金交付给贵司，以信托成立所募集资金 受让XX建设公司拥有的XX股份公司债权。信托期限内，由XX股 份公司归还借款，以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托 利益的来源，为受益人获取投资收益。本次信托计划目的系通过受让XX股份公司部分债权人债权来 获得投资收益，显然，并非是以诉讼或讨债为目的。且该信托的存续 期

6、限仅为六个月，“信托期限届满，受托人以信托财产原状包括但不 限于债权形式向受益人进行利益分配，本信托计划终止这一条款设 计，亦限制了贵司参加任何“讨债或诉讼。因此，本所律师认为，该信托计划内容和目的未违反法律禁止性 规定或者损害社会公共利益，亦不是以诉讼或讨债为目的，因此信托 计划内容和目的都是合法的。本次信托计划的委托人所交付的信托资金能够确定且是其合 法所有的可支配财产。本次信托计划受益人与委托人同系XX公司，受益人是明确的。本次信托计划各方当事人经贵司审核后均具有民事行为能力； 信托计划将通过书面协议的形式由各方当事人签署，该等协议在各方 当事人签署后，应合法有效。综上所述，本所律师认为

7、，本信托计划、 信托行为符合信托法等相关法律法规的规定，信托计划合法、有 效。四、破产重整过程中，通过设立信托计划受让债权的可行性本次信托计划的设立背景系在XX股份公司破产重整过程中，基 于部分债权人转让债权，债权债务以外的第三人同意通过信托公司设 立信托计划形式，受让债权。通过检察XX股份有限公司重整计划草案等资料，并未见有 债权转让之限制，XX股份公司债权人有权转让其持有的XX股份公 司债权，而该等可转让债权无优先清偿债权和一般清偿债权之分，均 可转让。我国破产法对破产债权转让亦未有禁止性规定。依据我国合同法第八十条规定：“债权人转让权利的，应当 通知债务人。未通过通知该转让对债务人不发生

8、效力。因本次转让处 于破产重整过程中，债权人除通知债务人外，同时还必须通知破产管理 人。债权转让后，新的债权人即贵司成为XX股份公司之债权人，该 笔债权已不在债权申报期限内，无须再次申报债权申报期限自人民 法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长 不得超过三个月。鉴于，本次信托计划中，贵司系作为债权受让人获得该笔债权， 在六个月信托期限内，假设债务人按重整计划还款的，信托计划提前终 止。但届时，债务人能否还款系不可确定之因素。依据贵司与委托人 签署的信托合同之约定，在信托到期时，债务人未履行还款义务的， 则以信托财产原状包括但不限于债权形式向受益人分配信托利益，本 信托计划终止。因此，即使信托财产无法变现，这一约定亦使贵司的 风险可以得到有效控制。综上，本所律师认为，本次信托计划中的债权转让系合法有效， 不存在法律障碍，贵司在该信托计划实施中亦能有效控制风险。五、结论看法综上，本所律师认为：本次信托计划实施方案及各方当事人在本 次信托计划项下的协议和行为不违反国家现行法律、行政法规的规定， 在经贵司审核参加本次信托计划的四个公司的存续状况后，信托计划 各方当事人签署的协议应为合法有效，不存在法律障碍。贵司提交本所检察的XX债权投资单一资金信托第一期之 信托合同及债权转让合