公司限制性股票激励计划草案

1、万科企业股份有限公司首期（20062008年）限制性股票激励打算（草案）特不提示本股票激励打算依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励治理方法（试行）以及其它有关法律、行政法规的规定制定。本打算的差不多操作模式为：在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托治理的方式，托付信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，通过储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。因未满足提取激励基金条件或者补充归属条件，而需信托公司出售股票并将所得资金返还公司时，存在出售价格大于、等于或小于当初买入价格三

2、种情形，由此导致出售所得的资金总额多于、等于或少于买入相应股票的资金总额。特提请投资者注意。本股票激励打算必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督治理委员会审核无异议、万科股东大会批准。本报告分不以中、英文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。万科企业股份有限公司首期（20062008年）限制性股票激励打算（草案）总则为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司治理团队和业务骨干对实现公司持续、健康进展的责任感、使命感，确保公司进展目标的实现，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“公司”）依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励治理方法（

3、试行）以及其它有关法律、行政法规的规定，制定万科企业股份有限公司首期限制性股票激励打算（草案）（以下简称为股票激励打算或本打算）。本打算由万科薪酬与提名委员会授权小组拟定，经公司董事会审核，并经中国证券监督治理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。制定本打算所遵循的差不多原则：公平、公正、公开；激励和制约相结合；股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续进展；维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。制定本打算的目的：倡导价值制造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；激励持续价值的制造，保证企业的长期稳健进展；关心治理层平衡短期目标与长期目标；

4、吸引与保留优秀治理人才和业务骨干；（五） 鼓舞并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。释义在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：限制性股票指公司向职员无偿授予一定数量的公司股票，但该等股票在购入、归属等方面受到一定限制，或在某些一般股东权利方面受到一定限制公司股票指万科A股股票激励基金指在达成限制性股票激励打算设定的业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定数量的资金，该部分资金即为激励基金T年指激励基金预提日所属的年份储备期指从激励基金预提日到T年年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日这一期间为储备期（近似一年），在这一期间将由信托机构在

5、规定的期间内从二级市场买入万科A股股票等待期指从T年年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日至T+1年年报公告日起的近似一年时刻。在这期间，信托机构所持有的股票不计入个人账户当期归属指等待期结束之日（即T+1年年报公告日），在达成当期归属条件下，信托公司将该批限制性股票全部计入激励对象个人账户补充归属指于等待期结束之日，未能满足当期归属要求而未归属的限制性股票，如满足补充归属条件，则可在T+2年年报公告日进行补充归属窗口期指信托机构可处置信托财产的期间。其目的是为防止内幕交易和操纵股价行为，将定期报告的公布和重大事件的披露期间设置为禁止买卖期间。窗口期的规定如下：万科定期报告公

6、告日后2个交易日（不含）起至下一次定期报告公告前10个交易日（不含）止内为信托公司买卖股票的窗口期，但下列期间不包括在窗口期内：涉及重大交易或重大事项的董事会会议召开前10日至该事项公告后2个交易日其它可能阻碍股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日向后复权指以除权前的股价为基准（即除权前的股价不变），将除权后的股价向上调整初始股价PriceA指T年全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价PriceB指T+1年全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价PriceC指T+2年全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价信托公司、信托机构、深国投指深圳国际信托投资有限责任公司限制性股票激励打算的激励对象本公

7、司限制性股票激励打算的激励对象为：于公司受薪的董事会和监事会成员；高层治理人员；中层治理人员；由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员；股票激励打算的激励对象人数不超过公司专业职员总数的8%。监事会须对激励对象名单核实并在打算有效期内于每年年度股东大会上就核实情况予以讲明。第六条所列人员有下列情形之一的，不得参与限制性股票激励打算：最近三年内被证券交易所公开责备或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有中华人民共和国公司法第147条规定的不得担任董事、监事、高级治理人员情形的。如在股票激励打算实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与股票激励打算情形的，公司将

8、终止其参与本打算的权利，该激励对象也丧失对尚未归属股票的获得权。限制性股票激励打算的差不多操作模式和实施期间本公司首期限制性股票激励打算的差不多操作模式为：在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托治理的方式，托付信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，通过储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。依照本方法第六条规定，依照公司业绩考核评价体系的考核结果，激励对象名单在限制性股票每次归属前提交给信托公司。首期限制性股票激励打算的期限为三年，即2006年2008年。激励基金的提取与提取条件年度激励基金以当年

9、净利润净增加额为基数，依照净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下：当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；当净利润增长比例超过30%时，以30为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；计提的激励基金不超过当年净利润的10%。表一 激励基金提取比例示意净利润增长率16%17%18%X28%29%30%大于30%从净利润净增加额中提取百分比16%17%18%X28%29%30%30%每一个储备期激励基金的提取需达成一定的业绩条件：每一个储备期的激励基金提取以公司净利润增长率和净资产收益率

10、作为业绩考核指标，其启动的限制性条件为：年净利润（NP）增长率超过15%；全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%。此处用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。假如公司以定向增发股份作为支付手段购买资产、且该部分资产在购入当年产生的净利润超过了公司当年净利润的10，则当年的“净利润净增加额” 和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的“净利润”中，应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的“净资产”中，应扣除此部分新增资产所对应的净资产。如该部分资产在购入

11、当年产生的净利润未超过公司当年净利润的10%，则当年的“净利润净增加额” 和用于计算当年净利润增长率的“净利润”中，应将此部分新增资产所对应的净利润数额包括在内；在计算当年净资产收益率时，应计入此部分新增资产的阻碍。激励基金采取预提方式操作。公司于T-1年度股东大会审议通过T-1年度报告及经审计的财务报告决议公告日（首年2006年为限制性股票激励打算获得通过的股东大会决议公告之日），以上一年度的净利润净增加额为基数，按30%的比例预提当年激励基金，并托付信托公司在激励基金预提后的60个属于可交易窗口期的交易日内以预提的激励基金从二级市场上购入万科A股作为股票激励打算授予的基础。在T年年度股东大

12、会审议通过T年年度报告及经审计的财务报告决议公告日，假如公司当年业绩指标达到本打算第十一条的要求，则公司再依照审计结果，对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，以符合上一年度实际应提取的金额，同时预提下一年度激励基金；2008年度股东大会审议通过年度年度报告及经审计的财务报告决议公告日则只对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，而不再预提激励基金，除非新一期打算产生。假如公司当年业绩指标未能达到本打算第十一条的要求时，公司将托付信托公司售出使用当年预提激励基金所购入的全部万科股票，并将股票出售所得资金返还公司。按照本激励打算所提取的激励基金将依照公开发行证券的公司信息披露规

13、范问答第2号中高层治理人员激励基金的提取（证监会计字200115号）的相关规定在公司成本费用中列支。限制性股票归属的方式及条件本打算中的限制性股票采取一次性全部归属并附加一年补充归属的方式归属，即在等待期结束之日（即T+1年年报公告日），在达成当期归属条件的前提下所购入股票将全部归属激励对象；如由于未达成当期归属条件，股票未进行当期归属，则在T+2年年报公告日，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。当期归属：在等待期结束之日（即T+1年年报公告日），限制性股票必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象：PriceBPriceA。补充归属：因未达到当期归属条件而没有归属，限制性股

14、票可延迟一年至T+2年年报公告日进行补充归属，但必须同时满足下列两个条件：PriceCPriceA；（二） PriceCPriceB。取消归属：假如在补充归属时不能达成本打算第十八条规定的条件，则未归属的股票被取消归属。公司将托付信托公司在补充归属日后60个属于可交易窗口期的交易日内售出未归属股票，并将股票出售所得资金返还公司。图一 限制性股票归属方式及时刻2006年储备期当期归属时点等待期补充归属时点2007年储备期当期归属时点等待期补充归属时点2008年储备期当期归属时点等待期补充归属时点股东大会决议公告日2006年2007年2008年2009年2010年2011年年报公告日年报公告日年报

15、公告日年报公告日股东大会决议公告日股东大会决议公告日2006年储备期当期归属时点等待期补充归属时点2007年储备期当期归属时点等待期补充归属时点2008年储备期当期归属时点等待期补充归属时点股东大会决议公告日2006年2007年2008年2009年2010年2011年年报公告日年报公告日年报公告日年报公告日股东大会决议公告日股东大会决议公告日限制性股票的数量及分配限制性股票的数量为信托公司依照激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10%；总经理的分配额度为每期拟分配信托资产的7%。其余的被激励的董事、监事和高层治理人员，其分配方案由董事会

16、薪酬与提名委员会于每次归属时决定；其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定、报薪酬与提名委员会备案，并经监事会核实。限制性股票分配方案基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。公司购入的并用于股票激励打算所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10%；非经股东大会特不决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励打算获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%（股本总额是指股东大会批准最近一次股票激励打算时的公司已发行的股本总额）。限制性股票的过户和禁售期在等待期结束后的第一个工作日，公司将受益人名单提交信托公司和证券登记结算公司。信托公司可提早出

17、售当期部分股份，用以支付股份归属时所需缴纳的个人所得税后，剩余股票依据名单转入受益人个人账户。激励对象在职期间，转让其持有的限制性股票，应当符合公司法、证券法等法律法规及万科公司章程的规定。在离职后半年内，受激励的董事、监事和高层治理人员不得转让其持有的限制性股票。信托合同特不约定公司托付信托公司所治理的信托财产将独立开户和独立核算，每一年提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户。信托公司按信托打算所持有的万科股票，除存在下列因素的情况下，不得在二级市场上出售：万科公司为代扣代缴个人所得税款而托付信托公司出售部分股票；为获得股票的衍生权益（如配售权）而出售部分股票；为支付信托机构的信托资

18、产治理费而出售部分股票。未满足提取激励基金条件或者未满足补充归属条件而出售该批的未归属的股票。其中：出现前三项规定的情况而出售信托财产中的股票，每年出售数量不得超过信托公司因信托打算所持本公司股份总数的百分之二十五，且出售的该部分股票的持有期不能少于六个月。应付信托公司的信托治理费在信托资产中扣除。信托公司只能在获得激励基金后的60个属于可交易窗口期的交易日内购买万科股票，出售万科股票也必须在窗口期进行。由股票权益所获得的可上市交易的衍生产品由信托公司出售后，买入公司A股股票。公司与激励对象各自的权利义务激励对象在股票激励打算有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为，并被薪酬和提

19、名委员会或者公司总经理认定为激励对象的，能够按照本打算获授限制性股票。公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本打算所获得的全部利益须返还给公司。信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。信托财产中的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权。限制性股票在归属后记入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。激励对象获得限制性股票所需要缴纳的税款由个人承担，公司代扣代缴。股票激励打算的专门规定在股票激励打算有效期结束前离职的，已归属的股票可按中华人民共和国公司法的有关规定自由流通，未归属的限制性股票将按以下规定处置：激励对象于劳动合同期满前辞职、或因过失而被公司辞退、或劳动合同期满时激励对象或公司任何一方提出不再签约的，激励对象将不再拥有享受限制性股票激励打算的权利；激励对象因退休、合同自动解除、非过失性辞退而离职的，由薪酬与提名委员会依照其对公司贡献大小决定归属适当的限制性股票；激励对象因协议解除劳动合同而终止了与公司聘用关系的，由薪酬与提名委员会裁度其是否参与限制性股票激励打算。当公司发