公司治理结构优化和股权多元化改革研究

1、绪论研究背景及研究意义研究背景随着知识经济时代的到来，企业之间的竞争越来越激烈，公司治理作为建立现代企业制度的核心，是知识经济时代和全球一体化下的趋势。健全和有效的公司治理结构是提高公司经营业绩、适应全球化趋势的关键和必要条件。自2007年8月开始的国际金融危机的实质，从微观层面分析也能够讲是一场金融企业的公司治理结构危机。危机中，大量的公司破产，究其缘故，与公司治理结构的缺陷不无关系。可见，公司治理结构是一个世界性的难题，即使是在市场经济相对成熟的国家，他们的公司治理结构也存在漏洞，也需要不断的完善以适应时代的进展。在我国，1978年以来，国有企业改革始终是我国经济体制改革的中心环节。国有企

2、业的改革不断探究，从放权让利开始，逐步走向以转换企业经营机制为要紧内容的深层次的改革。在改革比较完全的地区，通过规范的公司制改制或股票上市，国有企业差不多从绝大部分经济领域退出，同时这些改革后的公司建立了比较规范的公司治理结构。而由于历史或者政策需要等缘故，某些地区的国有企业尽管进行了公司制改制，但仍然大量存在国有独资或者国有股份占绝对控股地位的产权结构。这些公司差不多未建立起健全的公司治理结构，股东会、董事会和监事会差不多形同虚设，更谈不上发挥公司治理结构的差不多功能：选拔、激励、监督经营者。公司的经营机制与改造前无实质区不：企业的领导体制、决策过程依旧，治理方法依旧，经营机制、政企关系依旧

3、，政府作为股东越过股东会和董事会直接干预企业经营的情况依旧。国有企业经营机制僵化的顽症没有得到根治，而这些问题严峻阻碍着公司的业绩，以及公司的长远、可持续进展。xx环保材料有限公司(以下用XX公司表示)成立于2005年，是ZX集团下属一家专业致力于水处理药剂的研发、生产、销售、服务于一身的新兴企业。随着公司不断进展壮大，公司进展遇到瓶颈，落后的公司治理结构日益阻碍公司的进展。正是由于以上各种缘故，国有企业公司治理结构的优化变得极为迫切，这关系到国有企业改革能否成功，国有企业能否在知识经济时代生存。XX公司治理结构存在哪些问题？应该用哪些措施来解决这些问题？股权多元化是否是公司治理结构优化的有效

4、手段？为了解决这些问题，笔者进行了深入的研究和分析，并从公司治理结构和股权结构入手对XX公司的情况做了详细地研究，以期对XX公司及存在类似问题的公司的改革提供关心。研究意义（理论、实践和应用）在理论方面的意义。本文采纳系统化和模块化思想，重新梳理了公司治理结构理论和股权结构理论的进展现状和趋势，有助于推动这两方面理论研究工作的进一步开展。在实践和应用方面的意义。本文通过对XX公司的治理结构与股权结构的现状和存在的问题进行深入的分析，对XX公司治理结构优化方案与股权多元化方案进行详细地分析和设计，试图找出治理结构优化与股权多元化的有效途径，从而关心XX公司突破目前的进展瓶颈。另外，也可为其它国有

5、企业的公司治理结构改革与股权多元化改革提供理论参考，关心解决其进展中存在的诸多“通病”。国内外研究现状及进展趋势国外研究现状及进展趋势（国有控股公司法人治理结构研究）(1)在公司治理结构方面，国外要紧形成了四种主流的观点1： = 1 * GB3 Berle等人的理论。早在1932年，依照对美国公司的分析，Berle等人提出了两权分离从经济上看能够带来高效率。然而也存在问题，即经营治理者为了个人的利益或小集团的利益，做出侵害股东利益的行为。后来，关于公司治理结构理论的研究，专门大一部分是依照这一研究为基础的。 = 2 * GB3 Franks等人的理论。在1995年，Franks等人提出了内部型

6、和外部型两种类型的两权分离。外部型要紧是以美国公司为典型；而内部型，要紧是指欧洲公司。欧洲企业的特点是，上市公司较少，股权集中程度高。 = 3 * GB3 La Porta的理论。在1999年，La Porta对全球二十个大型企业进行调查发觉所谓的内部型，在全球是要紧形式，不仅仅是在欧洲公司。而外部型只出现在英、美等少数国家。 = 4 * GB3 “欧洲公司治理协会”的公司治理理论。在上世纪90年代末期，欧洲公司治理协会对欧洲企业作了研究认为：首先，欧洲企业投票权的集中度明显高于美、英国家，其操纵权通常集中在一个绝对控股的股东手上;而第二，第三大股东所持的股份都相对较小；而在美国或英国的企业里

7、，一般专门少出现一个绝对控股股东的情况，同时第二、第三大股东所持的股份与第一大股东所持的股份差距不大。其次，最大股东在欧洲企业里大多差不多上家族而在英美企业里大多是高层治理者。(2)在股权结构方面。国外关于股权结构的研究是从20世纪30年代开始的，目前已取得了丰硕的成果。总的看来，这些研究大致能够分为以下三个时期2： = 1 * GB3 弱股东。1932年，基于两个现实缘故：个人股东财宝的有限性和现代公司规模扩张之间的矛盾和个人分散风险的需要，Berle 和Means在文章The Modern Corporate and Private Property中提出，现代公司是一个由数量众多、持股份

8、额较少的股东所有，而由不持公司股份的治理层经营治理，股东是托付者，治理层是代理人。在那个托付代理关系中，由于分散股东的“个体理性而集体非理性”使其对谋求个人利益最大化的治理层监管不足，这必定会导致治理层侵占股东利益，损害公司经营效率。从那时起，如何爱护股东的利益成为学者们研究的重点。 = 2 * GB3 大股东。从20世纪80年代开始，Berle和Means的观点收到越来越多的质疑。Shleifer and Vishny(1986)、Hoderness and Sheehan(1988)、Edward等(1999)统计发觉美国和德国的公司股权并不是高度分散的，多数公司存在着持股份额较大的股东。

9、Lins(1999)发觉新兴市场的公司股权结构也普遍具有集中的特点。关于股权集中的一篇颇具权威的文章是Laporta等(1998)人发表的Corporate Ownership Around The World，在这篇文章中，他们研究了27个国家的大中型公司的所有权情况，指出，所有权分散的公司差不多不是主流状态了，几乎全球所有大中型公司都存在控股股东。大型上市公司中，76%的公司具有持股份额超过10%的大股东，64%的公司具有持股份额超过20%的大股东；而在中型上市公司中，89%的公司具有持股超过10%的大股东，76%的公司具有持股超过20%的大股东。那个时期，大股东对公司价值的阻碍自然成为了

10、研究的焦点。 = 3 * GB3 多重大股东。第二时期研究的围绕公司股权结构的实际情况，提出了大股东的相关理论，使股权结构的研究向前迈进了一大步，然而这些研究又掉进了另外一个陷阱：大股东是唯一的。这一缺陷必将使这些研究带有时期性的色彩。Becht and Mayer， Becht and Boehmer(2000)发觉，在欧洲许多公司存在着第二和第三大股东，而且，这些股东的持股比例还比较大。Faccio and Lang(2002)分析了5232家欧洲的公司，发觉39%的公司至少拥有至少两个大股东，持有至少10%的公司投票权，16%的公司拥有至少3个大股东。因此，学者们的研究焦点又从大股东转移

11、到多重大股东上，研究股东之间的关系及其对公司价值的阻碍。国内研究现状及进展趋势(1)在公司治理结构方面。我国理论界和治理部门对公司治理结构的研究开始于90年代上半期，通过一段时刻的研究，对此有一定的认识后，党的十五届四中全会正式将公司治理结构的概念写进党和国家的重要文件中，并从此把建立和完善国有控股企业的公司治理结构，建立现代企业制度作为国有企业改革的方向，对企业公司治理结构的研究也成为了学术研究的一个热点，综合而言，这方面的研究文献要紧集中在以下四个方面： = 1 * GB3 对公司治理结构的定义和功能的探讨：比较有代表性的吴敬琏著现代公司与企业改革、钞票颍一著企业的治理结构改革和融资结构改

12、革、费方域著企业的产权分析等3-7。这些文献集中于对公司治理结构的纯理论讨论，对公司治理结构的内涵和外延以及差不多功能也缺乏一个统一的见解，未能找到一个分析公司治理结构的理论工具。 = 2 * GB3 对世界上几种典型的公司治理结构模式(英美模式、日德模式等)进行比较研究并在此基础上对建立我国企业的公司治理结构提出建议：有代表性的有卢昌崇著企业公司治理结构、严若森著西方公司法人治理结构模式的比较研究、于纪渭著股份制经济学概论等8,9。 = 3 * GB3 依照对现代企业公司治理结构的理解，并借鉴国外通行的做法对建立和完善我国国有控股公司的公司治理结构提出具体建议，如：如何建立股东与董事的信托关

13、系；如何完善董事会的功能；如何设计对经理层的激励机制等等，要紧集中在具体制度的设计方面。这方面的文章也有许多，有代表性的有吴敬琏著“新三会”与“老三会”和我国公司治理结构存在的问题和改善的途径、蒋黔贵著公司治理与国有企业改革、杨波著国有公司股权结构与公司治理机制分析、张宗新和孙晔伟著股权结构优化与公司治理的改进等10-14。 = 4 * GB3 个不经济学家注意到产权约束对建立公司治理结构的阻碍和市场约束对公司治理结构的阻碍的不同效果。著作有：张维迎著关于中国国有企业改革的几个理论问题、李剑阁著我国的经济体制改革和公司治理、林毅夫著充分信息和国有企业改革。这些文章注意到产权约束对建立公司治理结

14、构的阻碍是一大进步，幸免了就公司治理结构论公司治理结构的缺点，但未能具体论述产权对公司治理结构的阻碍方式和途径，阻碍了讲服力15-18。(2)在股权结构方面。上世纪90年代中后期，随着一些公司治理结构方面问题的暴露，股权结构问题的研究引起国内经济界的重视。国内经济学家从实证角度入手对股权结构进行了许多深入的研究，并取得了一些成果，但不同经济学家研究的实证结果之间存在较大差异。 = 1 * GB3 黄雁、许小年(1997) 19最早对我国上海和深圳两大证券交易市场内的上市公司的绩效和股权结构进行了研究，结果发觉股份公司里过于分散的股权结构可能产生一些问题，比如讲法人股东持股比例和公司绩效之间，这

15、两者有显著的正效应，表明法人股东对公司高级治理人员的激励和监督、操纵的能力是有效的，在股份制公司里，法人股东在公司治理结构中起着重要作用，而国家股东的作用就不是那么明显了。 = 2 * GB3 何浚(1998) 20的研究表明，截至97年底以在上海、深圳证券交易所上市的公司为样本，重点研究了公司的股权结构对上市公司的治理结构的阻碍。他的实证研究结果表明我国上市公司治理结构有专门多缺陷，如国有资本主体缺位、股东操纵权残缺、股权结构畸形和高级治理人员的约束机制不健全，并对上市公司中的“内部人”操纵问题进行了详细的分析，结果得出：国有股在公司总股本中所占比例和公司的内部人操纵有特不大的关系，成正相关

16、。 = 3 * GB3 孙永祥和黄祖辉(1999) 21研究了上市公司股权结构对公司治理机制中的阻碍，得出有其他大股东存在同时有相对控股股东、具有一定集中度的股权结构的公司，其绩效趋于最大的结论。于东智(2000-2002)的实证研究表明，我国上市公司股权集中度与会计利润率之间的联系并不显著；董事会行为效率低，如此的股权结构不利于公司绩效的提高，合理的股权结构是公司治理的全然因素所在。他还认为，在不发达的证券市场时期，适当由一些大股东持有适度集中的股权能提高公司治理效率。 = 4 * GB3 陈晓，江东(2000) 22分行业对公司绩效与股权结构关系进行实证研究，在一些差不多在市场上形成较强竞

17、争性的行业，比如电子电器行业里法人股和流通股对公司业绩有正面阻碍，国有股对公司业绩有负面阻碍的结果成立，在其他竞争性相对较弱的行业不成立。他们认为上市公司业绩受股权结构的阻碍，随行业竞争性不同而不同。在不同的行业中，股东行使所有权的动机和特征有所差异。因此，行业的竞争性决定了股权结构多元化对公司业绩存在正面阻碍。为了使股权结构多元化发挥所期望的作用，首先应尽量提高行业的竞争性。 = 5 * GB3 吴淑琨(2006) 23通过实证分析，发觉股权集中度、内部持股比例与公司绩效存在倒U字关系，国家股比例、境内法人股及流通股与公司绩效呈显著性U型关系而第一大股东持股比例与公司绩效正相关。研究目标及研

18、究内容研究目标本文的研究目标要紧包括以下几个方面：(1)本文拟从股权多元化改革角度，来探讨国有企业股权结构与治理结构的关系，并在此基础上应用这一一般理论从股权结构方面来分析XX公司治理结构，指出其中存在的问题及缘故。(2)本文拟依照实际情况和内在要求，从股权结构的角度动身，提出优化XX公司治理结构的途径。研究内容(1)XX限公司股权结构以及公司治理结构现状调查。在文献分析的基础上，通过深入访谈和统计分析，了解XX公司股权结构以及公司治理结构的现状。(2)股权多元化关于XX公司治理结构优化的重要性研究。本研究将结合文献研究成果，深入分析和研究股权多元化对国有企业公司治理结构的意义。(3)XX公司

19、股权结构以及公司治理结构优化的方案研究。将文献研究成果与笔者多年公司治理实践经验结合起来，通过系统的研究分析，提出XX公司治理结构优化和股权多元化的建设性意见。研究方法及研究思路研究方法(1)文献调查法。收集国内外公司治理结构与股权结构研究的相关文献，以准确把握公司治理结构优化与股权多元化问题的特点和研究方向，并找出已有研究成果能够借鉴的理论及方法。(2)归纳研究方法。通过对公司治理结构与股权结构现有研究成果的全面分析与总结，设计出能有效解决国有企业公司治理结构“通病”的改革方案。研究思路本文研究思路要紧为：首先从现实中存在的国有企业公司治理结构优化与股权多元化改革问题中，提炼出具有科学价值的

20、研究问题，并确定研究内容。然后对相关研究成果进行总结和梳理，接着通过访谈、统计分析等方法，研究XX公司当前公司治理结构与股权结构存在的问题，最后针对问题提出相应的改革方案。本文拟开展研究工作所遵循的差不多思路如下图所示。图1 本文的研究思路相关理论基础公司治理结构理论公司治理结构的定义（优化公司治理结构的途径探析、论股权结构与公司治理结构） 目前，国内外学者由于各自分析、强调的角度不同，对公司治理结构所下的定义也各不相同，归纳起来要紧有四种24： = 1 * GB3 公司治理结构是一种契约关系。公司治理结构由一组契约组成：出资者（股东）授权董事会经营企业，实质上是一种信托契约关系；董事会和经理

21、等高级治理人员之间是一种托付代理关系，是通过托付代理合同建立起来的契约关系；监事会依法对董事会和高级治理人员进行监督，他们之间也是一种契约关系，这种契约关系通过公司法、公司章程、聘任合同、托付书、股东大会决议和董事会决议等形式进行规范，具有充分的保障。 = 2 * GB3 公司治理结构是一种制度安排。公司治理结构是适应现代企业所有权和经营权分离后，解决代理人问题而设置的一种制度结构。它是通过一系列的制度来规范股东、董事会、经理及高级治理人员和监事会在公司运作中的行为；确立公司组织机构和运作程序；界定股东大会、董事会、监事会和高级治理层之间的责权利关系，使其责任明晰，权利到位，利益协调。现代公司

22、确实是在这种制度安排下井然有序地运转的。 = 3 * GB3 公司治理结构是一种权力制衡机制。公司治理结构三权分离，股东大会、董事会、监事会和高级治理层在规定范围内独立地行使权力，承担相应的责任，享受相当的利益；同时又相互制约，既没有无限制的权力，也没有不受任何监督的权力。同一主体不可能同时拥有不同的权力，拥有监督权就没有经营决策权和经营治理权，有所有权就没有经营治理权，分权原则保障了公司的有效运转。因此，公司机构的要紧负责人不得兼任，比如董事长不得兼任总经理。 = 4 * GB3 公司治理结构是一种经济关系。公司治理结构中的出资者、经营治理者和监督者相互之间差不多上一种经济关系，这种经济关系

23、是财产权利的体现。出资者投入资本，享有剩余索取权；经营治理者受聘于公司，受托经营，行使法人财产权和日常经营治理权，分享剩余收益，取得相应的酬劳；监督者代表出资者行使对公司经营治理的监督权，维护出资者利益并取得相应的收益。公司治理结构的架构（公司治理结构存在的问题与对策研究、优化公司治理结构的途径探析、完善公司治理结构深化国企国资治理体制改、国有企业公司治理结构新探）公司治理结构的组成，包括依法设置的股东会、董事会、监事会及经理层，以及在治理结构中作用日益加强的公司职工。股东会是由公司全体股东组成、决定公司经营者治理重大事项的最高权力机构。依照公司法规定，股东大会要紧行使以下几个方面的职权： =

24、 1 * GB3 决定公司的经营方针和投资打算； = 2 * GB3 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的酬劳事项； = 3 * GB3 审议批准董事会的报告； = 4 * GB3 审议批准监事会或监事的报告； = 5 * GB3 审议批准公司年度财务预算方案，决算方案； = 6 * GB3 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； = 7 * GB3 对公司增加或减少注册资本做出决议。董事会是由股东大会选举，由许多于法定人数的董事组成的、代表公司行使其法人财产权的会议体机关。董事会是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，经股东大会的授权，能够对公司的投资方向及重大

25、问题做出战略决策，董事会对股东大会负责。董事会作为行使法人财产权的机关，其要紧职责是对公司经营进行战略决策并对经理人员进行有效的监督，从那个意义上讲，董事会是公司治理结构的核心机关。董事会的成员能够按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。监事会是公司法定的、在公司内部执行监督职能的机构，要紧代表公司对董事、经理的经营治理活动进行监督。监事会对股东会负责，要紧职权有：检查公司财务；对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者HYPERLINK /view/1071386.htm t _blank股东会决议的董事、高级治理人员提出罢免的建议；

26、当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级治理人员予以纠正等等。经理是公司业务的执行者，是公司日常经营治理活动的组织者。董事会与经理之间是典型的托付代理关系，经理对董事会负责。经理受董事会之托付，承担公司日常经营治理，必须拥有一定的职权，同时也应承担相应的责任。依照公司法规定，经理行使下列几方面的职权： = 1 * GB3 主持公司的生产经营治理工作，组织实施董事会决议； = 2 * GB3 组织实施公司年度经营打算和投资方案； = 3 * GB3 拟定公司内部治理机构设置方案； = 4 * GB3 拟定公司差不多治理制度； = 5 * GB3 制定公司具体制度； = 6 *

27、GB3 提请聘任和解聘公司副经理、财务负责人； = 7 * GB3 聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责治理人员； = 8 * GB3 公司章程中董事会授予的其它职权。经理受董事会之托付从事具体的公司生产经营活动，在享有一定职权的同时，也要承担相应的责任。职员是公司结构中不可缺少的成员。企业治理结构中的职员地位在利益相关者理论中得到重视。它们之间的关系为：股东大会是公司的最高权力机构，代表股东对公司资产拥有最终的决策权和操纵权；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，依法对董事会和经理阶层在企业经营中的行为进行监督；经理等高级

28、治理人员是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授权范围内行使职权，负责公司的日常经营治理。权力机构、决策机构、监督机构和执行机构相互之间权力与责任分明，相互制衡又相互协调。如下图所示：图2 公司治理结构的架构公司治理结构的特征 (1)责权分明，各司其职。公司治理结构的领导体制由权力机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。各个机构的权力与职责相互配合，共同推动公司的有效运作。股东大会是公司的最高权力机构，它代表股东对公司资产拥有最终操纵权和决策权；董事会是公司的经营决策机构，它对股东大会负责，执行股东大会的决议；监事会是公司的监督机构，它对股东大会负责，依法对董事会和经理人员的经

29、营行为进行监督；经理人员是公司决策的执行者，他们对董事会负责，在公司章程和董事会授权范围内行使职权，负责公司日常经营和治理。权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确，职责分明，相互制衡，相互协调。(2)托付代理，纵向授权。在公司中，公司各层级之间是由一组托付代理关系连接起来的。股东作为托付人将其财产交由董事会代理，并托付监事会对董事会和经理人员进行监督；董事会拥有法人财产权，它将法人财产托付给经理人员进行经营治理。在经理以上层级，要紧是通过托付代理契约来维系，也不排除劳动契约的关系，如经理以下层级，由于公司规模的不同，也分为若干不同的层级，这些层级之间是通过劳动契约来维系的。不管是托

30、付代理关系，依旧劳动契约关系，从股东大会到公司最基层的作业班组，差不多上自上而下的纵向授权。(3)激励和制衡机制并存。在公司托付代理关系中，代理人可能发生逆向选择和道德风险。逆向选择是指代理人掌握着托付人所不知晓的私有信息，在与托付人签订契约时，代理人就有可能依照私有信息向托付人提出有利于自己的代理条件的行为。道德风险是指代理人在签订契约后，出于自身利益的考虑，对托付人采取阳奉阴违的机会主义的态度，托付人又无法亲临现场监督代理人的活动，事后也无法推测其行为是否是机会主义行为。为了尽可能幸免损失，托付人有必要建立激励和制衡机制。从激励方面来讲，要紧是托付人如何通过一套激励机制促使代理人的行为目标

31、同托付人所要达到的目标保持最大限度的一致。对代理人的激励可采取多种方式，如高薪聘请、股票期权等。从制衡方面来讲，在公司内部，股东大会与董事会之间、董事会与经理人员之间、监事会与董事会和高层经理人员之间差不多上一种制衡关系。所有者对经营者也存在制衡关系，如对经理的聘任、解聘等。在公司外部，对经营者的约束要紧表现在以下几方面：一是证券市场的约束。经营业绩差的企业股票在股票市场上股价下跌，董事会就会因经营者业绩差而将其解雇。二是经理市场的约束。假如公司经营业绩较差，董事会也会解雇经理而到经理市场上雇佣他人，这就迫使经理人员为了保住自己的职位而为公司努力工作。三是公司兼并的约束。当公司业绩较差时，股东

32、大多是用抛售股票来减少损失。大量抛售股票使股价大幅下跌，在这种情况下，公司经常被“恶意收购”，一旦公司被“恶意收购”，原来的经理及高级职员一般都会被裁撤。四是金融机构的持股与监督。西方国家金融机构持有大公司股票的现象相当普遍，这有助于发觉企业经营中存在的问题并进行监督。五是完善的法规和中介机构的监督。完善的立法和执法体制对非法经营者是一种威慑，独立的会计和审计制度对经营者也是一种有效的制约。公司治理结构的不同模式（内部治理结构的问题研究及方案设计、我国公司治理结构运行机制建设、公司治理结构存在的问题与对策研究、国企改制不容忽视的问题完善公司治理结构）公司治理结构总是受到一国政治、法律、经济、文

33、化、历史等诸多因素的阻碍。目前世界上要紧公司治理结构模式有三种：以英国和美国为代表的市场导向模式，及英美模式；以德国和日本为代表的银行导向模式，及德日模式；以东南亚为代表的家族操纵模式，及家族模式。(1)英美模式。英美模式由Albert于1991年最早提出24，美国、英国、加拿大、澳大利亚等国家是市场导向模式的典型代表。该模式认为企业的首要目标是股东的财宝最大化。最大特点确实是企业股权较为分散，股份公司不设监事会，采取以外部监督为主和强化董事会监督的模式。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司决策机构，董事会大多由外部独立董事组成，董事长一般由外部董事兼任，下设由独立董事为多数并领导的审计、

34、薪酬和提名委员会，董事会既是决策机构，又承担监督职能。首席执行官依附于董事会，负责日常经营。公司治理结构中不单设监事会，其监督功能由董事会下设的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成。英美模式的公司治理结构如下图所示：图3 英美模式公司治理结构(2)德日模式。德日模式的特点是企业的首要目标不再是股东财宝最大化，而是利益相关者财宝最大化。利益相关者指所有受公司经营活动阻碍或阻碍公司活动的自然人或相关团体，如股东、债权人、政府及雇员等25。最大的特点是公司股权较为集中，银行在融资和公司治理方面发挥着巨大的作用，股权结构中，法人之间交叉持股。股份公司同时设立监事会和董事会。监事会要

35、紧代表股东利益监督和治理董事会，不直接参与经营治理，但重大决策需经监事会批准。监事会任命组成董事会，董事会向监事会负责并报告工作。董事会负责日常经营治理，并聘用治理人员。图4 德日模式公司治理结构(3)家族模式。这种模式的要紧特点是公司的所有权和经营权不分离或不完全分离，公司与家族合一，公司的要紧操纵权在家族成员中配置，是家族治理的传统观念与现代企业组织形式相混合的产物。在韩国的企业中，其治理从法律上与其他市场经济国家没有太大的区不，差不多上由股东大会选举董事会，董事会聘请总经理，然而家族资本的阻碍无处不在，其治理模式的要紧特征有：家族成员操纵了企业要紧的股权和经营治理权；公司决策家长化；亲情

36、式的激励约束与家庭式的治理。图5 家族模式公司治理结构在介绍完不同模式的公司治理结构之后，能够将三种模式进行比较，要紧从经济进展模式、股本资本结构、决策监控方式、内部治理和外部阻碍、面临的要紧挑战以及今后进展的变化和趋势等几个方面展开。具体比较见表1：表1 公司治理结构不同模式的比较 模式 项目英美模式德日模式家族模式经济进展模式政府宏观调控政府间接治理政府主导股权结构相对分散，单个法人持股比例受限制相对集中，法人相互持股相对集中，要紧控制在家族手中资本结构证券市场是要紧资金来源，负债率较低银行是企业筹资的要紧来源，负债率较高负债率较高决策方式偏向个体决策偏向集体决策个体决策或家族决策监控方式

37、市场监控力度专门大，监控要紧来自企业外部各市场体系市场监控力度相对较小，监控要紧来自企业各利益相关主体市场监控力度较小，监控要紧来自以血缘为纽带的家族内部治理董事会的作用小相对较小支配作用对利益相关者的关注中较高较少对经营者的激励要紧问题不是要紧问题差不多不存在委员会的设置三大委员会(审计、酬劳和提名)有些企业有无外部阻碍敌意接管者的频率经常专门少专门少银企关系无操纵关系主银行证券市场的作用专门大不大不大面临的挑战对利益相关者的关注:敌意接管的频繁等经济自由化:金融市场的开放:政企和银企关系的转型等对资本(人力和非人力)的外部需求进展的趋势逐渐转向内部或外部操纵完善和强化外部操纵强化内部操纵注

38、：资料来源：胡军,跨文化治理M. 广州里南大学出版社,1996,142-143股权结构理论股权结构的定义（公司股权结构治理研究） 公司的股权结构是指各股票投资主体所持有股票的种类和数量在股票投资对象中的分布结构，具体指股东的类型及其稳定性、各类股东持股所占比例以及高层治理者所拥有的股权份额等。对公司来讲，股东包括个人、非金融企业、非银行金融机构、政府、国外投资者、一般职工及高层治理者（包括总经理和董事）。股权结构的类型（公司股权结构治理研究）股权结构的定义包含了两层含义：一是股权集中度，即前五大股东持股比例；二是在股权多元化的情况下不同所有制股权的构成。从第一层含义来看，股权结构能够分为以下三

39、种类型：(1)股权集中型。第一大股东持股数专门大，差不多处于绝对控股地位，其他股东微小，这是高度集中型股权结构的表现特征。在这种类型的股权结构下，一方面，极高的持股比重使得控股股东积极参与公司的治理，行使权力的积极性专门高，能有效的对经营者进行监督，因而使经营者的行为取向与股东的利益高度一致：另一方面，小股东因为份额过小而缺乏动力也没有能力行使其权力。如此，大股东失去了来自其他股东的有力约束和制衡，造成“内部人”操纵问题，能够对经营者进行高度干预，或迫使经营者与之合谋共同损害小股东的利益，从而阻碍公司效益。(2)股权分散型。伯利和米恩斯1932年在其书中所描述的“治理者操纵”公司类型，即过度分

40、散型股权结构。这种类型的公司股东持股比例低，持股数量相近，公司股东多，而且处于分散和孤立的状态，单个股东的作用特不有限，不存在控股股东。这能够幸免个不大股东“一股独大”而造成的对小股东权益的剥夺，又能够幸免高度集中型结构下股东行为的两极分化，然而过度分散的股权使股东们行使权利的积极性普遍受到抑制，由此使公司的操纵权掌握在经理手中，产生股东“搭便车”行为，造成更为严峻的代理问题，从而阻碍公司的绩效。(3)相对控股型。公司中拥有若干个持股比例相近的大股东存在，其余股份由众多的小股东分散持有，这叫适度分散型股权结构。这种股权结构解决了股东的激励和约束问题，在股东之间形成了一种有效的相互制衡机制，使各

41、股东适度参与公司的经营治理，在以自身股权利益所得、所损的前提下，进行理性决策，幸免了前两种结构下股东行为的非理性，有利于公司效益提高，从而大幅度地降低托付一一代理关系下的效率损失。 从第二层含义来看，股权结构能够分为以下三种类型：(1)国家控股型。在专门多国家通过对公司大量持股，进而控股，达到操纵国家经济进展、执行国家经济政策的目的。国家控股是指由国家或代表国家持股的机构持有公司多数股份而居于控股地位的股权结构。这种类型公司的缺点也专门明显，确实是容易受到国家的多元化利益目标的阻碍而偏离利润最大化目标，并造成“政企不分”，由于这类型的公司在日常经营中受到国家的扶持，缺少了竞争压力，使得公司自己

42、处于“皇帝女儿不愁嫁”的地位，抑制了公司的进取心，使公司的经营效率大大降低，经营成本加大。(2)法人控股型。法人控股是指由公司法人、银行法人以及机构持股者拥有公司控股权的股权结构。这类公司股权结构在公司进展、经营决策、投资融资、内部治理上有专门多优点，差不多成为世界上股权结构进展的趋势。许多国家和地区的现代制公司差不多上采纳这种结构。(3)家族或个人控股型。家族或个人控股是指由家族或个人实际掌握公司控股权的股权结构。这类公司大多由家庭内部创业或个人创业进展而来。股份公司兴起之时普遍存在着家族和个人控股公司，随着股份制的进展，家族或个人控股公司大量减少。这类公司固有的缺点使得他在实际公司进展中的

43、比重越来越低。股权结构与公司治理结构的关系股权结构决定公司治理结构的有效性股权结构将决定公司操纵权如何分布，决定所有者与经营者之间的托付代理关系的性质。发达市场经济中公司运作的历史表明，公司股权集中度与公司治理有效性之间的关系是倒U型曲线，股权的过分分散和过分集中都不利于建立有效的公司治理结构。(1)股权高度分散对公司治理结构的阻碍。假如股权过分分散所有股东都怀着“搭便车”的心理，对公司的经营状况不闻不问，对经理人员的监督会变得软弱无力：因为经营改善所得的收益将由全体股东分享，而监督的成本却由那些去积极监督经理行为的股东承担，因此单个的股东没有监督经营的积极性。同时每个股东又希望其他股东去过问

44、公司的经营，并“坐享”公司经营提高所带来的收益，使股权的约束形同虚设。由于“搭便车”问题的存在，公司的经营者能够相当自由地去追求他们的目标和享受特权28。(2)股权高度集中对公司治理结构的阻碍。假如股权过分集中，乃至于出现一股独大的情况，控股股东擅权专断，高层经理人员唯大股东之命是从，也不利于有效公司治理机制的建立。一般的理论认为，股权集中程度越高，则内部人操纵程度越低，因为大股东有足够的动力和能力去收集公司信息和有效地监督经营者，在专门大程度上幸免了“搭便车”的问题。国外的大量实证研究也证明，有大股东的公司比没有大股东的公司更有可能对无能的经营者进行更换；有大股东的公司更容易发生接管，而接管

45、能更有效的降低公司代理成本，因为现时的接管能够通过更换目标公司不称职的经营者而提高公司的业绩，潜在的接管威胁能够对公司经营者产生一定的约束力29。但这种看法只有在一定的股权性质条件下才是真实的，在国有股占绝对控股地位的公司中，情况恰好相反，因为国有股持股者不但不是真正的所有者，而且作为真正的所有者的全国人民人数众多，与其代理者之间存在复杂的、多层次的、没有明确界定的托付代理链条，因此国有股持股者没有足够的激励和约束使其从国有资产的利益动身，代表国家在股东大会上严格行使表决权并有效地执行监督经理人员的职能。股权多元化对公司治理结构的作用国有企业的投资主体走向多元化，国有股的比重将逐渐降低。一方面

46、，股权多元化将加速公司法人治理结构的规范化进程。另一方面，也势必对现有的公司治理结构框架产生冲击30。(1)股权多元化会对目前“新三会”与“老三会”的关系，特不是“新三会”与党委会的关系产生阻碍。我们现在的政策是：国有独资和国有控股公司的党委负责人能够通过法定程序进入董事会、监事会；党委书记和董事长可由一个人担任。现在的问题是，除极少数必须由国家垄断经营的企业外，大多数企业都要改造成为多元投资主体的公司。这势必要求调整“新三会”与“党委会”的关系。例如，一个国企引入有相当实力的民营股东后，假如该股东的持股数量与国有股数量持平甚至超出时，那个企业的党委会将扮演一种什么样的角色？它的党委负责人是否

47、能够进入董事会，是否能够兼任董事长？可能就不是国有股股东讲了能算的情况。因此讲，一旦企业实现真正意义上的股权多元化，党委会的职业化生存就会遇到问题。(2)股权多元化将促使公司法人治理结构从“政府主导型”向“市场主导型”转变。由于国有股比重的下降，政府行政部门对企业经营、人事安排等事务的干预力度将弱化。当企业出现势均力敌的股东后，国有股股东“一票否决”的格局将被打破，制衡格局将得以确立。由此，正常的托付代理关系有可能建立。董事会、总经理和监事会的产生也会更加趋于市场化、法律化，企业经理人员官僚化色彩将大大消褪，其工作努力程度因受到更有力的激励和约束而得到提高。公司治理结构组织建设会日臻细化，其附

48、属机构的专业化色彩将更加浓厚。总之，股权多元化将有力提升公司治理结构的运行绩效。XX公司治理结构与股权结构分析XX公司概况及行业背景XX公司概况XX公司成立于2006年1月，是沈阳振兴环保产业集团（以下简称ZX集团）旗下的全资子公司。XX公司是专业致力于水处理药剂的研发、生产、销售、服务于一身的新兴企业。自成立以来，公司秉承“尊重个性，统合意见，追求完美，体现价值”的十六字方针，立足于环保新材料这一朝阳产业，不断加强科研技术力量和治理水平，走自主研发和外部技术相结合的道路，目前差不多进展成为东北地区最大的专业水处理药剂生产和供应厂商，公司正进入快速进展时期。公司具有雄厚的科研开发力量、完善的销

49、售和售后服务体系，并不断加大新产品研发力量的投入，以进一步提高产品的使用效果和市场竞争能力，现已成为东北地区最大的专业水处理药剂供应商。公司售后服务人员均具备多年本行业工作经验，可依照使用单位的不同情况和需要提供适合的产品，对使用中出现的问题提供及时、有效的售后服务。目前公司产品在市政污水、油田、矿山、发电、造纸、印染、屠宰等行业广泛应用，所提供的产品以良好的处理效果和优良的性价比备受客户好评。2007年，公司被中国优质品牌促进委员会及中国质量监督治理认证中心共同认证为“中国絮凝剂质量公认十大知名品牌”，同年被中国社会经济调查所企业信誉调查部及辽宁省区域经济研究会企业信用调查中心联合授予为“辽

50、宁市场AAA信誉企业”；2008年及2009年连续获得沈阳市守合同、重信用单位；2009年获得企业信用“AAA”等级证书。公司在2010年建立质量治理、环境治理双体系，拟于本年四月份同意中国质量认证中心的考评，公司将以更加规范的治理、操纵体系迎接新的进展里程。XX公司全体职员以“脚踏实地，志存高远”的态度和放眼以后的决心，通过自身不懈努力使XX公司成为中国一流的水处理材料新产品研发和生产企业，为环境爱护事业进展、为提高都市进展水平、为提高人类生活品质提供优秀的解决方案。行业背景分析 中国水资源人均占有量少，空间分布不平衡。随着中国都市化、工业化的加速，水资源的需求缺口也日益增大。在如此的背景下

51、，污水处理行业成为新兴产业，目前与自来水生产、供水、排水、中水回用行业处于同等重要地位。通过20多年的进展，中国环保产业已初具规模，一些技术、设备和服务项目已接近发达国家20世纪80年代的水平。中国环保产品以空气和水污染治理设备为主，分不占环保产品年总值的40%以上。固体废物设备的年产值占全国环保产品总产值的比率约5%；噪声与振动操纵设备的年产值占全国环保产品产值的6.5%；环境监测仪器年产值约占2.3%。目前中国水污染治理投资达到3387.6亿元，占当年GDP的1.36%。截至2009年末，全国设市都市、县及部分重点建制镇共建成污水处理厂1459座，日处理能力8553万吨（36个大都市共建成

52、288座，日处理能力为3497万吨），分不比“十五”末期增加60.5%和42.6%，全国设市都市污水处理率已由2005年的52%增加到2007年的63%；在建城镇污水处理项目1033个，设计日处理能力约3595万吨。2008年1至10月，全国已投入运行的城镇污水处理厂累计处理污水达190亿吨，运行负荷率达到76%，同比分不增长了21%和约3个百分点。尤其在目前国际金融危机的背景下，中国采取接着扩大内需，促进经济增长政策，把环境爱护放在突出的战略位置。2008年四季度新增的千亿元中央投资中，投向节能减排和生态建设的资金达120亿元。用于重点流域的水污染防治工程投资及用于城镇污水和垃圾处理设施、污

53、水管网建设提速的资金高达60亿元，前者投资为10亿元，后者为50亿元。能够讲，污水处理行业迎来空前的进展机遇。目前尽管中国环保行业是政府主抓的重点行业，是以后中国经济保持持久动力的关键所在，是真正朝阳产业。但往常由于重视不够，造成该行业技术薄弱，缺乏专业人才，行业整体技术水平远远落后于发达国家。从机会上讲，由于大多是政绩工程，有更多的政府支持，对成本的要求不高，达到国家要求的标准才是最重要的。因此只要能够提供全套的技术方案和对人员能够进行培训的情况下，能够得到更多的利润回报。近几年，更多的外企和国内财团开始在国内运行BOT（Building operation Transfer） 和TOT（T

54、ransfer Operation Transfer）工作，也确实是通过政府支持建设新的污水处理厂，然后承包运行，从政府收取污水处理费，运行30年再把所有权交给政府。如此就满足了政府的短期技术需要和短期的大量资金的需要。而这些运营TOT和BOT的大公司，在短期投入的基础上在30年内得到了大量的资金和利润回报。随着他们的加入，污水处理也开始了理性的运营，各个终端客户也逐渐改变了忽视成本的前期行为，开始重视性价比和技术服务。而且技术服务差不多逐渐成为竞争的要紧砝码。因此要想在中国水处理行业站稳脚跟，谋求更大的市场份额，现在必须改变以往的单纯卖产品的方法。产品质量和技术服务差不多变成同等重要的砝码。

55、能够讲谁的产品和服务更贴近客户，谁就可能获得更大的市场份额，反之则会逐渐被淘汰。能够讲中国水处理行业差不多到了重新选择合作伙伴，优胜劣汰的分水岭。XX公司治理结构现状与问题分析（浅析股权结构优化与公司治理）XX公司的治理结构XX公司的治理结构如下图所示：图6 XX公司的治理结构董事会现状与问题分析董事会是公司治理结构的核心，因此董事会运作质量如何，董事是否积极主动的履行义务，是衡量公司法人治理结构优劣的标志，也是保证公司业绩、实现股东利益的关键。目前，XX公司的董事会的产生和运作存在缺陷，要紧有以下几个问题： (1)董事会的内部构成不合理。 = 1 * GB3 XX公司并没有的独立董事，董事均

56、来源于内部或母公司。公司董事会的合理构成应是由公司内部和外部的金融、法律、财务、会计、市场等方面的专家共同构成，其独立董事的构成比例应占董事总人数的1334。 = 2 * GB3 XX公司董事会中没有职工代表，从而一定程度上弱化了对公司经营决策的监控。(2)董事会附属机构的不健全。目前XX公司的董事会机构设置过于简单，缺乏专业性的附属机构，没有审计委员会、薪酬和考核委员会、财务委员会等机构。(3)董事会权责不明确。上级机构对XX公司的经营情况干预过多，XX公司的董事会与上级机构之间权责没有清晰划分，大部分职责实际上不由董事会承担，XX公司的董事会差不多上是摆设，全然就没有正常开展工作。公司的重

57、大决策一般都由XX公司的治理层直接和上级机构的领导商量后决定，董事会差不多上不起作用，只是间或需要那个程序时，让每个董事会成员在决议文件上签个名字而己。(4) 董事会与经理层职权不清。 = 1 * GB3 XX公司的董事会内部有许多董事、经理层是同级任免，差不多上领导层，只是分工不同，相互难以制衡。经理层的聘免权不在董事会，而是在上级机构，董事会也难对公司经理层有真正的约束力。 = 2 * GB3 董事会被定位为公司的决策机构，担负着战略制定、重大投融资决策、经营监督以及对经理层的任免、考核与薪酬的决定权。而经理层则负责“执行董事会的决议和企业的日常工作经营业务”。然而，由于董事和经营层人员的

58、高度重合，往往是把董事会开成了经理会、司务会、党委会，造成董事会对公司的大小情况全部都管，直接履行经营层的职责，功能越位现象严峻。同时也使董事会丧失了监督职能，内部人操纵严峻，损害了股东的利益。(5)董事不具备良好的任职资历。XX公司对董事并没有太严格的专业要求。上级机构向XX公司派出董事长和董事，对他们任职资历考虑的重点不是其企业治理的背景，而是其行政级不，官员转任董事长、董事的现象专门多。(6)董事会激励约束机制不健全。目前XX公司差不多上没有对董事进行考核、激励和责任追究等机制，这不利于调动董事积极参与董事会运作的积极性，从而阻碍董事会作用的发挥。监事会现状与问题分析权利的制衡与监督是公

59、司治理结构的差不多原则，监事会是实现权利制衡的要紧手段，是公司治理结构的重要组成部分。1999年12月25日修正后的公司法规定“国有独资公司监事会要紧由国务院或国务院授权的机构部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加”明确了由国务院或国务院授权的机构部门向国有独资公司派出监事会。目前，XX公司的监事会存在以下几个问题：(1)派出监事会难以发挥作用。由于缺乏与之相适应的内部监督机制，派出监事会制度作为一种外部监督机制难以在XX公司完全有效地发挥其监督作用。XX公司监事会的性质同一般有限责任公司的董事会或监事会或监事的性质有所不同，后者是公司的内部机构，而前者是外在于公司的外部机构，是针对XX公司

60、内部不设监督机构而采取的一项监督公司财产增值的措施。而充分发挥这种外部监督机制的积极效用是需要诸多内、外部条件的，尤其是需要较为完备的市场条件的，而目前XX公司经营治理的大环境中并不具备这些条件，这就决定了派出监事会制度这一外部监督方式势必不能充分发挥其应有的效用。(2) 派出监事会难以有效监督。由于母公司派出的监事会人员不具体参与XX公司的经营治理，对公司的行为所掌握的信息远不如公司的董事会和总经理充分，因而存在着明显的信息不对称性，信息的不对称使母公司派出的监事会工作人员对公司高级经营治理阶层的监督难以有效。另外，母公司的各个部门本身事务繁忙，专门难及时地实行监督工作，况且还有猎取信息成本