股权融资之股东协议含对赌条款2022年版本

1、关于北京市大熊猫科技之股东协议投资方可行使共同出售权的股权数额为转让股东拟转让的股权的数额与下 述共同出售比例的乘积：共同出售比例=投资方所持有的公司股权比例小 (投资方所持有的公司股权比例+转让股东所持有的公司股权比例)。虽 (b)有前述规定，如创始股东转让股权导致其直接或间接持有的公司的股权比 例合计低于50%且丧失实际控制人的地位，那么投资方有权(但无义务)行 使共同出售权的股权数额为投资方持有的全部公司股权，不管其他股东是 否行使优先购买权。如投资方根据本第6. 3项的规定行使共同出售权的，转让股东和其他现有 股东有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购投资方行使共同出售 ()权所要

2、求出售的全部或局部公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使 本第6. 3项下的共同出售权的投资方处购买股权，那么转让股东不得向受让 方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时: 该转让方按转让通知所列 的条款和条件从投资方处购买该等股权。第6.4条赎回权如果发生以下任一事项：(a)公司在交割后5年内未实现合格上市、未整体出售、未清算(b)公司提交上市申请后，被有关上市监管机构否决其申请；()在任何连续三年期间内，年净资产收益率连续两年低于15.00%,或公司净利润年同比增长率连续两年低于15.00%；公司现有股东或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于：公司出现 (d)投资方不知情的帐外现金销

3、售收入、出于股东或管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等；()公司委任的合资格会计师不能出具无保存意见审计报告，致使上市不可能 切的情况； 那么，投资方有权要求公司以法律允许的方式(包括但不限于注册资本减资、清算 或其他中国法律允许的方式)赎回投资者要求回购的其在公司中持有的全部或者 局部权益，每一元注册资本对应的回购价格应当为投资方进行本次增资交易时每 一元注册资本对应的增资款的1. 5倍或按每年6%的单利息计算所得数值，以更高 数值确定。或者有权要求公司对公司之前历年未分配的利润立即进行分配，并且 之后每年公司都应将当年可分配利润全额分配，并将创始股东应分得的利润直接 分配给投资方，或将创始

4、股东对利润分配的收益权无偿转让给投资方，以履行公 司应向机构投资方支付回购价款的义务。第6.5条创始股东所持股权的兑现创始股东在本协议签署日期持有的全部公司股权及其对应的注册资本（不 含代持股权）为限制性股权（“限制性股权”），受限于为期四（4）年的 兑现期（“兑现期”）。自交割日开始，每满一（1）周年，创始股东所持 （）有限制性股权总额的25%应予以兑现。尽管有前述约定，创始股东应享有其所持全部限制性股权的所有权利及权益（包括投票权、股息分配权）， 无论该等限制性股权是否已兑现，直至离职股东（定义见下文）的限制性 股权按照本条的下述规定被予以收购或其离职后有权继续持有的已兑现的 股权的表决权

5、被予以委托。受限于中国法律的要求，公司有权按照本第条的下述规定收购离职股东的 限制性股权。如届时公司无法实现或怠于行使该等权利，那么其他创始股东 有权按照本条的下述规定收购离职股东的限制性股权；如其他创始股东的 （）人数不少于二（2）人，该等创始股东有权按照其各自持股比例之间的比 ；例收购离职股东的限制性股权；如任何一（1）名创始股东怠于行使该等权利，其他创始股东有权代为行使该等被怠于行使的权利。如届时其他创 始股东无法实现或怠于行使该等权利，那么投资方有权按照本条的下述规定 收购离职股东的限制性股权。每一创始股东在此同意，如果某一创始股东（“离职股东”）在兑现期内 的任何时间因任何原因与公司

6、终止了雇佣关系，那么公司或其他创始股东或 投资方（按照上文约定的顺序行权）有权以书面通知离职股东的方式，以 人民币1元或法律允许的最低价格收购离职股东届时未兑现的限制性股 权，并要求离职股东就其离职后有权继续持有的已兑现的限制性股权的表 决权签署形式和内容均令公司或其他创始股东或投资方（按照上文约定的 顺序行权）满意的股权表决权委托书。但对于单方终止劳动合同、由于离 （C）职股东任何有损公司利益的行为而离开公司或从事公司竞争业务、参与或 加入公司竞争对手的离职股东，那么无论限制性股权是否已兑现，均将被公 司或其他创始股东或投资方（按照上文约定的顺序行权）予以无偿或法律 允许的最低对价受让。为免

7、疑义，如果在公司或创始股东或投资方（按照 上述（b）款约定的顺序行权）要求收购离职股东股权之时，离职股东尚 未缴足其所认缴的公司注册资本，公司或创始股东或投资方（按照上述（b）款约定的顺序行权）有权选择要求该等离职股东立即全额缴足认缴 注册资本后再按照本款约定的价格进行受让。离职股东应在收到公司或其他创始股东或投资方（按照上文约定的顺序行 权）上述书面通知后三十（30）日内，尽快签署相关股权转让协议、股权 （d）表决权委托书和其他相关文件，并采取所有公司或其他创始股东或投资方 （按照上文约定的顺序行权）要求的措施，以尽快完成公司或其他创始股 东或投资方对离职股东限制性股权的收购（包括办理必要的

8、工商变更登 记）。第七章 优先认购权第7. 1条投资方的优先认购权(a)公司合格上市前，如果公司增加注册资本、或发行新股，投资方有权(但 无义务)完全自行决定购买全部或局部上述新发行的股权或股份(以下称 “优先认购权投资方认购公司新增注册资本或投资的价格、条款和条 件应与其他潜在认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。(b)优先认购权不适用于公司发行的以下股权或股份：(i)按照董事会批准的 员工期权计划发行的股权或股份；(ii)公司首次公开发行并上市时发行的 股份；或者(iii)与股票分拆、股息支付和类似交易相关的股权或股份。第7. 2条优先认购的通知如果公司决定增加注册资本或发行新股，

9、其应当提前至少三十(30)日向投资方 送达书面通知，该通知应包括增加注册资本或发行新股的条款与条件(包括发行 数量与价格)，并同时向投资方发出以该条件与价格购买增加注册资本或发行新 股的要约书。投资方应当在收到上述要约后三十(30)日通知公司其是否行使优 先认购权。如果投资方未在收到上述要约后的三十(30)日内通知公司是否行使 优先认购权，那么视为放弃本款所赋予的优先认购权。第八章投资方的其他股东权利第8. 1条反稀释在合格上市前，假设公司增加注册资本或发行新股(或可转换为或可行权为 股权的证券)，且该等增资或新股发行的每一元注册资本单价或每股单价 (以下称“股权/股份新单位价格”)低于投资方

10、按照增资协议认购本次 (a)增资的每一元注册资本的认购价格，那么原股东和公司应使投资方得到足够 的股权或股份，使得投资方在受让上述增资或新股权/股份后所拥有的公 司的注册资本、股权或股份的单位认购价格与公司股权/股份新单位价格 相等。如上述(a)款所述方案因为中国法律规定的原因而不可行，那么投资方有权 要求原股东承当前款项下的反稀释义务；为此目的，原股东应以人民币壹 (b)(1)元的价格向投资方转让其所持有的公司的股权或股份的每一元注册资本单位，以使得投资方在受让上述股权或新股后所持有的公司的股权或股 份的单位认购价格与公司股权/股份新单位价格相等。假设原股东按照上述(b)款约定以人民币壹(1

11、)元的价格向投资方转让股权 或股份因任何原因实际不可行，那么转让价格应为法律允许的最低价格，同 时原股东应给予投资方现金补偿以使其受让该等股权或股份的实际本钱为人民币壹(1)元。第8.2条强制售股权在投资方投资完成24个月之后，如果有购买方愿意购买公司的全部或50%以上 的股份或全部或实质性全部的资产或业务(此类事件统称为“整体出售”)，整 体出售时公司的估值为至少3200万元人民币，如果投资方以及持有公司表决权 超过50%的创始股东批准整体出售，其他各股东均应同意采取一切措施和签署一 切必要的文件使得整体出售交易得以实现第九章 股东会第9.1条股东会会议(a)股东会会议由董事会召集。股东会分

12、为定期会议和临时会议，定期会议每 年召开一次。召开定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项 于会议召开二十(20)日前通知各方。代表十分之一(10%)以上表决权的 股东、三分之一以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临 时会议，临时股东会应当于会议召开十五(15)日前通知全体股东，但股 东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定， 并由全体股东在决定文件上签名、盖章。(b)各方可通过 或视频会议或其他任何同步通讯手段参加股东会会议；但 前提是参加会议的每一股东均能听到其他每一股东的意见；此外，每一股 东必须确认其身份，包括但不限于在现场出席时向公司提供书面

13、授权委托 书、在通过 或视频会议或其他任何同步通讯手段参加时事先向公司以 书面或电子邮件方式提供授权委托书，未进行确认的股东无权于会上发言 或表决。(C)有关股东会会议的其他规那么在公司章程里进一步规定。第9.2条股东会表决股东会由公司股东按照本协议第9. 3条的约定行使表决权，以下(a)-(c)事项必 须经代表三分之二(2/3)或以上表决权的股东同意方可通过，并且(a)-(g)各项 均需获得投资方的同意方可通过。(a)对公司章程进行替代或修改；(b)增加或者减少公司注册资本；(C)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； (d)改变董事会人数的组成和方式;(e)发行、分派、购买、赎回任何股份

14、或可转换证券，或行使任何股份认购权、 期权，或授予或发行任何期权或认股权等任何可能导致将来发行新股或造 成投资方在公司的有效股权被稀释或减少的行为；(f)以派发股息、公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配；(g)设定或修改任何利润分配、员工持股计划、股份构成计划的条款。第9.3条股东会表决权各方同意，按照持股比例行使股东表决权。第十章董事会、监事、总经理第10. 1条董事会组成(a)公司设立董事会。公司设3名董事，高成福委派1名董事；江祥锋委派1 名董事；投资方有权向公司共任命1名董事；无论投资方是否委派董事， 都有权委派一名观察员享有除投票权以外的其他董事权力(如得到参会通 知及参与发

15、言讨论)(b)委派方可以以书面形式通知公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何 一方均无权任命或罢免该等董事。第10. 2条董事会会议(a)董事会会议应至少每半年召开一次，由董事长召集和主持。公司应向每位 董事通知董事会的所有例会和特别会议，董事会召集者应提前十(10)个 工作日向每位董事发出书面通知，写明会议日期、时间、地点和具体的议 事日程并附上相关的文件和资料，但经董事会一致同意，董事会会议可以 不发通知。董事会可以采用书面表决方式替代召开董事会会议，只须将决 议邮寄或 给全体董事并经全体董事签署赞成即被视为决议已被通过。(b)全体董事亲自出席或委派代表出席方构成董事会会议的法定人数。如

16、果任 何董事不能出席会议，可出具书面委托书授权另一名董事或其他人代表其 出席。该名代表应代表该董事参加表决。(C)每次董事会会议之后，会议记录应尽快送交所有董事以供审阅。如有任何 董事希望修正或补充该记录，应在收到此会议记录之后尽快向公司提交一 份载明其意见的书面报告。经定稿和通过的会议记录应由全体与会董事签 字并由公司归档，其完整的副本应迅速分送各方与全体董事。董事会会议 全部会议记录和代替会议的决议的记录，应归入公司的会议记录簿，存放 在公司的法定地址。(d)公司应承当董事因参与董事会活动而产生的一切合理费用，包括但不限于 参加董事会会议的费用，并报销董事与出席董事会会议相关而发生的所有

17、合理杂费支出，包括但不限于差旅费和食宿费。每位股东特此同意，在适 用法律所允许的最大范围内，免除投资方委派的董事与担任董事相关的任 何及全部责任，但发生严重疏忽或故意渎职的情形除外。(e)有关董事会会议的其他规那么在公司章程里进一步规定。(f)董事会决议的表决，实行一人一票。以下事项需要经全体董事三分之二 (2/3)或以上同意可通过且必须包括投资人委派董事或投资人的同意方可 实施。除以下所列事项外，其他需要董事会议决的事项由董事会全体董事 的二分之一以上通过决议即可。虽未召开董事会会议，董事决议经邮寄或 给全体董事并须经全体董事签署赞成的为有效的决议。终止公司所从事的主要业务或变更其现有的任何

18、业务行为；将公司的全部或大局部商誉或资产出售或处理；对董事长、首席执行官、总裁、首席技术官及首席运营官、首席财务 官或以其他职衔称呼的相同或类似级别高级管理人员进行任命或设定 任命条件；修改之前采用的财务规那么或改变财务年度；指定或变更公司的审计师；公司和/或其下属机构在任何一个财务年度中，寻求任何预算外投资 或做出任何承诺的预算外工程单笔交易金额超过人民币50万元，或 在该财务年度中的全部预算外交易金额合计超过人民币100万元；除在正常业务中从银行或其他金融机构取得贸易贷款外，进行任何借 贷或取得任何金融贷款工具；在公司的全部或局部业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押 (不管是以固定或浮

19、动抵押、质押或其他任何形式)生成或许可发行 任何债券，且单笔超过人民币50万元(或等值的其他币种)或在该 财务年度中的全部交易金额合计超过人民币100万元，但在正常业务 中从银行或其他金融机构所取得的贸易贷款除外；对公司的任何商标、专利或其他知识产权进行出售、转让、许可使用 或其他形式的处置，或在其上设定任何权利负担；10)做出任何通过终止公司业务，或承诺公司合并、重组或清算，或适用 于接管人、管理人、破产管理人或类似人员指定的决议；11)批准、调整或修改任何涉及公司董事或股东权益的交易条款，包括但 不限于直接或间接为公司任何董事或股东提供贷款或预借款，或为其 债务提供任何担保、补偿或保证；1

20、2）进行任何超过人民币100万元的预算外对外股权投资，或者为公司集 团成员以外的其它公司建立其他品牌；13）直接或间接放弃或稀释公司在其任何下属机构中的利益；14）批准公司或任何子公司的股权（份）转让。15）批准采纳或修订公司的年度预算。第十一章利润分配第11. 1条各项基金公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金和任意 公积金。公司提取储藏基金、企业开展基金、职工奖励及福利基金，除中国法律 法规规定的外，提取比例由董事会确定。第11. 2条分红假设公司决定对公司利润进行分红，投资方应享有以下二者中的较高者的股 （a）息或者红利：（i）投资额的10%； （ii）投资方按

21、照股权比例应该享有的局部。（）公司上一年财务年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个财务年度未分 配的利润，可并入本财务年度利润后进行分配。第十二章知情权第12. 1条信息权公司向投资方提交以下信息资料：（1）每年结束后90日内，提交经由各股东共同接受的审计事务所按中国会计准那么审计的公司的年度合并财务报表；（2）每月度结束后30日内，提交公司未经审计的月度合并财务报表或公司的管 理报表、业务数据、经营分析等相关数据；（3）每季度结束后的30天内提供未经审计的当季度合并财务报表或公司的管理 报表、业务数据、经营分析等相关数据；（4）每年结束前的45日内提供下年度合并预算；公司股东有权查阅年度经营

22、记 录、会计记录、账簿、财务报告。投资方有权委托第三方对公司进行财务审计（但由投资方承当本钱），公司原股东和公司应积极配合并提供必要的条件与资 料以便投资人完成上述审计调查工作。第十三章经营期限公司的经营期限为长期。本协议的有效期限应于签署之时开始，于公司解散时结束（除非本协议提前终止）。第十四章生效和有效期第14. 1条生效本协议经各方正式签署之后即生效且对各签署方具有约束力。为便于办理相关政 府程序，各方应按照相关政府部门要求另行签订与本协议项下事项有关的其他任 何合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之 处，以本协议为准。第14. 2条有效期本协议的有效期限应

23、于签署之时开始，于公司期限届满或公司解散时结束（除非 按照本协议提前终止）。第十五章清算第15. 1条清算（a）本协议项下的清算是指与公司有关的下述事件：（i）公司发生清算、解散或 者关闭等法定清算事由；（ii）公司被兼并、收购或其他类似导致公司控制 权发生变更的交易，使得公司在该等事件发生前的股东在该等事件发生后 的存续实体中的持股比例或表决权比例少于50%； （iii）公司全部或实质 上全部资产被出售、公司全部知识产权或实质上全部知识产权被排他性许 可或出售给第三方。（b）假设出现法律法规规定或各方约定的应当对公司予以清算的任何事由，公司 将按照中国有关的法律法规进行清算。（C）股东会做出

24、公司清算决议后应制定清算程序和原那么并按照中国有关清算的 法律法规成立清算委员会（以下称“清算委员会”），依据中华人民共和 国公司法、公司章程和中国有关清算的其他法律法规对公司进行清算。清 算委员会应对公司的财产、债权、债务进行全面的调查，编制资产负债表 和财产清单，提出财产作价和计算依据，并编制公司的清算计划，以及履 行有关法律和法规可能要求的其他职责。清算委员会应根据适用法律法规规定的优先顺序以公司的资产支付清算费（）用和归还公司的债务。在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后，公司的剩余财产应当 按照如下顺序进行分配：1）投资方有权优先于

25、其他股东获得分配。公司的剩余财产应首先分配给投资方，直至投资方累计获得：（1）经董事会批准的，已经宣布的但未向投资方支付的红利及其利息（如有），以及（2）投资方本次增资 中已向公司支付的资金总额的1.2倍（以下统称“投资方清算优先 款” ）o如在此之前公司已经发生拆股，股息分派，股本架构重组等 情况，那么投资方的投资总额及股价应事先作相应比例调整；公司的剩余财产（假设有）应由包括投资方在内的公司所有股东按其股 权比例进行分配。但假设根据届时适用法律法规的要求，公司财产在依法支付清算费用、职工 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳税款和清偿公司债务后，必须按 照各股东的出资比例进行分配，或有其他

26、原因导致无法按上述安排分配公 司财产，那么其他股东应在依法分得剩余财产后以各自财产按各自持股比例 尽最大努力对投资方进行补偿（包括但不限于无偿转让），以保证投资方获 得所有投资方清算优先款及应分配的剩余财产。在现有股东已经将其应得 的分配额不可撤销地无偿转让予投资方后，即使投资方仍未能获得优先清 算额，现有股东亦不再承当责任。第十六章违约和违约处分第16. 1条违约与提前终止如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或其在本协议或 任何其他交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，那么构成对本协议的违 约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的 违

27、约，并且违约方应在通知发出之日起的三十（30）天内对其违约予以补救。如 果该三十（30）天届满时违约方仍未对违约予以补救，那么守约一方有权终止本协 议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不 履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致 使各方不能实现本协议的基本目的，那么守约一方有权终止本协议。第16. 2条违约赔偿在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一 方的直接损失负责。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可 获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至本协议终止日所产生的 违约方的任

28、何义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一 方所造成损失的赔偿责任。第十七章 终止第17. 1条终止 除本协议另有规定外，在以下情况下，本协议可在交割前的任何时间终止:(a)如果发生第16. 1条所述的情形，非违约方可经书面通知违约方后终止本协 议；(b)如任何政府部门公布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或 采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易, 或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法 令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，那么 本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议。第17. 2

29、条终止的效力如果根据第17.1条规定终止本协议，本协议即告终止，本协议对任何一方均不 再具有约束力，但是(i)第十八章和第十九章的规定除外，而且(ii)本协议 任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任。第十八章保密条款第18. 1条保密信息各方确认有关本协议、本协议内容及项下的交易，以及彼此就准备或履行本协议 而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料 均被视为保密信息。第18. 2条保密责任各方同意，其应并应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、董事、 雇员、代理人、代表、会计和法律顾问将其收到或获得的任何保密信息作为机密 资料处理，予以保密，除非得到

30、其他各方的事先书面允许，或者根据司法或行政 程序或其他法律法规要求，不得向任何第三方披露或使用。第18. 3条除外披露(a)本章之保密义务不适用以下信息：(i)根据本协议允许披露的任何信息； (ii)在披露之时已经可公开获得的、且非因任何一方或其关联方或其各自 的或其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表人、会计和法律顾 问违反本协议而披露的任何信息；(iii) 一方从无保密义务的善意第三方 处获得的信息；(iv)在各方共同同意的范围内进行披露的信息。并且，一 方可以为履行本协议的目的将前述信息在必要的范围内向其关联方以及其 各自的及其关联方的投资方、高级职员、董事、雇员、合伙人、股东、代

31、 理人、代表、会计和法律顾问进行披露，但应确保上述人员承当同样的保 密义务。(b)另外，为明确起见，各方同意，一方及其各自的关联方(包括其各自及其 关联方的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、股东、代理人、代表、 会计师、财务顾问、法律顾问)可以根据适用法律法规的规定、或者政府目录 TOC o 1-5 h z 第一章定义1第11条 定义1第1.2 W 其他g应及着美而强应:二二二二二二二二二二二二二二二二二：2第二章公司基本信息3条条条条条 .12 J.4.5 2.2.2.2.2. 条条条条条 .12 J.4.5 2.2.2.2.2. arB注册地址3公司性质3经营范围3遵守法律3第三章注册资

32、本3第3条注册资本3第32条各方的出资3第四章声明和保证4存续、权限、可执行性无抵触第五章后续融资及上市4第5.1条 后续融资参与权利4第5.2条公司上市4第六章股权转让及股权限制5条条条条条 2 3.4.5 6 6 6 66. arB 条条条条条 2 3.4.5 6 6 6 66. arB 打优先购买权5共同出售权5赎回权6创始股东所持股权的兑现7第七章优先认购权8第7.1条 投资方的优先认购权8第7.2条 优先认购的通知8第八章投资方的其他股东权利8第8.1条反稀释8第8.2条强制售股权9第九章股东会9第9.1条股东会会议9第9.2条股东会表决9第9.3条股东会表决权10机关、司法机关或证

33、券监管部门的要求向该机关或部门披露保密信息，但 被要求披露的一方应在上述要求的范围内披露，且在该等披露作出前向其 他各方发出书面通知。第十九章适用法律和争议解决第19. 1条适用法律本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守 中国法律。第19. 2条争议解决因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无 效有关的任何争议、争论或诉求（以下称“争议”），应由各方通过友好（）协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生 了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无 法通过协商解决，那么任何一方可以将该争议提交深

34、圳仲裁委员会根据提交 争议时届时有效的仲裁规那么进行仲裁。小）仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力,使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。本第19. 2条的上述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任何 诉前保全或禁令救济，包括但不限于确保随后对仲裁裁决的强制执行。第二十章一般条款第20. 1条遵守增资协议每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证其在增资协议项下所做出的声明与 保证是真实且准确的。每一方特此向其他各方中的每一方承诺其将全面遵守其在 增资协议项下所有的义务。第20. 2条通知本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递

35、送、挂号邮寄、邮资 预付或商业快递服务或 的方式发到该方以下地址。每一通知还应再以电子邮 件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定。通知如果是以专人递送、 快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，那么以于设定为通知的地址在发送或拒收 之日为有效送达日。通知如果是以 发出的，那么以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息为证）。为通知的目的，各方的联系方式如下： 假设发给公司:地址： ： ： 电子邮件: 联系人：假设发给投资方：北京市资本管理地址： ： ：电子邮件：联系人：假设发给原股东:名址话真子 名址姓地电传电 姓地名址话真子 名址姓地电传电 姓地 ： ： 电子邮件:姓名：

36、地址： ： ： 电子邮件:姓名： 地址： ： ： 电子邮件:第20. 3条转让和继承 除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意，任何一方不得因任何原因转让 本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。本协议应对本协议各方及其各 自的继承人和受让人具有约束力，并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的 利益而存在。第20. 4条可分割性假设根据任何法律法规或公共政策，本协议的任何条款或其他规定被认定无效、不 合法或不可执行，那么只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任何一方任 何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在 任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可

37、执行时，本协议各方应进行诚 信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意 图，以尽量最大限度地按原先的筹划完本钱协议拟议之交易。第20. 5条完整协议本协议规定了各方就本协议所预期交易达成的全部谅解和协议，并取代各方在签 署日之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头协议和承诺。第20. 6条弃权本协议任何一方可以（i）延长任何其他方履行任何义务或采取任何行动的时间, （ii）放弃追究任何其他方在本协议或任何其他交易文件中作出的声明和保证之 任何不准确之处，或（iii）放弃要求任何其他方遵守本协议所包含的任何约定 或须遵守的条件。任何该等延期或放弃仅在受约束的一方

38、签署书面文件说明该延 期或放弃后有效。任何一方对任何违反本协议条款行为的弃权，不应作为或解释 为对该违约行为的进一步弃权或继续弃权，或对任何其他违约或后续违约的弃权。 除本协议中另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的、或以其他 方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该等权利、权 力或救济的放弃；该方单一或局部行使该等权利、权力或救济，不应排除对该等 权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、权力或救济的 行使。第20. 7条修订除非由各方签署书面文件，否那么不得对本协议进行修改或修订。第20. 8条语言本协议以中文签署。第20. 9条副本 本协议

39、可分别签署和交付（包括通过 ）一份或多份副本，并由本协议各方分 别签署。每一副本一经签署即应被视为正本。第20. 10条进一步保证经任何一方合理要求，无需进一步对价，每一其他方均应签署并交付必要或所需 的额外文书，及采取必要或所需的进一步合法行动，以使本协议所预期的各项交 易，尽可能以最为迅速的方式完成并生效。对于每一方就本协议和本协议所预期 各项交易，向任何政府部门提交的所有文件，该方应及时与其他方协商，并提供 任何必要信息和资料，具体而言（但不限于）各方应尽合理最大努力，并相互合 作，以取得实施本协议所预期各项交易要求的所有同意。第20. 11条冲突如本协议与公司章程有任何矛盾或不一致之处

40、，以本协议为准。为便于办理相关 政府程序，各方应按照投资方的要求另行签订与本协议项下事项有关的其他任何 合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处, 以本协议为准。第20. 12条合法执行公司和原股东在此同意并向投资方连带地承诺和保证，投资方应享有中国法律法 规、公司章程规定的、以及本协议规定的股东权利。公司和原股东有义务在中国 法律法规允许或不禁止的范围内采取必要行动、签署必要文件、或采取其他由投 资方同意的方式，以保障和确保投资方享有上述股东权利或取得与上述股东权利 同样的经济效果和法律保护效果。本页以下无正文，为本协议签字页股东协议签字页本协议已由各方于文首所

41、述日期签署，特此证明。北京市大熊猫科技（盖章）法定代表人：公司原股东签字（盖章）签署：签署：签署：投资方（盖章）法定代表人： TOC o 1-5 h z 第十章董事会、监事、总经理10第10.1条董事会组成10第10.2条董事会会议10第十一章利润分配12第11.1条各项基金12第1L2条分红12第十二章知情权12第12.1条信息权12第十三章经营期限12第十四章生效和有效期13第14.1条生效13第14.2条有效期13第十五章清算13第15.1条清算13第十六章违约和违约处分14第16.1条违约与提前终止14第162条违约赔偿14第17.1条 终止第17.2条终止的效力第十八章保密条款条条条

42、.12 3& & &第十八章保密条款条条条.12 3& & &111第第第第19.1条适用法律第19.2条争议解决第二十章一般条款条条条条条条条条条 123456789 条条条条条条条条条 123456789 OOOOOOOOO 222222222 arBarB mb inn arR通知转让和继承可分割性完整协议弃权修订语言141514151515151516161616161617181818181818 TOC o 1-5 h z 第20.10条进一步保证19第20.11条冲突19第20.12条合法执行19附件附件一原股东构成本股东协议（以下称“本协议”）由以下各方于 年月日（以下称“签署

43、日”）签订：A.北京市大熊猫科技，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册 地址为深圳（以下称“公司”）；B.北京市资本管理，一家依据中国法律有效设立并合法存续的企业，其 注册地址为：；北京市翰风方世资本管理有限 公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的企业，其注册地址为： ;（以下称“投资方”）；C.附件一原股东构成第I局部所列股东（以下单独或合称“创始股东”）；D.附件一原股东第II局部所列股东（以下单独或合称“非创始股东”）； 本协议中，创始股东和非创始股东单独或合称“原股东”，公司、投资方和原股 东以下分别称为“一方”，合称“各方”。序言鉴于，公司是一家里据中国法律成立并存续的有限

44、责任公司，现有注册资本为人 民币 元；鉴于，投资方拟以人民币 元认购公司新增注册资本人民币元（以下称“本次增资本次增资后，公司注册资本为人民币 元,本次增资溢价局部进入公司资本公积。现公司、投资方和原股东根据中华人民共和国公司法及中华人民共和国其他 有关法律法规，本着平等互利的原那么，通过友好协商，就投资方和原股东共同投 资经营公司，特签订本协议。第一章 定义第1.1条定义在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义。其他术语的含 义应与增资协议中使用的术语的含义一致。“合格上市”，指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重组前的全部业 务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司

45、的母公司，且投资者在该其他公 司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前投资者在公司中持股比例保持不变, 下同）之股份在各方认可的知名的证券交易所（包括但不限于上海证券交易所和 深圳证券交易所或经投资方认可的其他境外交易所）上市和挂牌交易。“增资协议”指公司、投资方和原股东于一年月一日签署的增资协议。“交易文件”指本协议、增资协议、公司章程及其他本协议规定的、与本次增资相关的法律文件。“必要行动”就任何特定结果而言，指确保该结果所必要或合理所需的所有行动 （前提是该等行动为适用法律法规所允许），包括但不限于：（i）投票赞成或提 供一项与公司股权有关的书面同意或授权；（ii）促使通过股东决议和董事

46、会决 议，并对组织文件进行相应修订；（iii）签署所有必要协议、表格和文书；及（iv） 向政府部门做出或促使做出为到达该项结果所要求的所有审批、登记、备案、申 报或类似行动。“财务报告”指公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务文件（包括经审 计或未经审计的、年度、季度或者月度的），连同所有相关附注和附表。“股东”指持有或控制公司注册资本和股权的股东。“董事会”指公司董事会。“高级管理人员”指公司的总裁、副总裁、首席执行官、技术总监、技术副总监、 总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、人力总监、人力副总监、产品总监、 产品副总监、运营总监、运营副总监、市场总监、市场副总监、商务总监、商务

47、副总监和其他由董事会确认为高级管理人员的人士。“组织文件”指任何主体的章程、规章、合伙协议、有限责任公司协议、信托协 议或其他成立文件。“中国”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区 和台湾。“人民币”指人民币元，中国的法定货币。第1.2条其他与定义有关的规定（a）当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的 条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，而且该等条、章、附 录、附件、序言和前述应被视作本协议的一局部；（b）本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义 或解释；（C）在本协议中使用“包括” 一词时，均应视为其后带有

48、“但不限于”；（d）在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律 法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的 后续法律法规；（e）在本协议中使用的“本协议的”、“本协议中”和“本协议项下”以及有类 似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款；任何股东在本协议签署日之后收购的公司任何股权应被视为“公司股权”;（g）对主体的提及亦指其经准许的继承人和受让人。第二章公司基本信息第2. 1条公司名称北京市大熊猫科技。第2. 2条注册地址深圳。第2. 3条公司性质公司是一家依据中华人民共和国公司法成立的有限责任公司。第2. 4条经营范围计算机软硬件技术开

49、发（不含生产加工）与销售；网络技术开发（不含互联网上 网服务）；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准 的工程除外）。第2. 5条遵守法律公司的一切活动以及各方依据本协议从事的行为应受中国法律法规、本协议及公 司章程的约束和保护。第三章注册资本第3. 1条注册资本本次增资完成后，公司的注册资本为人民币 元。第3. 2条各方的出资投资方同意按照增资协议的约定以人民币 元的价格（以下称“增资价款”）认购公司人民币 的新增注册资本（以下称“增资额”）。投资方应按照增资协议的约定将增资价款付至公司的账户。投资方向公司支付的增资 价款中超出增资额的局部应计入公司的资本公积金。在本次增资完成后，各方认缴的出资额及持股比例如下：股东姓名/名称认缴出资额 （人民币元）股权比例6. 26%33. 50%0. 17%1. 10%（注：创始股东持有的股权中包括为员工股（期）权激励而代持的公司10.00% 的股权比例）第四章 声明和保证每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证，在该一方签署本协议之日:第4.1条存续、权限、可执行性 该一方系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司（仅就法人而言）， 该一方为具有民事权利能力和完全民事行