新三板挂牌条件、流程、价值、审计、借壳(史上最全版)

1、 挂 牌 条 件件股份有限限公司申申请股票票在全国国股份转转让系统统挂牌，不受股股东所有有制性质质的限制制，不限限于高新新技术企企业，应应当符合合下列条条件：1、依法法设立且且存续满满两年。有限责责任公司司按原账账面净资资产值折折股整体体变更为为股份有有限公司司的，存存续时间间可以从从有限责责任公司司成立之之日起计计算2、业务务明确，具有持持续经营营能力3、公司司治理机机制健全全，合法法规范经经营4、股权权明晰，股票发发行和转转让行为为合法合合规5、主办办券商推推荐并持持续督导导6、全国国股份转转让系统统要求的的其他条条件依法设立立且存续续满两年年（一）依依法设立立，是指指公司依依据公公司法等

2、法律律、法规规及规章章的规定定向公司司登记机机关申请请登记，并已取取得企企业法人人营业执执照。1公司司设立的的主体、程序合合法、合合规。（1）国国有企业业需提供供相应的的国有资资产监督督管理机机构或国国务院、地方政政府授权权的其他他部门、机构关关于国有有股权设设置的批批复文件件。（2）外外商投资资企业须须提供商商务主管管部门出出具的设设立批复复文件。（3）公司法法修改改（20006年年1月11日）前前设立的的股份公公司，须须取得国国务院授授权部门门或者省省级人民民政府的的批准文文件。2公司司股东的的出资合合法、合合规，出出资方式式及比例例应符合合公司司法相相关规定定。（1）以以实物、知识产产权

3、、土土地使用用权等非非货币财财产出资资的，应应当评估估作价，核实财财产，明明确权属属，财产产权转移移手续办办理完毕毕。（2）以以国有资资产出资资的，应应遵守有有关国有有资产评评估的规规定。（3）公公司注册册资本缴缴足，不不存在出出资不实实情形。（二）存存续两年年是指存存续两个个完整的的会计年年度。新三板公公司挂牌牌，需要要两个会会计年度度，那么么这两个个会计年年度如何何计算，有哪些些错误认认识和理理解呢？1、误读读：新三三板挂牌牌条件中中明确要要求拟挂挂牌企业业存续时时间应当当满2年年。对此此，有人人理解为为满244个月即即可，如如20112年99月1日日成立的的企业，20114年99月1日日

4、就可以以申请在在新三板板挂牌;也有人人理解为为必须要要有2个个完整会会计年度度加1期期的经营营记录方方可申请请在新三三板挂牌牌。2、解析析：企业业须有22个完整整会计年年度(每每年的11月1日日至122月311日)的的运营记记录方可可申请有有新三板板挂牌，也就是是说如果果20114年99月1日日操作挂挂牌，企企业成立立时间不不得晚于于20112年11月1日日。此外外，如果果公司成成立于220133年1月月1日，并且于于20115年22月份完完成20014年年度财务务报表审审计，则则可以直直接申报报新三板板挂牌，无须等等到20015年年一季报报出来后后再申报报，即最最近一期期财务报报表不强强制要

5、求求为季度度、半年年度或年年度报表表。注意事项项：财务务报表的的有效期期是6个个月，股股转系统统要求申申报企业业至少给给其留出出2个月月审核时时间，因因此企业业申报时时距其最最近一期期财务报报表有效效期截止止日不能能少于22个月，否则股股转系统统会直接接要求企企业加审审。（三）有有限责任任公司按按原账面面净资产产值折股股整体变变更为股股份有限限公司的的，存续续时间可可以从有有限责任任公司成成立之日日起计算算。整体体变更不不应改变变历史成成本计价价原则，不应根根据资产产评估结结果进行行账务调调整，应应以改制制基准日日经审计计的净资资产额为为依据折折合为股股份有限限公司股股本。申申报财务务报表最最

6、近一期期截止日日不得早早于改制制基准日日。二、业务务明确，具有持持续经营营能力（一）业业务明确确，是指指公司能能够明确确、具体体地阐述述其经营营的业务务、产品品或服务务、用途途及其商商业模式式等信息息。（二）公公司可同同时经营营一种或或多种业业务，每每种业务务应具有有相应的的关键资资源要素素，该要要素组成成应具有有投入、处理和和产出能能力，能能够与商商业合同同、收入入或成本本费用等等相匹配配。1公司司业务如如需主管管部门审审批，应应取得相相应的资资质、许许可或特特许经营营权等。2公司司业务须须遵守法法律、行行政法规规和规章章的规定定，符合合国家产产业政策策以及环环保、质质量、安安全等要要求。（

7、三）持持续经营营能力，是指公公司基于于报告期期内的生生产经营营状况，在可预预见的将将来，有有能力按按照既定定目标持持续经营营下去。1.公司司业务在在报告期期内应有有持续的的营运记记录，不不应仅存存在偶发发性交易易或事项项。营运运记录包包括现金金流量、营业收收入、交交易客户户、研发发费用支支出等。2公司司应按照照企业业会计准准则的的规定编编制并披披露报告告期内的的财务报报表，公公司不存存在中中国注册册会计师师审计准准则第113244号持续经经营中中列举的的影响其其持续经经营能力力的相关关事项，并由具具有证券券期货相相关业务务资格的的会计师师事务所所出具标标准无保保留意见见的审计计报告。财务报表表

8、被出具具带强调调事项段段的无保保留审计计意见的的，应全全文披露露审计报报告正文文以及董董事会、监事会会和注册册会计师师对强调调事项的的详细说说明，并并披露董董事会和和监事会会对审计计报告涉涉及事项项的处理理情况，说明该该事项对对公司的的影响是是否重大大、影响响是否已已经消除除、违反反公允性性的事项项是否已已予纠正正。3公司司不存在在依据公司法法第一一百八十十一条规规定解散散的情形形，或法法院依法法受理重重整、和和解或者者破产申申请。三、公司司治理机机制健全全，合法法规范经经营（一）公公司治理理机制健健全，是是指公司司按规定定建立股股东大会会、董事事会、监监事会和和高级管管理层（以下简简称“三会

9、一一层”）组成成的公司司治理架架构，制制定相应应的公司司治理制制度，并并能证明明有效运运行，保保护股东东权益。1公司司依法建建立“三会一一层”，并按按照公公司法、非非上市公公众公司司监督管管理办法法及非上市市公众公公司监管管指引第第3号章程必必备条款款等规规定建立立公司治治理制度度。2公司司“三会一一层”应按照照公司治治理制度度进行规规范运作作。在报报告期内内的有限限公司阶阶段应遵遵守公公司法的相关关规定。3公司司董事会会应对报报告期内内公司治治理机制制执行情情况进行行讨论、评估。（二）合合法合规规经营，是指公公司及其其控股股股东、实实际控制制人、董董事、监监事、高高级管理理人员须须依法开开展

10、经营营活动，经营行行为合法法、合规规，不存存在重大大违法违违规行为为。1公司司的重大大违法违违规行为为是指公公司最近近24个个月内因因违犯国国家法律律、行政政法规、规章的的行为，受到刑刑事处罚罚或适用用重大违违法违规规情形的的行政处处罚。（1）行行政处罚罚是指经经济管理理部门对对涉及公公司经营营活动的的违法违违规行为为给予的的行政处处罚。（2）重重大违法法违规情情形是指指，凡被被行政处处罚的实实施机关关给予没没收违法法所得、没收非非法财物物以上行行政处罚罚的行为为，属于于重大违违法违规规情形，但处罚罚机关依依法认定定不属于于的除外外；被行行政处罚罚的实施施机关给给予罚款款的行为为，除主主办券商

11、商和律师师能依法法合理说说明或处处罚机关关认定该该行为不不属于重重大违法法违规行行为的外外，都视视为重大大违法违违规情形形。（3）公公司最近近24个个月内不不存在涉涉嫌犯罪罪被司法法机关立立案侦查查，尚未未有明确确结论意意见的情情形。2控股股股东、实际控控制人合合法合规规，最近近24个个月内不不存在涉涉及以下下情形的的重大违违法违规规行为：（1）控控股股东东、实际际控制人人受刑事事处罚；（2）受受到与公公司规范范经营相相关的行行政处罚罚，且情情节严重重；情节节严重的的界定参参照前述述规定；（3）涉涉嫌犯罪罪被司法法机关立立案侦查查，尚未未有明确确结论意意见。3现任任董事、监事和和高级管管理人员

12、员应具备备和遵守守公司司法规规定的任任职资格格和义务务，不应应存在最最近244个月内内受到中中国证监监会行政政处罚或或者被采采取证券券市场禁禁入措施施的情形形。（三）公公司报告告期内不不应存在在股东包包括控股股股东、实际控控制人及及其关联联方占用用公司资资金、资资产或其其他资源源的情形形。如有有，应在在申请挂挂牌前予予以归还还或规范范。（四）公公司应设设有独立立财务部部门进行行独立的的财务会会计核算算，相关关会计政政策能如如实反映映企业财财务状况况、经营营成果和和现金流流量。四、股权权明晰，股票发发行和转转让行为为合法合合规（一）股股权明晰晰，是指指公司的的股权结结构清晰晰，权属属分明，真实确

13、确定，合合法合规规，股东东特别是是控股股股东、实实际控制制人及其其关联股股东或实实际支配配的股东东持有公公司的股股份不存存在权属属争议或或潜在纠纠纷。1公司司的股东东不存在在国家法法律、法法规、规规章及规规范性文文件规定定不适宜宜担任股股东的情情形。2申请请挂牌前前存在国国有股权权转让的的情形，应遵守守国资管管理规定定。3申请请挂牌前前外商投投资企业业的股权权转让应应遵守商商务部门门的规定定。（二）股股票发行行和转让让合法合合规，是是指公司司的股票票发行和和转让依依法履行行必要内内部决议议、外部部审批（如有）程序，股票转转让须符符合限售售的规定定。1公司司股票发发行和转转让行为为合法合合规，不

14、不存在下下列情形形：（1）最最近366个月内内未经法法定机关关核准，擅自公公开或者者变相公公开发行行过证券券；（2）违违法行为为虽然发发生在336个月月前，目目前仍处处于持续续状态，但非非上市公公众公司司监督管管理办法法实施施前形成成的股东东超2000人的的股份有有限公司司经中国国证监会会确认的的除外。2公司司股票限限售安排排应符合合公司司法和和全国国中小企企业股份份转让系系统业务务规则（试行）的有有关规定定。（三）在在区域股股权市场场及其他他交易市市场进行行权益转转让的公公司，申申请股票票在全国国股份转转让系统统挂牌前前的发行行和转让让等行为为应合法法合规。（四）公公司的控控股子公公司或纳纳

15、入合并并报表的的其他企企业的发发行和转转让行为为需符合合本指引引的规定定。五、主办办券商推推荐并持持续督导导（一）公公司须经经主办券券商推荐荐，双方方签署了了推荐荐挂牌并并持续督督导协议议。（二）主主办券商商应完成成尽职调调查和内内核程序序，对公公司是否否符合挂挂牌条件件发表独独立意见见，并出出具推荐荐报告。六、全国国股份转转让系统统公司要要求的其其他条件件无流 程挂牌上市市基本流流程公司司从决定定进入新新三板、到最终终成功挂挂牌，中中间需要要经过一一系列的的环节，可以分分为四个个阶段：1、第一一阶段为为决策改改制阶段段，企业业下定决决心挂牌牌新三板板，并改改制为股股份公司司；2、第二二阶段为

16、为材料制制作阶段段，各中中介机构构制作挂挂牌申请请文件；3、第三三阶段为为反馈审审核阶段段，为全全国股份份转让系系统公司司与中国国证监会会的审核核阶段；4、第四四阶段为为登记挂挂牌结算算，办理理股份登登记存管管与挂牌牌手续。一、各个个阶段要要求与工工作（一）决决策改制制阶段决策改制制阶段的的主要工工作为企企业下定定改制挂挂牌的决决心，选选聘中介介机构，中介结结构尽职职调查，选定改改制基准准日、整整体变更更为股份份公司。根据挂牌牌上市规规则，股股份公司司需要依依法设立立且存续续满两年年。（1）依依法设立立，是指指公司依依据公公司法等法律律、法规规及规章章的规定定向公司司登记机机关申请请登记，并已

17、取取得企企业法人人营业执执照。（2）存存续两年年是指存存续两个个完整的的会计年年度。（3）有有限责任任公司按按原账面面净资产产值折股股整体变变更为股股份有限限公司的的，存续续时间可可以从有有限责任任公司成成立之日日起计算算。整体体变更不不应改变变历史成成本计价价原则，不应根根据资产产评估结结果进行行账务调调整，应应以改制制基准日日经审计计的净资资产额为为依据折折合为股股份有限限公司股股本。申申报财务务报表最最近一期期截止日日不得早早于改制制基准日日。有限公司司整体变变更股份份公司的的基本流流程：整体变更更后设立立的股份份公司应应达到以以下基本本要求：（1）形形成清晰晰的业务务发展战战略目标标；

18、（2）突突出主营营业务，形成核核心竞争争力和持持续发展展的能力力；（3）避避免同业业竞争，减少和和规范关关联交易易；（4）产产权关系系清晰，不存在在法律障障碍；（5）建建立公司司治理的的基础，股东大大会、董董事会、监事会会以及经经理层规规范运作作；（6）具具有完整整的业务务体系和和直接面面向市场场独立经经营的能能力，做做到资产产完整、人员独独立、财财务独立立、机构构独立、业务独独立；（7）建建立健全全财务会会计制度度，会计计核算符符合企企业会计计准则等法规规、规章章的要求求；（8）建建立健全全有效的的内部控控制制度度，能够够保证财财务报告告的可靠靠性、生生产经营营的合法法性和营营运的效效率与效

19、效果。此外，企企业申请请新三板板挂牌，还需要要根据公司法法、非上市市公众公公司监督督管理办办法、全国国中小企企业股份份转让系系统业务务规则（试行）、非上市市公众公公司监管管指引第第3号章程程必备条条款等等相关法法律、法法规及规规则对股股份公司司的相关关要求，会在后后续工作作中落实实。（二）材材料制作作阶段材料制作作阶段的的主要工工作包括括：（1）申申请挂牌牌公司董董事会、股东大大会决议议通过新新三板挂挂牌的相相关决议议和方案案；（2）制制作挂牌牌申请文文件；（3）主主办券商商内核；（4）主主办券商商推荐等等主要流流程。主主要工作作由券商商牵头，公司、会计师师、律师师配合完完成。（三）反反馈审核

20、核阶段反馈审核核阶段的的工作主主要是交交易所与与证监会会的审核核阶段，大约会会在455天-660天左左右；中中介结构构会根据据情况进进行反馈馈。反馈馈审查的的工作流流程如下下：1、全国国股份转转让系统统公司接接收材料料全国股份份转让系系统公司司设接收收申请材材料的服服务窗口口。申请请挂牌公公开转让让、股票票发行的的股份公公司（以以下简称称申请人人）通过过窗口向向全国股股份转让让系统公公司提交交挂牌（或股票票发行）申请材材料。申申请材料料应符合合全国国中小企企业股份份转让系系统业务务规则（试行）、全国中中小企业业股份转转让系统统挂牌申申请文件件内容与与格式指指引（试试行）等有关关规定的的要求。全

21、国股份份转让系系统公司司对申请请材料的的齐备性性、完整整性进行行检查：需要申申请人补补正申请请材料的的，按规规定提出出补正要要求；申申请材料料形式要要件齐备备，符合合条件的的，全国国股份转转让系统统公司出出具接收收确认单单。2、全国国股份转转让系统统公司审审查反馈馈（1）反反馈对于审查查中需要要申请人人补充披披露、解解释说明明或中介介机构进进一步核核查落实实的主要要问题，审查人人员撰写写书面反反馈意见见，由窗窗口告知知、送达达申请人人及主办办券商。（2）落落实反馈馈意见申请人应应当在反反馈意见见要求的的时间内内向窗口口提交反反馈回复复意见；如需延延期回复复，应提提交申请请，但最最长不得得超过三

22、三十个工工作日。3、全国国股份转转让系统统公司出出具审查查意见申请材料料和回复复意见审审查完毕毕后，全全国股份份转让系系统公司司出具同同意或不不同意挂挂牌或股股票发行行（包括括股份公公司申请请挂牌同同时发行行、挂牌牌公司申申请股票票发行）的审查查意见，窗口将将审查意意见送达达申请人人及相关关单位。（四）登登记挂牌牌阶段登记挂牌牌阶段主主要是挂挂牌上市市审核通通过后的的工作，主要工工作包括括：分配股票票代码；办理股份份登记存存管；公司挂牌牌敲钟。这些工作作都会由由券商带带领企业业完成。二、所需需中介机机构主要要职责新三板挂挂牌上市市一般需需要聘请请以下中中介机构构：（1）证证券公司司，即主主办券

23、商商；（2）会会计师事事务所；（3）律律师事务务所；（4）资资产评估估机构（证券评评估资质质）。各各机构主主要工作作如下：（一）主主办券商商主办券商商主要负负责挂牌牌公司的的改制、挂牌公公司的规规范、申申请材料料的制作作与内核核、挂牌牌申请及及后续的的持续督督导等工工作，具具体工作作如下：1、按照照国家相相关法律律、法规规规定协协助企业业进行股股份制改改制、成成立股份份有限公公司，具具体工作作包括：（1）对对企业进进行尽职职调查；（2）协协助企业业以及会会计师事事务所、律师事事务所等等中介机机构制订订改制的的整体方方案并进进行法律律、财务务等方面面的可行行性研究究；（3）组组织股份份制改制制工

24、作小小组；（4）调调查企业业的资产产状况和和财务状状况,对对企业资资产状况况和财务务状况中中与改制制要求不不相符合合的部分分向企业业提出整整改的意意见或建建议,并并协助企企业以及及会计师师事务所所解决有有关财务务问题；（5）协协助企业业以及律律师事务务所解决决在企业业改制过过程中的的法律问问题；（6）编编制企业业股份制制改制的的工作时时间表；（7）协协助企业业及律师师事务所所制作、编制有有关企业业改制设设立股份份有限公公司的申申请文件件；（8）协协助企业业与政府府有关主主管部门门沟通协协调以取取得股份份制改制制的所有有批准；（9）协协助企业业召开创创立大会会和第一一届董事事会第一一次会议议；（

25、10）协助企企业完成成有关设设立股份份有限公公司的其其他工作作。2、对企企业改制制后设立立的股份份有限公公司进行行新三板板挂牌前前的辅导导工作。3、按新新三板挂挂牌的相相关规定定对股份份有限公公司进行行尽职调调查，对对发现的的问题提提出解决决办法并并协助企企业落实实相关措措施。4、协调调、安排排中介机机构进场场进行相相关工作作，并使使其按时时制作挂挂牌申报报材料。5、协助助企业与与相关的的主管部部门沟通通，推进进企业资资本运作作、顺利利开展挂挂牌工作作。6、负责责制作企企业进行行新三板板挂牌申申请所需需材料，并为与与之相关关联的工工作提供供参考意意见。7、企业业申请新新三板挂挂牌材料料的内核核

26、。8、向全全国中小小企业股股份转让让系统递递交挂牌牌申请的的相关材材料，并并进行及及时的反反馈。9、企业业挂牌之之后，主主办券商商应持续续督导所所推荐挂挂牌公司司诚实守守信、规规范履行行信息披披露义务务、完善善公司治治理机制制。（二）会会计师事事务所企业申请请新三板板挂牌，须聘请请具有证证券从业业资格的的会计师师事务所所承担有有关审计计和验资资等工作作。主要要工作如如下：（1）负负责企业业改制的的审计，并出具具审计报报告；（2）负负责企业业资本验验证，并并出具有有关验资资报告；（3）负负责企业业财务报报表的审审计，并并出具两两年及一一期的审审计报告告；（4）对对发行人人原始财财务报表表与申报报

27、财务报报表的差差异情况况出具专专项意见见；（5）提提供与新新三板挂挂牌有关关的财务务会计咨咨询服务务。（三）律律师事务务所企业申请请新三板板挂牌，必须依依法聘请请律师事事务所担担任法律律顾问，其主要要工作如如下：（1）对对挂牌企企业改制制重组方方案的合合法性进进行论证证；（2）指指导挂牌牌企业股股份公司司的设立立或变更更；（3）对对企业挂挂牌过程程中涉及及的法律律事项进进行审查查并协助助企业规规范、调调整和完完善；（4）对对企业主主体的历历史沿革革、股权权结构、资产、组织机机构运作作、独立立性、税税务等公公司法律律事项的的合法性性进行判判断；（5）对对企业挂挂牌过程程中的各各种法律律文件的的合

28、法性性进行判判断；（6）协协助和指指导企业业起草公公司章程程等公司司法律文文件；（7）出出具法律律意见书书等挂牌牌所需要要的文件件；（8）对对有关申申请挂牌牌文件提提供鉴证证意见。（四）资资产评估估机构企业股改改的过程程中必须须要有证证券资质质的评估估机构。“新三板板”十二大大黄金价价值一、规范范治理为挂牌新新三板，企业需需要进行行股份制制改造，需要构构建规范范的现代代化治理理结构。如果企企业历史史上有不不规范的的遗留问问题，还还要进行行处理和和解决。一个新三三板挂牌牌过程，就是一一个简版版的IPPO。在在这个过过程中，企业潜潜藏的瑕瑕疵和风风险将得得到解决决，规范范的治理理结构将将得以建建立

29、。等等时机成成熟，具具备IPPO条件件时，操操作起来来也将大大为轻松松。二、财富富增值挂牌新三三板之前前，企业业到底值值多少钱钱，并没没有一个个公允的的数值。但在企企业挂牌牌之后，市场会会对企业业给出一一个估值值，并将将有一个个市盈率率。现在在新三板板的平均均市盈率率在188倍左右右。为什什么富豪豪榜中的的人那么么有钱？就是因因为他们们拥有的的资产价价值被放放大了。被什么么放大？就是资资本市场场的市盈盈率。三、转板板IPOO要讨论企企业挂牌牌新三板板的好处处，就不不得不提提转板IIPO。对怀揣揣上市梦梦想的企企业家，这是最最大的吸吸引力，也是对对企业最最大的价价值。现现在新三三板的主主管机构构

30、，已经经从中国国证券业业协会变变更为中中国证监监会。尽尽管新三三板挂牌牌企业转转板IPPO的具具体细则则还没有有出来，但在两两者之间间搭建转转板机制制，为新新三板挂挂牌企业业提供转转板IPPO的绿绿色通道道这一点点，已经经十分明明确。正正是基于于对转板板IPOO的重视视，我们们在为企企业设计计新三板板的挂牌牌方案时时，才将将它与融融资、定定向增发发等一起起，列为为重点关关注对象象。四、吸引引投资人人、人才才中小企业业最大的的困难之之一就是是融资，而融资资遇到的的第一个个困难，就是如如何吸引引和联系系投资人人。企业业挂牌新新三板之之后，增增加了自自己的曝曝光机会会，能有有更多的的机会吸吸引投资资

31、人的目目光。并并且作为为非上市市公众公公司，很很多信息息都是公公开的。你的信信息都已已经拿出出来晒了了，都已已经接受受公众的的监督了了，投资资人还会会轻易怀怀疑你吗吗？至少少你的信信任度要要比非公公众公司司高多了了。现在的情情况是，很多PPE都将将新三板板企业纳纳入项目目源。一一旦他们们发现机机会，就就会出手手。甚至至不用等等到挂牌牌，有些些企业在在挂牌前前，就因因为要挂挂牌而获获得了投投资人的的投资。这样的的话，企企业更早早获得了了资金，投资人人进入企企业的价价格更低低，对双双方都是是有好处处的。五、价值值变现挂牌前，企业老老板缺钱钱需要去去借，挂挂了牌以以后再需需要用钱钱时，只只需要出出售

32、一部部分股权权就可以以了。到到8月份份做市商商制度实实行以后后，这种种交易将将会越来来越便利利。而由由于市盈盈率的存存在，在在交易时时，还将将获得不不小的溢溢价。除除此之外外，新三三板还为为原股东东退出提提供了便便利。不不管是合合伙人还还是员工工，都可可以很方方便的在在市场上上出售自自己的股股权，实实现溢价价退出。当然，前提是是过了限限售期。六、股权权融资融资方式式有债权权融资和和股权融融资之分分，两者者各有特特点各有有优势。股权融融资不用用提供抵抵押，融融来的钱钱也不用用还。并并且通常常在融来来资金的的同时，还能融融来资源源。新三三板之后后，企业业在需要要融资时时，只要要把手里里的股权权出让

33、一一部分就就可以了了。挂牌牌后如何何进行融融资，是是我们在在为企业业设计新新三板的的挂牌方方案时，重点关关注内容容之一。七、定向向增发股权转让让融资用用的是股股东原来来手里的的股权，属于存存量。如如果股东东不愿意意用这种种方式，还可以以定向增增发。定定向增发发是对特特定对象象的融资资行为，用的是是增量。原股东东不用出出让股权权，但每每人手里里的股权权会被稀稀释。股权转让让一般伴伴有原股股东股权权的重大大稀释，或者是是原股东东的退出出。转让让前后，企业的的整体盘盘子基本本是不变变的。但但定向增增发则是是在原股股东不变变的情况况下，增增加新的的股东。投入的的钱任何何人都不不能拿走走，是要要放到企企

34、业的。这时候候，企业业的整体体盘子是是增加的的。八、增加加授信企业成功功挂牌新新三板，是一种种非常积积极的信信号。银银行对于于这样的的企业，是非常常愿意增增加授信信并提供供贷款的的，因为为他们也也面临激激烈的竞竞争，并并且以后后这种竞竞争还会会加剧。九、股权权质押有些企业业挂牌新新三板后后，就会会有银行行找来，说可以以提供贷贷款，因因为股权权可以质质押了。十、品牌牌效应挂牌新三三板后，就成为为了非上上市公众众公司，企业会会获得一一个6位位的以44或8开开头的挂挂牌代码码，还有有一个企企业简称称。以后后企业的的很多信信息都要要公开。但与此此同时，企业的的影响和和知名度度也在不不断扩大大。十一、产

35、产业整合合产业整合合并购重重组，便便于产业业链上下下游整合合。十二、周周期短、成本低低周期短，从材料料申报到到挂牌完完成一般般不超过过6个月月。成本本低，挂挂牌成功功的企业业可以享享受政府府补贴，基本实实现“零成本本”。新三板挂挂牌企业业审计报报告初稿稿审核一、公司司基本情情况重点关注注公司历历史沿革革部分历历次股权权变动情情况、重重大事项项日期与与说明书书、法律律意见书书的日期期是否一一致。二、重要要会计政政策和会会计估计计1、合并并报表的的编报范范围及其其变化情情况。重重点关注注是否符符合实质质重于形形式原则则的要求求，不能能仅看持持股比例例。对于于报告期期内新增增的子公公司，要要披露合合

36、并日或或者购买买日。2、应收收款项，按单项项金额重重大计提提的标准准，各年年限计提提比例是是否符合合稳健性性原则要要求。单单项金额额不重大大但按信信用风险险特征组组合后该该组合的的风险较较大的应应收款项项坏账准准备的确确定依据据、计提提方法。3、固定定资产折折旧年限限、无形形资产摊摊销年限限是否符符合税法法相关要要求，特特别是公公司土地地使用权权为租赁赁取得时时折旧年年限是否否正确，无形资资产摊销销年限是是否超过过法定年年限或者者剩余使使用年限限。4、存货货、固定定资产、无形资资产、生生物资产产等资产产分类情情况与附附注中报报表项目目注释是是否一致致，生物物资产郁郁闭期的的确定；各项资资产减值

37、值准备计计提方法法是否披披露。5、重点点关注收收入确认认方法是是否与公公司业务务模式相相匹配，是否符符合会计计准则的的要求，是否披披露公司司具体业业务收入入的确认认方法。6、报告告期内公公司会计计政策的的选择和和运用、会计估估计的运运用是否否存在重重大变化化，如有有变化需需说明；报告期期内是否否存在重重大会计计差错。三、报表表项目注注释（一）资资产类1、货币币资金关注企业业货币资资金余额额是否异异常偏高高或者偏偏低，货货币资金金中是否否有外币币和其他他货币资资金，其其他货币币资金是是否有不不能随时时用于变变现（例例如被冻冻结的资资金），如：有编制现现金流量量表时是是否剔除除，进而而关注货货币资

38、金金的余额额，期初初期末变变动情况况与现金金流量表表中相关关项目是是否一致致。2、应收收账款关注应收收账款是是否按会会计政策策分类列列示、按按账龄列列示，坏坏账准备备计提是是否充分分，计算算复核各各期计提提金额是是否与会会计政策策一致；应收账账款账龄龄勾稽关关系是否否正确（例如本本期末33-4年年的应收收账款是是否高于于上期末末2-33年的应应收账款款）。关注应收收账款各各期前五五名披露露情况，应收账账款前五五名是否否与公司司前五大大客户情情况矛盾盾，是否否与公司司披露的的重大业业务合同同矛盾；应收账账款中是是否包含含应收关关联方款款项。关注应收收账款与与收入事事项情况况的配比比关系，应收账账

39、款周转转率是否否存在异异常波动动；应收收账款与与现金流流量表中中对应项项目的匹匹配关系系。关注应收收账款、其他应应收款中中账龄较较长的对对应方是是否存在在，是否否合理，是否存存在关联联方非关关联化情情况（应应收账款款各期前前五名至至少要纳纳入企业业信用信信息系统统逐一排排查，核核查是否否存在潜潜在关联联方，核核查对应应交易的的真实性性，例如如某拟挂挂牌公司司的客户户，20013年年成立，注册资资本100万，220144年从拟拟挂牌公公司购买买了10000多多万的存存货，其其真实性性存在重重大疑虑虑）。3.预付付账款关注预付付账款列列示情况况，是否否按照账账龄列示示，是否否披露前前五名情情况；预

40、预付前五五名是否否与公司司前五大大客户情情况、重重大业务务合同情情况矛盾盾；预付付账款中中是否包包含应收收关联方方款项。重点关注注账龄超超过1年年的预付付账款，是否披披露到期期未结算算原因等等情况。对于各各期末预预付账款款前五名名、账龄龄较长的的大额预预付账款款，均纳纳入企业业信用信信息系统统逐一排排查。4、其他他应收款款此项目应应重点关关注。关注应收收账款是是否按要要求分类类列示、按账龄龄列示，坏账准准备计提提是否充充分，是是否与会会计政策策一致；应收账账款账龄龄勾稽关关系是否否正确。关注其他他应收款款各期前前五名披披露情况况，是否否披露发发生的性性质和原原因；其其他应收收款中是是否包含含应

41、收关关联方款款项。重重点关注注其他应应收款中中应收关关联方款款项，是是否存在在股东、关联方方占用公公司资金金情况；结合其其他应收收款的期期末余额额核查其其发生额额、现金金流量情情况，是是否存在在大额、频繁的的资金往往来，发发生的原原因及合合理性。关注应收收账款、其他应应收款中中账龄较较长的对对应方是是否存在在，可从从企业信信用信息息系统逐逐一排查查。5、存货货关注存货货是否分分类列示示，列示示金额是是否存在在异常波波动，存存货余额额与公司司业务模模式是否否匹配，与收入入情况是是否匹配配，存货货周转率率是否存存在异常常波动。关注存货货增减变变动情况况与报告告期内采采购情况况、前五五大供应应商情况

42、况、现金金流量情情况是否否匹配（重点关关注，极极易出错错），获获取或重重新编制制成本倒倒扎表，核查存存货采购购和成本本列示是是否准确确。关注公司司所处行行业或客客户需求求是否面面临重大大不利变变化，是是否导致致公司存存货出现现减值迹迹象（例例如化工工、棉种种、ICC卡等行行业的行行业政策策和客户户需求均均有重大大不利变变化，对对应存货货减值计计提是否否充分）。6、固定定资产固定资产产是否分分类列示示，固定定资产及及折旧在在报告期期内的增增减变动动情况，固定资资产折旧旧计提金金额是否否合理、正确。关注固定定资产与与公开转转让说明明书、法法律意见见书中披披露的固固定资产产类别、金额、成新率率等数据

43、据是否一一致。关注固定定资产与与在建工工程、现现金流量量表相关关项目的的勾稽关关系（如如在建工工程减少少数与固固定资产产对应项项目增加加数是否否一致），并重重点关注注存在抵抵押、担担保的固固定资产产是否披披露完整整，是否否存在闲闲置或者者持有待待售的固固定资产产。对照固定定资产期期末余额额和增减减变动，核查固固定资产产对应的的采购合合同/施施工合同同/、发发票、结结算书、归集和和分配表表，核查查是否存存在费用用资本化化情况；结合公公司经营营计划分分析大额额固定资资产增加加的合理理性（例例如，某某种子企企业在现现金流短短缺、市市场需求求发生重重大不利利变化的的情况下下，固定定资产报报告期内内大额

44、异异常增加加）。7、在建建工程此项目和和固定资资产都应应当重点点关注，企业财财务造假假水平越越来越高高，固定定资产和和在建工工程的大大窟窿比比其他应应收款更更加隐晦晦。在建工程程核查同同固定资资产。8、生物物资产结合企业业内部控控制情况况，核查查与生物物资产核核算相关关的原始始单据（特别是是第三方方单据如如合同、发票、运输单单、银行行流水等等）是否否齐全，重点关关注企业业是否存存在现金金收付款款。结合合公司土土地租赁赁合同、单位面面积产能能产量，并实地地查看企企业生物物资产是是否真实实存在、是否高高估；获获取企业业生物资资产成本本归集和和分配表表，复核核其计算算是否准准确。对对企业生生产人员员

45、或者合合作农户户进行现现场走访访或者访访谈，核核查企业业生物资资产的真真实性和和收入的的真实性性。扩大生物物资产销销售和客客户的核核查范围围，获取取会计师师应收款款项询证证函回函函率、函函证比例例，获取取项目组组的相关关底稿计计算复核核。（案例11：某企企业报告告期内生生物资产产大幅增增加，但但是对应应土地租租赁合同同面积并并无重大大变化，企业也也不让现现场盘点点，风险险太高不不予承接接。案例2：某水果果种植企企业报告告期内的的第一大大客户均均为某房房地产公公司，销销售金额额崎高，该房地地产公司司报告期期内并无无新开发发或者新新开盘楼楼盘，其其销售真真实性和和合理性性无法解解释，风风险太高高不

46、予承承接。）9、长期期股权投投资结合企业业和被投投资企业业历次出出资、股股权转让让、股东东资金来来源情况况，核查查是否投投资企业业和被投投资企业业属于同同一控制制，所持持股权比比例、委委派董事事和高管管人员情情况，依依据实质质重于形形式原则则，确认认企业长长期股权权投资后后续核算算选择成成本法/权益法法是否合合理。除关注长长期股权权投资核核算外，重点关关注企业业股权结结构是否否存在特特殊利益益安排，是否涉涉嫌利益益输送。（案例：A公司司与B公公司投资资设立CC公司，A和BB分别持持股600%和440%，C生产产的产品品全部向向B销售售，这种种股权结结构最终终因特殊殊利益安安排被劝劝退）。10、

47、递递延所得得税资产产和递延延所得税税负债11、资资产减值值准备明明细（二）负负债类1、短期期借款关注短期期借款余余额与公公司经营营规模是是否匹配配（进而而核查是是否存在在内外帐帐），关关注短期期借款账账龄划分分是否准准确（对对照现金金流量表表），是是否需要要重分类类，关注注短期借借款中担担保、抵抵押、保保证情况况，是否否存在互互保、联联保等情情况，进进而核查查关联方方及关联联交易是是否披露露完整。2、应付付账款关注应付付账款账账龄列示示是否准准确，勾勾稽关系系是否合合理。关注应付付账款各各期前五五名披露露情况，应付账账款前五五名是否否与公司司前五大大供应商商情况矛矛盾；应应收账款款中是否否包含

48、应应收关联联方款项项。关注应付付账款与与成本事事项、存存货情况况的配比比关系，应付账账款与现现金流量量表中对对应项目目的匹配配关系。3、预收收账款重点关注注预收账账款账龄龄列示是是否准确确，勾稽稽关系是是否合理理。关注预收收账款各各期前五五名披露露情况，预收账账款前五五名是否否与公司司前五大大供应商商情况矛矛盾；预预收账款款中是否否包含应应收关联联方款项项。关注预收收账款与与成本事事项、存存货情况况的配比比关系，预收账账款与现现金流量量表中对对应项目目的匹配配关系。重点关注注账龄超超过1年年的预收收账款，分析其其到期未未结算的的原因。4、应付付职工薪薪酬对比应付付职工薪薪酬增减减变动情情况，并

49、并与管理理费用、销售费费用明细细表中工工资情况况、说明明书和法法律意见见书中人人员结构构情况进进行比对对，计算算平均工工资，与与当地平平均水平平比对，分析其其合理性性；对比应付付职工薪薪酬增减减变动情情况与现现金流量量表中相相关项目目勾稽关关系；应应付职工工薪酬增增减变动动与收入入增减变变动的关关系是否否合理。分析应付付职工薪薪酬中各各科目增增减变动动情况，判断公公司是否否为员工工缴纳社社保等。5、应交交税费关注应交交税费是是否与销销售、采采购情况况相匹配配，各项项税费的的期末余余额是否否合理。6、其他他应付款款重点关注注期末余余额合理理性，披披露完整整性（是是否披露露发生的的性质和和原因，前

50、五名名情况及及其占比比情况，占比计计算是否否准确等等）；对对照发生生额核查查是否存存在大额额、异常常的资金金往来；核查是是否存在在关联往往来非关关联化、是否存存在使用用股东、员工或或关联方方账户资资金收款款情况，分析公公司对关关联方和和非关联联方资金金是否存存在重大大依赖。重点关注注其他应应付款中中应付关关联方款款项，发发生额是是否频繁繁、异常常。7、长期期应付款款（三）权权益类项项目重点关注注各期增增减变动动情况。（四）利利润表项项目1、营业业收入重点关注注营业收收入确认认方法是是否和公公司业务务模式一一致，实实现情况况公司实实际情况况是否一一致，是是否存在在提前或或者滞后后确认收收入的情情

51、况，收收入确认认原则是是否稳健健；收入入的波动动情况与与公司所所处的行行业环境境等是否否一致。重点关注注营业收收入是否否按产品品、地区区等分类类列示，各产品品各报告告期的毛毛利率。是否存存在重大大异常波波动情况况。是否披露露前五大大客户情情况，前前五大占占比情况况，是否否存在对对关联方方的重大大依赖，进而判判断公司司独立性性，对前前五大客客户均纳纳入企业业信息系系统排查查，核查查其销售售的真实实性、合合理性、是否存存在关联联交易非非关联化化和其他他利益安安排。对于部分分行业，可追查查经销商商或客户户的产品品最终销销售或者者消费情情况，并并分析其其销售的的真实性性和合理理性（可可参见应应收账款款

52、部分案案例）。重点关注注收入与与应收账账款、存存货、现现金流量量表相关关项目匹匹配性。2、营业业成本3、营业业税金及及附加4、管理理费用是否披露露报告期期内明细细情况，各项目目变动情情况是否否合理，与其他他报表项项目是否否匹配。5、销售售费用是否披露露报告期期内明细细情况，各项目目变动情情况是否否合理，与其他他报表项项目是否否匹配。6、财务务费用7、资产产减值损损失8、营业业外收入入重点关注注营业外外收入的的真实性性，公司司取得税税收优惠惠和政府府补助的的相关政政策文件件，是否否存在补补缴税款款风险。是否披露露政府补补助明细细，是否否对关联联方构成成重大依依赖。9、营业业外支出出重点关注注公司

53、报报告期内内是否存存在被处处罚的情情况，是是否重大大。（五）现现金流量量表项目目注释重点关注注现金流流量相关关项目与与其他报报表各项项目的勾勾稽关系系，现金金流量表表是比较较容易出出错的；重点关注注表中的的“其他”是否详详细披露露；现金流量量表补充充资料是是否与股股转公司司要求的的模板一一致。四、关联联方及关关联交易易重点关注注关联方方、关联联交易是是否披露露完整五、或有有事项、承诺事事项、资资产负债债表日后后事项六、重要要的财务务指标及及其波动动情况1、盈利利能力指指标毛利率、净利率率、每股股收益、净资产产收益率率等2、偿债债能力指指标资产负债债率、流流动比率率、速动动比率3、营运运能力存货

54、周转转率、应应收账款款周转率率4、成长长能力营业收入入增长率率、利润润周转率率5、期间间费用占占比情况况分析七、其他他补充资资料1、是否否详细列列示每股股收益、净资产产收益率率的计算算过程关注加权权过程是是否准确确2、是否否列示非非经常性性损益明明细表关注明细细表相关关项目列列示情况况，与营营业外收收支的对对比情况况，非经经常性损损益项目目对纳税税情况的的影响。3、财报报由董事事会审议议通过（不需要要股东大大会审议议），企企业相关关人员签签字盖章章。新 三三 板板 借借 壳新三板将将是中国国资本市市场史上上最大的的政策红红利，不不挂牌将将错失千千载难逢逢的机会会。新三三板挂牌牌要求并并不算太太

55、高，上上市时间间短而快快，监管管层也一一直强调调企业挂挂牌新三三板无需需借壳。但部分分公司仍仍由于自自身资质质、历史史沿革、成立时时间、挂挂牌周期期较长等等因素限限制选择择借壳。当然，股转系系统4月月已表示示过，针针对挂牌牌公司收收购或重重大资产产重组行行为，在在审查中中将保持持与挂牌牌准入环环节的一一致性，避免出出现监管管套利。总的来说说，企业业借壳新新三板一一般通过过以下两两种操作作方式：第一种种是通过过收购新新三板企企业股权权的方式式取得控控制权，再用资资产+增增发股权权买入新新资产，反向并并购借壳壳，原有有资产在在此方案案中被置置出；第第二种是是，买方方通过参参与挂牌牌公司的的增发，注

56、入现现金，获获得公司司控股权权，然后后出售旧旧资产，购入新新资产。一、股权权收购鼎讯互动动（43301773）采采取的就就是典型型的第一一种方式式。依据鼎讯讯互动220144年半年年报，截截至20014年年6月330日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰峰、刘淑淑艳、董董强、王王嘉力、刘凯持持股比例例为611%、112%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收购购人吴晓晓翔并未未持有鼎鼎讯互动动任何股股权。20144年100月，吴吴飞将所所持鼎讯讯互动115%的的股权协协议转让让给李良良琼。此后徐建建、胡剑剑峰于220144年111月分别别通过股股转系统统协议转转让鼎讯讯互动股股权。20144年111

57、月211日，李李良琼、王丽分分别通过过协议将将鼎讯互互动344.9%股权转转让给吴吴晓翔。20155年2月月12日日，收购购人吴晓晓翔与股股份转让让方曾飞飞、茅萧萧、刘淑淑艳签订订关于于鼎讯互互动（北北京）股股份有限限公司之之股份转转让协议议。鼎讯互动动股东吴吴晓翔从从另外三三名股东东手中收收购（受受让）鼎鼎讯互动动可转让让股数1155万万股，每每股股份份的转让让价格为为1元/股。其其中，收收购曾飞飞持有的的1155万股流流通股，收购茅茅萧持有有的255万流通通股，收收购刘淑淑艳持有有的155万流通通股。吴吴晓翔本本次收购购前持有有鼎讯互互动3,4900,0000股，持股比比例344.900%

58、；本本次收购购后，吴吴晓翔持持有5,0400,0000股，持股比比例500.400%，成成为公司司第一大大股东，担任公公司董事事长职位位，成为为公司实实际控制制人；原原实际控控制人曾曾飞持有有公司股股份3,4500,0000股，持股比比例下降降34.50%，且其其将辞任任公司董董事长职职务，进进一步淡淡出公司司经营决决策和管管理。且且收购报报告书中中披露：未来112个月月内，收收购人吴吴晓翔拟拟择机将将其控制制的部分分企业置置入鼎讯讯互动，改善鼎鼎讯互动动经营情情况、提提高鼎讯讯互动盈盈利能力力。20155年2月月13日日，鼎讯讯互动公公告相关关收购事事项。20155年4月月28日日鼎讯互互动

59、发行行股份合合计2000,0000,0000股购买买振业集集团、李李蓬龙及及肖娜霞霞分别持持有的广广东欧美美的600.000%、330.000%、10.00%的股权权，即广广东欧美美合计1100%的股权权。新增增股本占占发行后后总股本本的比例例为955.244%，实实际控制制人仍是是吴晓翔翔，原公公司实际际控制人人曾飞持持股比例例稀释至至不到22%。其其中广东东欧美220144年约亏亏损2330万元元，净资资产为11.988亿元，主营业业务为汽汽车整车车销售、汽车行行业配套套服务、汽车商商贸城服服务等。点评：依依据20015年年2月，吴晓翔翔收购曾曾飞所持持公司股股权时11元/股股，总股股本为

60、11,0000万元元，我们们猜测鼎鼎讯互动动空壳作作价1,0000万元。但收购购方并未未完全通通过现金金支付这这笔代价价，现金金支付一一部分，在公司司收购广广东欧美美后，曾曾飞仍持持有的少少量股份份作为代代价支付付一部分分。二、增发发收购天翔昌运运（43307557）采采取的就就是是第第二种方方式。天翔昌运运于20014年年5月330日在在全国中中小企业业股份转转让系统统挂牌并并公开转转让。截截至20014年年12月月31日日，万朝朝文先生生持有天天翔昌运运3,8834,1633股，占占挂牌公公司总股股本的449.116%。今年2月月19日日，天翔翔昌运公公告权权益变动动报告书书，万万朝文先先