资产转让协议

1、资料文件信息资料文件名称资产转让协议本章合并和收购编辑金杜律师事务所 曾坚, 电邮： HYPERLINK mailto:james.zeng james.zeng, 电话： +8620 3819 1000资料文件说明“资产转让协议”是收购中国企业资产（和盈利业务）的综合协议。条款有利于收购方，并包含基本陈述和保证。更全面的陈述和保证清单列于本章结尾。语言本资料文件原以英文草拟。简体字的中文翻译本由Pacific Legal Translations 提供。最新评论请访问网站 HYPERLINK ，查阅更新说明和注解。您需要输入用户名称和密码，才能取得这些说明。请核对以确保您所使用的是本资料文件

2、的最新版本。免责声明LegalS Ltd和编辑虽然合理地谨慎从事，以确保本出版物准确和完整，但没有明示或暗示地陈述或保证本出版物没有任何错误或疏忽。本资料文件只是以编辑的经验为本，只应用于一般的参照，并与本服务中的其他关于资料文件结合使用。任何时候，拟议任何法律协议均应寻求特定和详细的专业建议或意见。不应依赖本资料文件作为法律或其他专业建议或意见的代替品。资料文件编号CN02-C更新日期2007 年 7 月 9 日版权 LegalS Ltd. xx xx 年版权所有。请参考产品许可协议。资产转让（商业）协议协议各方及日期( .4条的规定。如各方未能通过前述协商解决关于争端，则该争端应通过仲裁予

3、以最终解决，仲裁采用当时有效的仲裁规则进行，该仲裁规则被视为已通过引用而并入本条。仲裁地应为，仲裁语言应为。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组建，各方分别指派一名，首席仲裁员则应由各方共同选定，或如在前两名仲裁员被指派后十五（15）日内仍无法达成一致，则由主席确定。仲裁裁决为最终的，对各方均有约束力。仲裁费用，包括合理的律师费，均由败诉方承担。在争端解决期间，各方应继续履行本协议下的其他义务，但正在争议中的事项除外。通知根据本协议的要求一方应作出的通知或其他通信，应以英语制作并可被专人递送、挂号航空邮寄（邮资预付）、被认可的特快专递或传真号码，送达本协议下的对方办公地址。通知或其他通信的送达日期应根

4、据以下方法确定：如专人递送，则在递送当天视为送达；如采用挂号航空邮寄（邮资预付），则应在被邮寄之日后的第十（10）天（以邮戳上的日期为准）视为送达；如以特快专递寄送，则应在被认可的特快专递发出后的第三（3）天视为已送达；如以传真号码发送，则应在传真号码发送之日后的第一（1）个营业日视为被送达。通知送达的各方办公地址如下：买方：办公地址： 收件人： 电话号码： 传真号码号码： 卖方：办公地址： 收件人： 电话号码： 传真号码号码： 在本协议的有效期内，如一方在任何时候更改其办公地址，则应立即以书面形式通知对方。权利放弃除非另有规定，一方没有或迟延行使本协议下的任何权利、权力或特权，不应被作为对该

5、权利、权力或特权的放弃；对某权利、权力或特权的一次或部分行使，亦不应排除对其的进一步行使或排除对任何其他权利、权力或特权的行使。一方在任何时候对对方违反本协议下的条款或规定的情形予以豁免，不应被说明为该方已放弃其对任何将来违约的追究、在此类规定下的权利或本协议下的任何其他权利。完整协议本协议的所有细则和附件构成协议的一部分。本协议及其所有附件应构成各方关于本协议下标的的完整协议，并取代此前各方关于此标的的任何和所有口头和书面讨论、协商、通知、备忘录、资料文件、协议、协议和通信。每个条款的标题仅为引用方便而设置，其自身不应具有法律效力。对本协议的修正和修改对本协议的修正仅可以各方合法授权的代表签

6、署的书面资料文件进行，且除非法定强制要求取得审批机关的事先批准，则此类修正应在各方合法授权的代表签署后即生效。协议的分割如本协议或与本协议相关而被签署的任何资料文件的任何一个或多个规定，依据任何可适用的法律，在任一方面应为无效、非法或不可执行，则（1）本协议或其他协议中的其他规定的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害，并应继续具有完全的效力和效果；（2）该无效、非法或不可执行的规定应被最接近其真实意图的有效、合法和可执行规定所取代。生效本协议应自各方授权代表签署之日起生效。协议份数本协议可同时一式多份签署，每一份均应被视为原件。在证明本协议时，无须出示或说明多份本协议。有鉴于此

7、，各方现授权各自代表在本协议首页上注明的日期签署本协议。卖方签字：_签字：_买方签字：_签字：_附件11: 卖方的保证所有权和转让资产的授权卖方拥有对拟转让至买方的资产的全部和不受限制的所有权，拥有出售和转让所有资产的全部权力和授权，但不包括转让包含在资产中的协议方之间的协议的关于同意。本协议下的资产未被抵押、无费用负担、未被质押或留置、无权力负担或限制或权利请求、亦无任何种类的其他担保权益。资产资产（包括库存）处于良好的工作状态，但正常的损耗除外，并按业务内可适用的正常标准受到维护，且适合其当前的使用目的。依据本协议被转让至买方的库存，没有超额、陈旧，且无缺陷，适合于生产并符合成交时的关于规

8、范。库存应根据会计准则的要求被准确的记录在卖方的账目。资产包括开展目前正被开展的业务所需的所有此类资产，但被排除的资产除外。除本协议下业务中在使用的资产外的任何资产，不应被转让至买方。卖方自签字日起直至并包括成交日，已按正常的方式开展业务。账簿和记录关于业务的所有账簿和所有其他重要资料文件资料，已依照法律要求和统一会计准则（GAAP）的要求，在所有重要方面均一贯且恰当的被保留，且与所有的公司备忘录、协议、许可和特许等，包括在被转让的资产中。计算将依照会计准则进行。与业务关于的技术与被转让至买方的业务关于的技术，足以使企业开展业务，且不侵犯任何第三方的任何知识所有权。产品责任卖方没有在业务中销售

9、或分销任何与关于法律管辖区域中在销售产品或提供服务的当时有效的、可适用的产品责任法不符的产品或服务。协议 商业协议具有完全的效力，并在本协议的生效日依其各自的书面条款有效、可执行和有约束力，且在任何商业协议中，卖方没有发生将构成不履行义务的事件，也没有对应方通知过此类事件。所有的商业协议均已依照合理的商业条款在公平的基础上签订，给卖方留有行业内惯常的利润率并符合过去的惯例。所有对卖方有约束力的重要报价均按正常的商业做法计价，并留有合理的利润空间。任何商业协议的任一方均没有义务不履行的情形，亦没有可能致使此类义务不履行的情形。保险与业务关于的当前保单至成交日止为有效，所提供的保险额和类型为针对本

10、协议下义务的惯常保险范围。特许和许可为开展在本协议签字日所开展的业务所需的所有重要特许、许可和授权，包括与环保关于的许可，现在且将继续完全有效，当前没有任何违反此类特许、许可或授权的情形。当前没有任何未决诉讼，或寻求撤销与业务关于的任何现有特许、许可或授权的其他司法程序。对法律和许可的遵守本协议下的业务的开展，已经且仍然符合所有可适用的法律、法规、命令、特许和许可，包括与环保和职业安全关于的法律、法规、命令和许可。税收本协议下向买方转让海关保税物品，不应需要卖方或买方支付中国海关关税、进口税、罚金或任何此类性质的收费。诉讼卖方不是任何诉讼、仲裁、调查或其他类似司法程序的一方或主体，这些司法程序可能致使对业务不利的任何判决、命令或其他决定。卖方不知在成交日前已发生任何将致使此类司法