尽调启动文件股权转让协议

1、目录引言3第1条 股权转让4第2条 转让价格4第3条 前提条件5第4条 陈述和保证5第5条10承诺10第6条 费用与税项10第7条 违约责任11第8条11. 11第9条12终止12第10条 不可抗力12第11条 适用法律与争议解决13第12条 通知与释义13第13条14其他规定14附表1 定义17附表2 文件19附表3 财务. 20本股权转让协议（下称“本协议”）由下列各方签订：刘万宝先生， 系一名具有中国国籍的个人， 持中国， 其号码为：【】，其住所为：中民【广州市东山区寺右新马路142号904房】（下称“甲方”）；先生， 系一名具有中国国籍的个人， 持中国， 其号码为：【】，其住所为：中民

2、【】（下称“乙方”）；以及聿信数据科技，系一家根据中国法律正式设立存续的公司，法定地址：【市杨浦区国通路127号601-49室】（下称“买方”）。（甲方和乙方以下合称“卖方”， 买方与卖方以下合称“各方”，单独各称“一方”。）引言(A)鉴于，甲方、乙方和游驰网络技术共同投资设立了神亿计算机网络（系一家根据中国法律正式设立存续的公司，法定地址：市松江区小昆山镇山西路10号1号房1122室，下称“该公司”）；(B)鉴于，该公司资本为5,000,000元（大写：萬圆）。该公司的全部资本已足额缴清；(C)鉴于，甲方持有目标公司60%的股权，乙方持有目标公司10%的股权，卖方合计持有该公司70%的股权；

3、(D)鉴于，买方和卖方已于2016年【】月【】日签署了神亿计算机网络有限公司股权转让预收购；(E)鉴于，买方拟按照本协议规定的条款和条件向卖方卖方所持该公司的全部股权，即：该公司70%的股权（下称“该等股权”），并且卖方同意按照本协议规定的条款和条件向买方出售该等股权（下称“股权转让”） ；(F)鉴于，股权转让后，买方应持有该公司70%的股权，并且卖方应均不再担任该公司股东。该公司的章程应修改并重述，以此反映股权转让。现，由此，经友好协商，各方协议如下：第1条股权转让1.1按照本协议的条款和条件，卖方同意向买方转让该等股权，且买方同意受让该等股权，卖方之间互相放弃优先受让权。该等股权之转让应在

4、完成工商变更登记日生效。1.2受让的该等股权包括其上所附加的一切附带权利，包括但不限于针对完成工商变更登记日前任一时段对应的任何未分配利润的权利。买方自完成工商变更登记日起取得卖方就该等股权所享的所利和义务，卖方自完成工商变更登记日起失去就该等股权所享的所利和义务。1.3在以下条件满足后十五个工作日内，各方应完成工商变更登记：本协议签署且卖方根据买方的提供完整的该公司财务及法律材料之日起三个月内，买方完成财务及法律尽职并且买方对财务及法律尽职结果满意且神亿的增值电信业务经营证持续合法有效。如果买方对财务及法律尽职结果不满意，则：各方应在三个月内对存在决；如果各方不能在三个月内对存在进行补救以使

5、买方问题得以完全解进行补救，则买方终止本协议并支付转让价格。如果已经进行了工商变更或买方已经支付了转让价格，则各方应当积极配合恢复原状，同时，卖方应承担买方由此有损失。的所各方将为办理转让股权转让之各类手续，尤其是向主管工商管理局办理股权转让登记，提供必要的合理协助。1.4股权转让后，买方将持有该公司70%的股权，卖方将均不再担任该公司股东。第2条转让价格2.1价格依据该公司截至 2016 年 10 月 31 日的净资各方约定：转让的该等股权的产计算，总计为税前【】元（大写：【】）（下称“转让价格”）。其中，应向甲方支付的对价为【】元（大写：【】）。）；应向乙方支付的对价为【】元（大写：【】2

6、.2转让价格应付至卖方各自开立的账户（下称“账户”）。2.3在以下条件满足后的 15 个营业日内，买方应向卖方分别支付转让价格至卖方各自的账户：本次股权转让完成工商变更登记，买方已持有该公司 70%股权（下称“变更登记日”）。第3条前提条件本协议拟议交易的完成（下称“交割”）应在下列各项及所有前提条件均已满足之日（下称“交割日”）发生：3.1该公司股东会已通过一致决议，批准股权转让，并批准反映股权转让的该公司的经修改和重述的章程；3.2该公司已向主管工商管理局办妥股权转让的相关登记手续；以及3.3该公司顺利通过市通信管理局对于神亿的增值电信业务经营证（包括第一类增值电信业务中的互联网数据中心业

7、务和第二类增值电信业务中的互联网接入服务业务）2017年年检。第4条陈述和保证4.1卖方承认：买方签订本协议时是以本协议列出的卖方的陈述与保证为依据的。在本协议签署日及交割日，卖方陈述与保证如下：(1)其拥有完全的法定权力签订本并签署和履行为订立和履行本协议书以及履行本所规定的所有交易所需的所有文件、行动和程序。(2)签订本协议、履行本协议项下的义务以及本协议约定交易的履行未也将不会：a)b)权；或c)或与该公司的任何公司文件相抵触；或导致部门、行政部门或主管部门授予的任何或授对任何部门、行政部门或主管部门的法律、条例或，或任何、仲裁庭、。部门、行政部门或主管部门的、裁决或决定的(3)该公司根

8、据适用法律合法成立、组织并存续。公司文件已提交给买方，公司文件的更后的作为附件二随附于本协议，以上文件目前均合法有效，在变颁发之日前，除了与本协议规定的交易有关的变更外，其并未亦将不会协议或决定作出任何其它变更；(4)对于新股东而言实质性的应向其披露的有关该公司的一切事实均已完全向买方披露；(5)该公司拥有资本万元，该资本已经足额缴付；(6)其拥有随附于该公司股权的全部权利，且该权利无任何担保负担、留置权或第权利和责任。卖方在该公司的股权已经全部缴付，无须缴纳任何其他费用。并且，未有向卖方作出任何对于该等股权的还款或付款，不论是公开或是隐蔽的方式。除本以外，对于认购、或承诺增加该公司资本不存在

9、任何选择权、保证或任何其他权利，且卖方持有的该公司股权清晰，未有代任何人持有该公司股权，未曾亦将不会产生任何股权纠纷；(7)该公司没有子公司，且未直接或间接持有任何其他公司的股权；(8)该公司有适当的资格开展其公司文件上注明的业务，并拥有根据适用法律为其开展业务所需的一切和执照，。该公司不曾采取亦未能采取行动或妨碍该公司开展其先前开展的业务。该公司的一切财务、经营、公司事务和其他事务和活动以及该公司目前拥有的资产均完全符合相关适用的法律和；(9)截至本证（经营签署日，该公司就其业务已获得了增值电信业务经营：沪B1.B2-20110047，包括第一类增值电信业务中证的互联网数据中心业务和第二类增

10、值电信业务中的互联网接入服务业务），有效期为至；(10)在交割日，该公司将获得有效期至少到的互联网数据中心业证，允许该公司根据务证和互联网接入服务业务证。根据该其需要的经营范围从事所有的业务活动。(11) 除已披露的租赁情况外，该公司均不是与不动产相关的任何租赁、转租或占有协议或类似协议的当事人。(12) 该公司未向任何个人或机构借入任何，该公司未向任何个人或机构提供担保亦未接受任何个人或机构为其提供担保；(13)卖方已向买方完全披露了该公司现有的所有和责任。至完成工商变更登记之日，对于截止2016年【10】月【31】日帐目中列明的该公司的资产和负债与财务状况（见附件三）无实践一致的常规方式开

11、展；特别是，减损发生，该公司的业务以与过往买方同意该公司不得（i）出售或10,000（大写：壹万元）的资产；（ii）发任何金额超过行任何开放其股本的或给予；（iii）修改其章程或其他对应的组织文件；（iv）对其会计方法或操作作出任何变更，中国法律所要求的除外，同意任何合资、合伙或企业协议；（v）在正常业务范围以外，同意任何咨询或服务协议；（vi）设立、关闭或处置任何子公司、或重要业务部门（包括但不限于任何 /处置在任何公司、合伙或企业中的股权或其他利益）；（vii）履行任何员工的劳动条款中的任何非强制性的变更（包括补偿以及包括执行董事）；（viii）订立、修改或终止任何集体谈判合同或同意或承诺

12、采取上述的任何一项行动。在本协议签署日至变更登记日的期间内，卖方将促使该公司以一种正常、常规并且和以往实践相符的方式经营其业务。卖方特此同意，（i）保证该公司不会采取上一款的任何行动或在常规业务方式之外的行动；（ii）在本买方事先同意之前采取任何签署日至交割日的期间内，他们将事先通知买方有关该公司任何及所有的重要决定。(14)随附作为本协议附件三的该公司的资产负债表包含了该公司截至2016年【10】月【31】日的所有财务。该资产负债表是根据适用的会计准则或国际会计准则以及所适用的法律编制的。其在所有方面公允反映了该公司截至2016年【10】月【31】日的资产、负债、财务状况、及经营状况；流以(

13、15)该公司并未做出过任何保证、承诺书或其他承担责任：，用以为卖方和/或任何第(16)卖方对该公司没有任何性质的权利主张或；(17)该公司和包括但不限于客户和供应商的第达成的一切合同均合法有效，该等合同的签订和履行完全符合合同条款的约定及相关定，该公司已经/解除/终止的合同不会产生任何法律纠纷；的规(18)卖方及该公司已经获得了所有必要的就向买方转让该公司70%股权所需的合同对方的事先同意并已向买方提供了证明，若有；(19)不存在已被提起的有关该公司的任何程序，亦不存在须提起该类提起上述程序；程序的任何情形，亦无第或机构(20)该公司完全符合适用的和标准，包括但不仅限于其运营、会计和纳税、劳动

14、、支付社会保险金和公积金、未收到任何声称其未遵循任何所适用的法律的败和安全生产。该公司均通知。若主管机关向该公司征收变更登记日之前引起的或已存在的与从事公司业务活动有关的或者相关联的（包括但不仅限于错误适用服务收入的周转税、为员工支付个人所得税、支付印花税等）任何、社会保险费、费用、或任何罚款（以下称“罚款和”），则卖方应就该罚款和向该公司立即进行偿付，并对此承担连带责任。此外，卖方应承担该公司由于处理或对该些罚款和提出异议而产生的任何成本和费用，包括任何法律费用，并对此承担连带责任。若有向该公司和/或买方提起的变更登记日之前引起的或已存在的与从事公司业务活动有关的或者相关联的（包括但不仅限于

15、错误适用服务收入的周转税、为员工支付个人所得税、支付印花税等）任何主张（以下称“主张”），卖方应补偿该公司和买方并使其免受任何该主张，并对此承担连带责任。此外，卖方应承担该公司和买方由于处理或对该些权利主张提出异议而产生的任何成本和费用，包括任何法律费用，并对此承担连带责任。为获取或维持业务，该公司的代表均未做出或代表该公司反所适用法律的以现金或实物形式的任何付款。做出任何违该公司均未在各种情形下由于为获取或维持业务而做出任何所适用法律的以现金或实物形式的任何付款而被（i）任何公共机构，或（ii）被任何私人机构以方式被列入或以其他方式被宣布为不被接纳的。该公司均未任何所适用的有关竞争和的，尤其

16、是与价格方面相关的中国和。(21)该公司已经全额缴纳了根据有关法律和由主管机关征收的所有的和社会保险费、关税、费用和；(22)所有与该公司员工签订的劳动合同均有效并符合适用的法律的规定，若适用法律或主管机关的惯例予以要求，则已于主管机关进行了必要的备案；不存在任何非强制的养老义务或养老计划或协议。(23)该公司的运营完全符合有关环境保护方面的相关法律和。并且该公司并未造成任何环境污染，也没有通过其他方式须对任何环境污染承担责任；(24)不存在正在中的针对该公司的知识，亦不存在任何针对该公司的可能会导致该公司进入上述程序的权利主张或任何以胁的任何上述程序；形式威(25)该公司不是包括仲裁程序、程

17、序或行政程序在内的任何法律程序的一方当事人，亦不存在任何针对该公司可能会导致该公司进入上述程序的权利主张或以形式的任何上述程序；(26)不存在已作出的针对该公司的可执行的仲裁裁决、或行政决定；(27)该公司的任何合同均完全有效，是对于作为合同一方的该公司有效且具有约束力的协议，并且根据其条款对于该公司具有执行力。并且，在各种情况下，不存在任何情形或发生任何事件（不论是否经过通知或一段时间或两者）（i）该公司在任何合同下或（ii）任何合同的其他合同或变方的违约。本的签署和履行将不会使其他相关方终止更或要求变更其条款；(28)该公司均无任何义务或责任就本协议和其预期的交易向任何发现者、经纪或投资支

18、付任何费用或佣金；(29)该公司在过去五年内收到过补贴，但无任何补贴须偿还或须偿还；(30)不存在该公司作为一方，卖方或其关联方中的任何方作为另一方的协议；(31)在签署日，关于业务、该公司和合同的历史和事实的信息在所有实质性方面是完整、真实和准确的；以及(32)若该公司的任何资产在变更登记日前完全或部分损坏或损毁，卖方应补偿该公司的损失，并对此承担连带责任。4.2在本协议签署日及在交割日，买方陈述与保证如下：(1)其已采取各项必要的法人行动（包括但不限于通过各项相关股东决议和/或董事会决议）订立与履行本协议；该等行动一直保有充分效力与作用。已签署本协议的买方代表人具有充分权力或如此行事。(2

19、)本协议项下买方的各项义务对于买方均具有效力与约束力。(3)其对本协议的签署、送交与履行，不会：(a) 抵触买方所签任何协议的条款或部分内容，或力履行买方所签任何协议的条款；或、不履行或(b) 抵触涉及或制约买方的任何法律、规定、命令、判令或指令，或者或指令。、不履行或力履行该等法律、规定、命令、判令第5条承诺5.1卖方特此陈述、承诺并同意，该公司的所有雇员已于签订本协议前与该公司合法终止劳动合同，该公司已于本协议签订前付清全部补偿金（若有）。卖方保证该公司不会该等员工的追索，否则将按该公司向该等员工支付的额外款项以及就此事宜作出的其他支出包括但不限于足。费、仲裁费费等向该公司全额补5.2对于

20、以下各项直接或间接产生的或与之有关的该公司所的损失，卖方特此同意补偿该公司，使其免于承担赔偿责任，并将向该公司支付相当于该等损失的任何一笔或多笔款项：(1)对于变更登记日前发生的或存在的该公司开展的活动以及由于卖方的行为、蓄意不当行为或疏忽（下称“卖方相关的公司活动”），主管部门对该公司处以的任何处罚或罚款，或与之相关的任何处罚或罚款，以及该公司在处理该等罚款与款项或就之提出异议方面所产生的任何成本与开支，包括任何法律费用；以及(2)对该公司提起的涉及或关于卖方相关的公司活动的任何权利主张，以及该公司在处理该等权利主张或就之提出异议方面所产生的任何成本与开支，包括任何法律费用。第6条费用与税项

21、6.1各方应各自承担因本协议之磋商、准备及签署所的费用以及股权转让之磋商、准备及履行所的各项费用，包括但不限于法律费用及其他顾问费用。6.2中国主管机关就本协议、股权转让以及支付转让价格所征收的各项税项、费用以及其他应纳（下称“各项”）由各方根据所适用的法律予以承担。第7条违约责任7.1不履行本协议项下全部或任何义务的一方应承担因其不履行所致损失。除本协议明确规定外，违约方的赔偿责任等同于另一方因其违约所蒙受的实际损失额；但此等责任不得超过违约方签订本协议时能够预见的损失额。如不履约行为因各方过错所致，各方应按各自过错程度承担责任。7.2各方应负责并且陈述与保证在本协议项下提供的一切过往及现有

22、资料与事实陈述截止本协议签署之日在所有重要方面实性与准确性。如一方作出的上述陈述或保证或者该方在第4条项出的任何陈述或保证不真实、确或者具误导性，则该方即属本协议。第8条8.1本协议项下或本协议磋商过程中由一方提供的或者一方可取阅的技术、文件及经验方面的一切信息均应视为体。，接收方不得将该等信息披露给任何第或实8.2卖方应将与该公司业务管理、技术、生产信息、客户、销售及财务有关的各项及所有信息以及任何其他专有信息视为方或实体。，不得将该等信息披露给任何第三8.3如主管机关要求披露上文第8.1条与第8.2条定义的信息，据此要求进行披露的一方应通知另一方，并在每次披露任何内容之前向另一方提供所披露

23、内容的复印件。上文第8.1条与第8.2条的限制性规定不适用于：(1)在本协议签署日公众普遍可获取的信息；(2)接收方在披露方向其披露时已经知晓的信息；以及(3)在未的信息。本协议条款的情况下从可披露相关内容的善意第处获悉8.4各方将要求其正在或已经参与本协议之磋商和履行的代表、员工、关联方以及受托第履行上述义务。8.5本协议有效期届满或终止之后，本条及本条项下的权利义务仍有效。第9条终止9.1如发生下列任一事件，买方提前30（三十）天通知卖方终止本协议：(1) 卖方严重本协议并且自买方以通知形式向卖方主张适用本条规定之日起30（三十）天内未纠正该违约行为；或(2) 卖方在本协议项下所作的任何陈

24、述或保证经证明系不真实、遵守。确，或未获9.2如在本协议签署后6（六）个月内因非归咎于买方的原因而导致交割日未出现，买方提前30（三十）天通知卖方终止本协议。9.3本协议的终止不损及各方既有的权利义务，包括但不限于针对一方不履行其在本协议项下义务直接造成的损害提出索赔的权利。第10条不可抗力10.1如任何一方因直接且仅归咎于不可抗力的原因无法履行本协议对其规定的义务，应就此通知另一方，不得过度延误；并在事发后30天内向另一方提供一份说明书或证明书，说明或证明存在不可抗力的情形。10.2不可抗力指不能预见、不能避免且不能克服的下述任何客观情况：、暴风雨、洪水、火灾或其他、时疫、公众、行动或各方不

25、能控制的其他事件。为免生疑问，任何一方的经济损失或业务下滑均不视为不可抗力。10.3如发生任何不可抗力事件，任何一方均不对另一方因不履行或延迟履行所致的任何损害、额外费用或损失承担任何责任。声称不可抗力的一方应采取措施尽量减少或消除不可抗力的影响，并在尽可能短的时间内尝试恢复履行受到不可抗力影响的义务。如在事发后6（六）个月内无法补救不可抗力，各方应进行协商，根据不可抗力对于履行本协议所造成的影响，决定修改或终止本协议。第11条适用法律与争议解决11.1本协议的订立、有效性、释义及履行均受中国法律的管辖。11.2争议解决(1)因本协议及其附件产生的或与之相关，或涉及本协议及其附件效力的一切争议

26、均由各方通过友好协商解决。如果争议产生后的60（六十）天内各方未达成一致意见，则争议仅应递交给国际经济贸易仲裁依其仲裁规则仲裁解决。仲裁地为。仲裁程序应以中文进行。(2)仲裁庭由3（三）名仲裁员组成。买方应指定1（一）名仲裁员，卖方应指定1（一）名仲裁员。作为首席仲裁员的第三名仲裁员应由上述2（两）名仲裁员共同任命。(3)如一方未能在收到仲裁庭的仲裁通知后的1（一）个月内任命其仲裁员，或各方任命的两名仲裁员未能在其被任命后的1（一）个月内就仲裁庭的首席仲裁员的人选达成一致，则仲裁庭的相关仲裁员或首席仲裁员应由国际经济贸易仲裁任命。(4)仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。仲裁费与费由败方承

27、担，除非仲裁庭另有裁决。可制执行仲裁裁决的申请。仲裁裁决具备司法管辖权的任何递交强(5)在仲裁期间，除有争议的规定外，各方应继续履行本协议。第12条通知与释义12.1本协议项出的一切通知均采取形式，由快递、挂号信或带回执的电子邮件形式交付。(1)所有通知均应发到本协议内提述的相关一方的地址或先前以形式通过快递、挂号信或带回执的电子邮件形式告知发送方的其他地址。(2)通讯的收件时间：(i) 通过快递或邮政公司交付，以交付时间为收件时间；如通过带回执的电子邮件形式交付，以发出回执时为收件时间；及(ii) 如相关地址失效，并且没有收件人的任何其他地址，则视为在自向相关地址尝试派件之日起计的3（三）个

28、营业日之后收件。(3)如认为本条项下某份通知的收件时间超出接收方所在地时区的正常工作时间（营业日早晨9:30至下午5:30之间），将以收件地的下一营业时段起点作为该份通知的收件时间。(4)验证通知是否查收时，只需证明通知已经快递、挂号信或带回执的电子邮件形式交付、或（在相关地址失效、并且没有收件人的任何其他地址的情况下）已尝试向相关地址派件即可。(5)就本条规定而言，一方可就其名称或地址的变更通知另一方；通知的生效时间为：(i) 通知上指明作为变更生效的日期；或者(ii) （如未指明任何日期，或指明日期距离所认为的该通知送达日期 5（五）个完整营业日，送达日期起计，5（五）个完整营业日过后。则

29、）自所认为12.2本协议应按照符合所适用的中国法律的方式进行释义。但是，如本协议的任何规定经此释义后仍被判定属于无效或不可执行或者不再有效或不再具有可执行力，或本协议存在遗漏，本协议的其他规定对各方仍具有约束力。各方同意以一条有效且可执行的定取代无效或不可执行的原规定，定尽量保持原规定最初的目的与用意。如本协议有遗漏，视为各方已达成一条规定，其用意与目的与各方在从一开始便对此事加以考虑的情况下本应达成的内容尽量一致。第13条其他规定13.1本协议经各方签署之后生效。13.2本协议未列明之事项依照书执行。本协议所有附件（神亿计算机网络股权转让预收购协议）均为本协议不可分割的组成部分。13.3本协

30、议的所有修订与修改均须采取形式，述明各方进行修改或修订的用意，并经各方签署之后生效。对于本协议任何条款或条件之放弃，必须以出，弃权范围仅以该等弃权书内所注内容为限。形式作13.4凡就股权转让发布任何公告之前，必须由各方达成一致。13.6本协议以中文签订，原件各一式5（五）套。各方分别持有原件各1（一）套，其余原件提交中国主管机关。以兹为证，各方已经安排各自代表人在下示日期与地点签订本协议。刘万宝先生： 日期：地点：聿信数据科技： 职务：日期：地点：先生： 日期：地点：附表1 定义除本协议另有定义外，本协议中文文本中使用的粗体术语应具有下述涵义： “关联方”：就指明的而言，(a)如为个人，指该人

31、的配偶或直系家庭成员（不论亲生或领养）以及纯粹为了使该人或该人配偶、父母或受益而设立并的任何；以及(b)如为任何人，指直接控制或者通过一个或数个中间方间接控制所指明的人、或者受到所指明的人控制、或者与所指明的人受到同一方控制的任何人。上下文所指“控制”：就任何人而言，指以直接或间接方式拥有指导或敦促他人指导该人的管理、决策或政策的权力，不论是通过所、借助于合同或其他方式，包括但不限于以直接或间接方式在该人股东会议上或董事会会议上拥有并且控制不低于百分之五十（50%）的表决权。 “协议”：指本股权转让协议。 “账户” ：具有第 2.2 条赋予的涵义。 “营业日”：指除日之外，中国境内对外营业的任何一天。 “买方”：指聿信数据科技。 “各项”：具有第 6. 2 条赋予的涵义。 “交割”：具有第 3.1 条赋予的涵义. “交割日”：具有第 3.1 条赋予的涵义。 “该公司”：指神亿计算机网络，系一家根据中国法律正式设立存续的公司，法定地址：市松江区小昆山镇山西路 10 号 1 号房 1122 室； “天/日”：指任何营业日。 “负担”：指借助协议、谅解、适用法律或其他方式设定的任何权利主张、约定、担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权或留置权）、他人的权利、限制（不论是对于表决、出售、转让、处置或其他方面所设定的限制