案例研习(42)董事和高管是否重大变更解决之道

1、案例研习习（422）：董董事和高高管是否否重大变变更解决决之道【案例情情况】一、浙江江万马：董事和和高管是是否发生生重大变变化的经经典解释释1、发行行人报告告期初的的董事、高级管管理人员员情况2、发行行人变更更设立为为股份公公司期间间董事、高级管管理人员员的变化化情况20066年12月，公司原原任高级级管理人人员任职职到期后后，为规规范公司司运作，加强公公司独立立性，并并为拟进进行的公公司改制制为股份份公司时时的高级级管理人人员的设设置提前前作出安安排，在在公司原原高级管管理人员员任职基基本不变变的情况况下，公公司聘用用控股股股东电气气电缆集集团总裁裁顾春序序、副总总裁夏臣臣科分别别担任公公司

2、总经经理、副副总经理理；盛涛涛改任公公司常务务副总经经理。此此外，为为满足公公司人才才需求，公司聘聘任刘焕焕新担任任副总经经理，主主管公司司技术工工作，并并因此调调整钱宏宏工作，钱宏改改任公司司电力电电缆研究究所所长长。前述述人员安安排构成成了公司司变更设设立为股股份公司司时的高高级管理理人员职职务设置置的基础础。20077年1月，发发行人召召开创立立大会，选举产产生了股股份公司司第一届届董事会会董事，并由第第一届董董事会聘聘任了公公司新的的高级管管理人员员。该等等人员相相对于220055年初发发生了一一定的变变化，其其变化情情况分别别为以下下几种情情形：（1）原原董事、高级管管理人员员中有5

3、5名留任任【七名名留任五五名变化化不算重重大】上述留任任的5名公司司原董事事、高级级管理人人员占公公司原77名董事事、高级级管理人人员总人人数中的的绝大多多数，因因而公司司的董事事、高级级管理人人员团队队没有发发生重大大变化。公司原董董事、高高级管理理人员离离任2名，分分别为陆陆珍玉和和马生海海。其中中陆珍玉玉系公司司实际控控制人张张德生之之配偶，其不再再担任公公司董事事一职是是为进一一步完善善公司法法人治理理结构，降低控控股股东东及实际际控制人人对公司司的控制制力，使使更多的的专业人人士和职职业经理理人进入入董事会会；马生生海因担担任万马马高分子子副总经经理，鉴鉴于公司司与万马马高分子子存在

4、经经常性的的购销关关系，为为规范运运作，其其不再担担任公司司董事一一职。（1）为为充实和和加强公公司董事事会和经经营管理理团队的的力量，新增77名董事事、高级级管理人人员【单单纯的增增加一般般都会被被认可】1、潘水水苗：220066年6月起担担任万马马集团董董事、总总裁。220077年1月起，兼任电电气电缆缆集团董董事、总总裁，全全面主管管电气电电缆集团团业务，包括电电气电缆缆集团下下属的电电力电缆缆业务。因潘水水苗曾担担任上市市公司的的副董事事长、总总裁，并并具有深深厚的电电力行业业背景和和丰富的的管理经经验，为为此，股股份公司司第一届届董事会会选举其其担任公公司董事事长，以以进一步步适应公

5、公司发展展的需要要。2、顾春春序：119988年2月进入入万马集集团工作作，从0005年年初起担担任电气气电缆集集团董事事、总裁裁，现兼兼任电气气电缆集集团董事事。电气气电缆集集团系控控股管理理型公司司，顾春春序在担担任电气气电缆集集团总裁裁期间的的主要工工作为主主管电气气电缆集集团下属属企业的的发展战战略（主主要涉及及电力电电缆和高高分子材材料业务务），并并代表电电气电缆缆集团在在下属子子公司的的股东会会上行使使表决权权以决定定子公司司的经营营方针和和投资计计划；而而发行人人系电气气电缆集集团属下下最重要要的控股股子公司司，因而而顾春序序基于其其上述工工作内容容的特点点非常熟熟悉发行行人的行

6、行业背景景、业务务模式和和经营发发展战略略。因此此，股份份公司第第一届董董事会决决定聘任任其担任任总经理理，由其其负责发发行人的的具体运运营管理理工作。3、魏尔尔平：220044年7月进入入万马集集团，现现兼任万万马集团团副总裁裁、董事事；主管管万马集集团财务务和审计计工作。4、张丹丹凤：119933年10月进进入万马马集团，现兼任任万马集集团副总总裁；主主管万马马集团战战略和投投资工作作（含电电缆业务务）。5、赵云云：19998年年8月进入入万马集集团，原原任公司司监事，现兼任任万马集集团财务务部副经经理。6、夏臣臣科：现现任公司司副总经经理，119988年8月进入入万马集集团，曾曾任电气气

7、电缆集集团副总总裁。7、刘焕焕新：现现任公司司副总经经理，主主管公司司的技术术工作。其作为为高级技技术人才才由公司司于20006年年引进。上述新增增为股份份公司的的董事、高级管管理人员员，因其其原工作作与发行行人的电电缆业务务紧密相相关，熟熟悉发行行人本身身的经营营管理和和电缆行行业的业业务特点点或技术术管理，适应公公司长期期发展的的需要，因而由由于该等等人员担担任公司司董事、高级管管理人员员所引起起的公司司董事、高级管管理人员员的适当当变化或或职位调调整并不不构成对对公司经经营管理理的不稳稳定因素素；相反反，该等等变化是是对公司司原有经经营管理理团队的的人员充充实和人人才结构构完善，更有利利

8、于公司司进一步步提高其其管理决决策水平平。股份份公司第第一届董董事会、高级管管理人员员团队任任职后，公司经经营稳健健、业务务发展良良好，充充分体现现了公司司董事会会、高级级管理人人员团队队的经营营管理能能力以及及在管理理上的连连续性和和稳定性性。（3）为为满足上上市规则则要求，公司新新增3名独立立董事和和1名董事事会秘书书3、20007年年1月至本本补充法法律意见见书出具具日的公公司董事事、高级级管理人人员的变变化情20077年1月至本本补充法法律意见见书出具具日，除除盛涛因因担任万万马电子子总经理理而于220077年9月辞去去公司常常务副总总经理职职务外，公司其其他董事事、高级级管理人人员均

9、未未发生变变化。4、最近近三年公公司董事事、高级级管理人人员的变变化对公公司影响响的分析析经本所律律师核查查，公司司最近三三年的股股权结构构未发生生重大变变化，实实际控制制人一直直未发生生变更；同时公公司最近近三年的的核心管管理团队队和业务务骨干人人员也保保持稳定定，未发发生重大大变化。经公司司说明，并经本本所律师师适当核核查后认认为，公公司新的的经营管管理团队队是在之之前的经经营管理理团队基基础上进进行充实实和适当当调整而而组建的的，一方方面保持持了公司司经营管管理上的的稳定性性和连续续性，另另一方面面也完善善了公司司经营管管理层的的人员结结构，这这将有利利于公司司进一步步提高其其经营管管理

10、水平平和能力力，确保保公司在在经营上上的稳定定性和发发展战略略上的连连贯性，对公司司的经营营管理带带来积极极影响，有利于于公司的的持续经经营和发发展。5、本所所律师的的结论意意见律师认为为，首首次公开开发行股股票管理理办法第十二二条关于于“发行人人最近三三年内主主营业务务和董事事、高级级管理人人员没有有发生重重大变化化，实际际控制人人没有发发生变更更”的规定定中关于于“董事、高级管管理人员员没有发发生重大大变化”的立法法本意是是为防止止发行人人最近三三年内的的董事、高级管管理人员员的变化化对公司司原有的的重大决决策机制制和经营营管理产产生不利利影响，从而对对公司经经营发展展的持续续性和稳稳定性

11、产产生负面面影响或或不确定定性因素素。经本所律律师适当当核查，发行人人最近三三年内的的董事、高级管管理人员员的变化化是对公公司原有有的经营营管理团团队进行行充实和和适当调调整而发发生的，也为符符合上市市规则之之需要；公司原原董事、高级管管理人员员中的大大多数成成员没有有发生变变动。除除独立董董事以外外的公司司新任董董事、高高级管理理人员熟熟悉发行行人的经经营管理理、业务务模式或或技术管管理，一一方面可可以确保保公司经经营管理理的稳定定性和连连续性，另一方方面也有有利于完完善公司司经营管管理团队队的人才才结构，进一步步提高决决策管理理水平和和能力，最终促促使公司司持续稳稳定的发发展。因因此，本本

12、所律师师认为，上述发发行人在在最近三三年内发发生的董董事、高高级管理理人员的的变化是是为适应应公司长长远发展展的需要要，也是是为完善善公司治治理结构构和符合合上市规规则的需需要，是是适当的的和必要要的。综上所述述，本所所律师认认为发行行人最近近三年内内的董事事、高级级管理人人员的变变动没有有构成重重大变化化，进而而不会构构成对发发行人本本次发行行上市的的法律障障碍。三、双林林股份：董事兼兼职过多多是否能能够保证证客观公公正的解解释发行人董董事长邬邬建斌同同时兼任任控股股股东双林林集团董董事、总总经理，控股股股东的股股东致远远投资执执行董事事兼总经经理，全全资子公公司重庆庆旺林执执行董事事，全资

13、资子公司司双林模模具监事事，控股股子公司司苏州双双林、天天津双林林、上海海崇林、青岛双双林董事事长，同同一控股股股东控控制的上上海天坛坛国际贸贸易有限限公司董董事长。发行人人董事赵赵立同时时兼任控控股股东东双林集集团副董董事长，受同一一实际控控制人控控制的浙浙江省建建德乌龙龙山资源源开发有有限公司司、宁波波盛林电电子有限限公司、宁波申申达能源源进出口口有限公公司执行行董事兼兼总经理理，受同同一实际际控制人人控制连连云港海海鸥可可可食品有有限公司司、上海海天坛国国际贸易易有限公公司董事事，控股股子公司司天津双双林、上上海崇林林董事，同一控控股股东东控制的的深圳建建林董事事。发行行人董事事邬维静静

14、同时兼兼任控股股股东双双林集团团董事、副总经经理，控控股股东东的股东东宝来投投资执行行董事兼兼总经理理，控股股子公司司上海崇崇林、苏苏州双林林董事，全资子子公司鑫鑫城汽配配董事长长，控股股股东的的控股子子公司双双林电子子执行董董事兼总总经理，受同一一实际控控制人控控制的宁宁波恒林林电子有有限公司司董事，深圳建建林电子子有限公公司董事事长，苏苏州双林林塑胶电电子有限限公司董董事长兼兼总经理理，同一一控股股股东控制制的上海海天坛国国际贸易易有限公公司监事事。请发发行人说说明邬建建斌、赵赵立、邬邬维静如如何保证证客观、公正、独立地地履行职职责，如如何维护护发行人人及其他他股东的的合法权权益，如如何确

15、保保发行人人生产经经营活动动的独立立性。请请保荐机机构、律律师核查查发表意意见。】1、经核核查，关关于兼职职，邬建建斌、赵赵立、邬邬维静已已作了如如下调整整：2、经核核查，邬邬建斌、赵立、邬维静静兼职的的上述企企业中除除了发行行人子公公司重庆庆旺林、双林模模具、苏苏州双林林、天津津双林、上海崇崇林、青青岛双林林、鑫城城汽配以以外，其其他兼职职企业与与发行人人之间不不存在同同业竞争争。3、经核核查，发发行人具具有完善善的公司司治理结结构，已已依法建建立健全全了股东东大会、董事会、监事会会以及独独立董事事、董事事会秘书书、审计计委员会会制度。目前，邬建斌斌除了在在发行人人及其子子公司担担任董事事长

16、、执执行董事事外，赵赵立、邬邬维静除除了在发发行人担担任董事事外，未未在发行行人担任任其他职职务。邬邬建斌、赵立、邬维静静三人主主要通过过参加董董事会、股东大大会等参参与发行行人管理理。截至本补补充法律律意见书书出具日日，发行行人共召召开了222次董董事会和和18次股股东大会会，邬建建斌、赵赵立、邬邬维静三三人出席席了发行行人全部部董事会会和股东东大会。经核查，自三人人开始担担任发行行人董事事至今，发行人人的相关关机构和和人员能能够依法法履行相相关职责责，邬建建斌、赵赵立、邬邬维静三三人的兼兼职行为为没有影影响发行行人的生生产经营营活动，发行人人的生产产经营一一直正常常。4、经核核查，发发行人

17、已已根据有有关法律律、法规规及规范范性文件件在公公司章程程、股东大大会议事事规则、董董事会议议事规则则、独立董董事工作作制度和关关联交易易决策制制度中中规定了了股东大大会、董董事会在在审议有有关关联联交易事事项时的的关联股股东和关关联董事事的回避避表决制制度，以以及独立立董事对对重大关关联交易易事项向向董事会会发表独独立意见见的制度度，并对对关联交交易的决决策程序序与制度度进行了了规范，在制度度安排上上形成了了防范关关联方占占用公司司资金及及通过关关联交易易损害发发行人利利益的监监督约束束机制。正如律师工工作报告告与法律意意见书所述，报告期期内，发发行人与与上述关关联方发发生的关关联交易易具有

18、合合理的定定价依据据，交易易价格公公允，对对于发行行人的独独立性不不构成影影响。5、邬建建斌、赵赵立、邬邬维静作作为发行行人董事事，已出出具承诺诺：“11、在担担任双林林股份董董事期间间及辞去去职务后后六个月月内，本本人不直直接或间间接从事事或参与与任何在在商业上上对双林林股份构构成竞争争或可能能导致与与双林股股份产生生竞争的的业务及及活动，或拥有有与双林林股份存存在竞争争关系的的任何经经济实体体、机构构、经济济组织的的权益，或以其其他任何何形式取取得该经经济实体体、机构构、经济济组织的的控制权权，或在在该经济济实体、机构、经济组组织中担担任高级级管理人人员或核核心技术术人员；2、本人人愿意承

19、承担因本本人违反反上述承承诺而给给双林股股份造成成的全部部经济损损失。”邬建斌、邬维静静作为发发行人实实际控制制人，已已出具承承诺：“1、本本人依照照中国法法律法规规被确认认为双林林股份的的实际控控制人期期间，将将不会在在中国境境内或境境外以任任何方式式（包括括但不限限于单独独经营、通过合合资经营营或拥有有另一公公司或企企业的股股权及其其它权益益）直接接或间接接从事或或参与任任何与双双林股份份构成竞竞争的任任何业务务或活动动，不以以任何方方式从事事或参与与生产任任何与双双林股份份产品相相同、相相似或可可能取代代双林股股份产品品的业务务活动；2、本人人如从任任何第三三方获得得的商业业机会与与双林

20、股股份经营营的业务务有竞争争或可能能竞争，则本人人将立即即通知双双林股份份，并将将该商业业机会让让予双林林股份；3、本人人承诺不不利用任任何方式式从事影影响或可可能影响响双林股股份经营营、发展展的业务务或活动动。”6、核查查意见：综上所所述，锦锦天城律律师认为为：邬建建斌、赵赵立、邬邬维静的的兼职不不会影响响其客观观、公正正、独立立地履行行董事职职责，不不会对发发行人及及其他股股东的利利益产生生不利影影响，不不会影响响发行人人生产经经营活动动的独立立性。三、鸿路路钢构：高管频频繁变动动对公司司经营的的影响发行人220088-20009年年高级管管理人员员变化频频繁的原原因以及及该变化化对公司司

21、经营及及公司治治理的影影响的核核查意见见1、根据据发行人人提供的的相关工工商登记记档案、高管人人员简历历及相关关离职手手续，220088年-20009年年发行人人高级管管理人员员变化情情况：20099年2月20日，鉴于汪汪德泉辞辞去总经经理职务务，经第第一届董董事会第第四次会会议同意意聘任商商晓波为为总经理理；鉴于于商晓红红辞去副副总经理理职务，聘任开开金伟为为副总经经理。220099年9月10日，经第一一届董事事会第八八次会议议同意，根据董董事长提提名，聘聘任何的的明为董董事会秘秘书。其中：汪汪德泉自自20006年7月起任任职于发发行人，20007年12月被被聘任为为总经理理，20009年年

22、2月因个个人原因因辞去总总经理职职务，担担任总经经理的时时间较短短；商晓晓波自有有限公司司设立起起担任有有限公司司执行董董事、总总经理，因汪德德泉辞职职，被聘聘任为发发行人总总经理；商晓红红自有限限公司设设立起担担任有限限公司监监事，220077年12月发发行人创创立大会会选举其其为董事事，后因因发行人人高管人人员变动动，为符符合相关关监管要要求，辞辞去副总总经理职职务；开开金伟曾曾先后担担任过多多家钢结结构公司司总经理理、副总总经理职职务，具具有钢构构行业丰丰富的管管理经验验，自220088年8月起任任职于发发行人，20009年2月被聘聘任为副副总经理理；何的的明原为为执业律律师，自自200

23、03年起起担任发发行人的的常年法法律顾问问，20009年年9月被聘聘任为董董事会秘秘书。2、根据据发行人人提供的的相关材材料，并并经本所所律师核核查，220077年12月发发行人变变更设立立股份公公司后，即根据据公司司法、证券券法以以及证监监会的要要求，制制定了股股东大会会议事规规则、董董事会议议事规则则、监事事会议事事规则、独立董董事任职职与议事事制度、总经理理工作细细则、董董事会秘秘书工作作规定、关联交交易决策策制度、重大财财务决策策制度、信息披披露制度度、董事事会授权权权限的的规定等等各项法法人治理理制度，该等制制度在发发行人日日常经营营和管理理中得到到有效推推行。本所律师师经核查查认为

24、，上述人人员变化化均为正正常原因因变化，履行了了相应法法律程序序，变动动1名副总总、增加加1名董秘秘，系发发行人为为加强内内部管理理、改善善公司治治理采取取的有利利措施，不属于于重大变变化，高高管人员员能够根根据公公司章程程、总经理理工作细细则及及董事事会秘书书工作规规定的的规定，履行相相应的职职责，高高管人员员变动对对发行人人经营及及公司治治理未产产生不利利影响。四、网宿宿科技：高管变变动是否否符合发发行条件件的解释释请发行人人补充披披露报告告期内高高级管理理人员变变动情况况。请保保荐机构构、律师师核查发发行人高高级管理理人员最最近两年年内是否否发生重重大变化化并出具具明确意意见。（一）发发

25、行人高高级管理理人员任任职情况况根据发行行人提供供的资料料，经本本所律师师核查，发行人人高级管管理人员员任职情情况如下下表所示示：（二）发发行人最最近两年年内高级级管理人人员的变变化情况况经本所律律师核查查，发行行人最近近两年内内高级管管理人员员变化情情况如下下：20077年12月3日，上上海网宿宿科技发发展有限限公司董董事会会会议作出出决议，聘任黄黄琪为财财务总监监；20088年5月28日，发行人人第一届届董事会会第一次次会议聘聘任黄琪琪为董事事会秘书书。20099年3月15日，发行人人第一届届董事会会第六次次会议聘聘任洪珂珂为副总总裁。（三）根根据发行行人说明明，并经经本所律律师核查查，发

26、行行人为完完善公司司治理结结构、满满足上市市规则要要求，新新增财务务总监、董事会会秘书职职位，故故分别于于20007年12月和和20008年5月聘任任黄琪为为财务总总监和董董事会秘秘书。洪洪珂自220044年进入入公司以以来历任任公司首首席技术术管、厦厦门网宿宿总经理理，厦门门分公司司总经理理、副董董事长，熟悉发发行人的的核心技技术及经经营管理理，发行行人为充充实管理理团队、完善经经营管理理团队的的人才结结构，故故聘任洪洪珂为副副总裁。本所律律师认为为，前述述发行人人高级管管理人员员的变动动系为完完善公司司治理结结构、满满足发行行人正常常发展所所需，是是必要和和适当的的，且所所占比例例不大。综

27、上，本本所律师师认为，发行人人高级管管理人员员最近两两年内无无重大变变化，符符合首首次公开开发行股股票并在在创业板板上市管管理暂行行办法第十三三条的规规定。五、振东东医药：决策机机构和决决策机制制变化的的解释保荐机构构、律师师对报告告期内公公司董事事、高级级管理人人员及公公司的决决策机构构和决策策机制发发生的变变化情况况进行核核查并对对发行人人是否符符合首首次公开开发行股股票并在在创业板板上市管管理暂行行办法第133条的规规定发表表意见。（一）报报告期内内董事会会及高级级管理人人员的变变化情况况及任命命、聘用用的提名名情况及及决议1最近近三年董董事会成成员变化化情况如如下（1）根根据20001

28、年年9月1日公司司股东签签署的公司章章程规规定，自自20001年9月1日起，公司董董事会由由5名董事事组成；报告期期内20007年年1月至20007年年10月期期间，发发行人董董事会由由五名董董事组成成，分别别为李安安平、金金小平、董迷柱柱、蒋瑞瑞华、马马长军，以上董董事均由由振东集集团提名名，经公公司股东东会决议议通过。（2）220077年10月，发行人人变更为为法人独独资有限限责任公公司，经经股东会会决议，不设董董事会，设执行行董事一一人，经经振东集集团提名名由李安安平担任任。（3）220088年12月，发行人人由振东东制药有有限整体体变更为为股份有有限公司司，经公公司创立立大会决决议，董

29、董事会由由十一名名董事组组成，分分别为李李安平、金小平平、董迷迷柱、郭郭耀平、蒋瑞华华、史宇宇广、王王智民、叶祖光光、林洪洪生、陈陈群、张张保华，其中叶叶祖光、林洪生生、陈群群、张保保华四人人为独立立董事，以上董董事均由由振东集集团提名名。公司创立立大会选选举李仁仁虎、潜潜小梅、和义琴琴为公司司第一届届监事会会成员，其中和和义琴经经公司职职工代表表大会选选举为职职工代表表监事，公司第第一届监监事会第第一次会会议选举举李仁虎虎为公司司监事会会召集人人。（4）220099年3月，金金小平辞辞去公司司董事职职务，经经公司220088年度股股东大会会决议，由振东东集团提提名增选选刘近荣荣为公司司董事。

30、2最近近三年高高级管理理人员变变动情况况（1）220077年1月至20008年年12月，经董事事会决议议，聘任任金小平平为公司司总经理理，由金金小平提提名，聘聘任董迷迷柱、宋宋建平为为公司副副总经理理。（2）220088年12月，发行人人由有限限公司整整体变更更为股份份有限公公司，经经第一届届第发行行人一次次董事会会决议，聘任金金小平为为总经理理，由总总经理金金小平提提名，聘聘任董迷迷柱、宋宋建平、李志旭旭为副总总经理，秦正国国为董事事会秘书书，吴宏宏亮为财财务负责责人。（3）220099年2月，金金小平辞辞去公司司总经理理职务，公司第第一届第第二次董董事会通通过决议议，聘任任夏祥为为公司总总

31、经理。（4）220100年1月25日，经公司司第一届届董事会会第五次次会议决决议，聘聘任蒋瑞瑞华为公公司副总总经理。（二）发发行人的的决策机机构和决决策机制制发生的的变化情情况经核查，20007年1月至20007年年10月，振东制制药有限限建立了了股东会会、董事事会、监监事会，依据所所有权和和经营权权适当分分离原则则，公公司章程程对股股东大会会、董事事会（执执行董事事）、经经营团队队的权责责进行了了划分；对于公公司的经经营计划划、投资资方案及及其他重重大事项项，由董董事会制制定议案案提交股股东会审审议；经经审议通通过后，由经营营团队通通过办公公会议制制定具体体执行方方案并组组织实施施；监事事会

32、为股股东会负负责，履履行公司司法规定定的监督督等职责责。20077年10月至至20008年12月，振东制制药有限限自然人人股东通通过股权权转让，振东制制药有限限变更为为振东集集团控股股的法人人独资有有限责任任公司，公司不不设董事事会，设设执行董董事一名名，由李李安平担担任，选选举金安安祥为监监事，公公司总经经理为金金小平，副总经经理为董董迷柱、宋建平平；该期期间公司司实行执执行董事事制度，对于经经营计划划、投资资方案等等重大事事项，由由执行董董事组织织经营团团队制定定具体议议案，提提交股东东会审议议；审议议通过后后，由执执行董事事责成经经营团队队办公会会议具体体执行并并组织实实施，监监事履行行

33、公司法法规定的的监督等等职责。振东制药药有限于于20008年12月31日整整体变更更为股份份有限公公司，发发行人严严格按照照发行上上市的要要求制定定了公公司章程程，并并制定了了独立立董事制制度、股东东大会议议事规则则、董事会会议事规规则、监事事会议事事规则、总总经理工工作细则则、对外投投资管理理制度、担担保管理理制度等基本本管理制制度；对对于经营营计划、投资方方案等重重大事项项，由董董事会制制定议案案提交股股东大会会审议；经审议议通过后后，董事事会责成成经营团团队通过过办公会会议具体体执行方方案并组组织实施施；监事事会履行行公司法法规定的的监督等等职责；独立董董事及专专业委员员会负责责对董事事

34、会决策策提供专专业意见见。在报告期期内，振振东制药药有限于于20007年10月经经过股权权转让成成为振东东集团的的全资子子公司，由于振振东制药药的股东东较少，根据公司法法第第第五十一一条“股东人人数较少少或者规规模较小小的有限限责任公公司，可可以设一一名执行行董事，不设董董事会”之规定定，公司司不设立立董事会会、监事事会，只只设立一一名执行行董事和和监事，符合公司法法的规规定；虽虽然公司司的组织织形式发发生了一一定变化化，但原原董事会会其他成成员一直直作为公公司核心心管理团团队成员员在公司司任职，参与公公司决策策，公司司的决策策机构和和决策机机制未发发生实质质变化。振东制制药有限限整体变变更为

35、股股份有限限公司后后，为了了完善公公司法人人治理结结构，按按照公公司法及相关关法规规规定，发发行人设设立了董董事会和和监事会会，李安安平、金金小平、董迷柱柱、蒋瑞瑞华被选选为董事事再次进进入董事事会，李李仁虎、潜小梅梅被选为为监事。按照拟拟上市公公司的有有关规定定，公司司引进了了独立董董事制度度，选举举了林洪洪生等 4 名名独立董董事，发发行人通通过独立立董事制制度的建建立以及及外部董董事的加加入，公公司决策策机制、决策机机构更加加完善。发行人为为满足上上市规则则要求，新增董董事会秘秘书和财财务负责责人职位位，公司司为业务务发展的的需求，而公司司副总经经理增加加了李志志旭、蒋蒋瑞华。公司董董事

36、会核核心成员员（除独独立董事事外）及及高级管管理人员员报告期期内一直直作为公公司的核核心管理理团队人人员在公公司任职职。除金金小平、马长军军因个人人原因辞辞职外，报告期期内公司司核心人人员保持持稳定，未发生生重大变变化。本所律师师认为，前述发发行人高高级管理理人员的的变动系系为完善善公司治治理结构构、充实实完善经经营管理理团队，满足发发行人正正常发展展的需要要，是必必要和适适当的，且变动动比例不不属于发发生重大大变化的的情形。综上，本本所律师师认为，公司最最近三年年的股权权结构未未发生重重大变化化，实际际控制人人未发生生变更；同时公公司最近近两年的的核心管管理团队队和业务务骨干人人员未发发生重

37、大大变化。报告期期内发行行人的董董事、高高级管理理人员及及公司的的决策机机构和决决策机制制没有发发生重大大变化，符合首次公公开发行行股票并并在创业业板上市市管理暂暂行办法法第113条的的规定。请保荐机机构、律律师对发发行人董董事、监监事所履履行的实实际职责责进行核核查并对对其在公公司决策策和监督督管理中中的作用用发表意意见。1发行行人董事事、监事事的任职职资格发行人于于 20008 年 122 月 311 日整整体变更更为股份份有限公公司，发发行人于于 20008 年 122月召开开的创立立股东大大会选举举产生公公司第一一届董事事会和公公司第一一届监事事会。发行人第第一届董董事会由由 111

38、名董董事组成成，李安安平、刘刘近荣、董迷柱柱、郭耀耀平、蒋蒋瑞华、史宇广广、王智智民，叶叶祖光、林洪生生、陈群群、张保保华为公公司第一一届董事事会成员员，其中中叶祖光光、林洪洪生、陈陈群、张张保华为为独立董董事。发行人第第一届监监事会由由 3 名监事事组成，李仁虎虎、潜小小梅、和和义琴为为公司第第一届监监事会成成员，其其中和义义琴为职职工代表表监事。根据发行行人提供供的资料料及本所所律师的的核查，发行人人董事、监事不不存在公司法法第 1477 条规规定的情情形，也也不存在在被中国国证监会会确定为为市场禁禁入人员员且禁入入尚未解解除的情情形，均均具有任任职资格格。山西振振东制药药股份有有限公司司

39、公司章章程第第 1007 条条，1110条规规定了公公司董事事会的职职权，第第 1445 条条规定了了公司监监事会的的监管职职权；公公司独独立董事事工作制制度规规定了独独立董事事的相关关决策和和监管职职权，经经核查，发行人人的董事事、监事事任职符符合公公司法、上上市公司司治理准准则、关于于在上市市公司建建立独立立董事制制度的指指导意见见等现现行法律律、法规规和规范范性文件件以及公公司章程程的规定定。2发行行人董事事、监事事履行董董事、监监事义务务的职责责（1）发发行人董董事、监监事履行行职责的的依据除法律法法规、公司章章程及及公司基基本管理理制度外外，发行行人制定定了董事事会议事事规则、监事会

40、会议事规规则，发发行人董董事、监监事履行行职责依依据上述述议事规规则的程程序。（2）发发行人董董事、监监事实际际履行职职责情况况发行人董董事能够够按照董事会会议事规规则对对行使职职责，对对收购开开元药业业、收购购振东光光明研究究院、聘聘请会计计师事务务所、聘聘请高管管及制定定高管年年薪、年年度财务务预决算算报告、年度财财务报告告、利润润分配方方案、修修改公司司章程、拟定公公司各项项制度、发行人人的增资资扩股及及关于本本次发行行上市等等事项发发表了各各自的意意见，并并在相关关董事会会决议上上签字。发行人的的独立董董事能够够按照董事会会议事规规则、独立立董事工工作制度度行使使职权，特别关关注了公公

41、司的关关联交易易、对外外担保、并购重重组、重重大投融融资活动动、社会会公众股股股东保保护、财财务管理理、高管管薪酬、利润分分配和信信息披露露等事项项。独立立董事对对近三年年重大关关联交易易、收购购开元制制药、董董事会专专门委员员会的设设立和相相关制度度的通过过等事项项发表了了独立董董事意见见。发行人监监事能够够按照监事会会议事规规则对对董事、高级管管理人员员执行公公司职务务的行为为进行了了监督，对公司司财务报报告、财财务预决决算报告告、利润润分配方方案、修修改公司司章程、本次发发行上市市等事项项进行审审阅、发发表意见见，并在在相关监监事会决决议上签签字。综上，本本所律师师核查了了发行人人历次董

42、董事会、监事会会的会议议记录、决议等等会议文文件后认认为，发发行人董董事、监监事在公公司决策策和监督督管理中中，能够够履行对对公司的的忠实义义务及勤勤勉义务务，能够够对发行行人待决决策事项项的利益益和风险险做出审审慎的判判断和决决策；发发行人董董事、监监事能够够保证足足够的时时间和精精力参与与发行人人的事务务；发行行人董事事、监事事在公司司决策和和监督管管理中，对完善善发行人人治理结结构及规规范运作作出具意意见，促促进了公公司的规规范运作作和经营营发展。六、银河河磁体：独立董董事变更更的解释释20099年四名名独立董董事辞职职，另选选举三名名独立董董事请请发行人人说明最最近两年年内董事事是否发

43、发生重大大变化。发行人人第一届届董事会会、监事事会实际际运行六六年。殷殷孟波等等独立董董事任职职超过六六年，请请发行人人说明上上述情形形是否符符合法律律法规规规范性文文件的要要求，公公司治理理是否存存在缺陷陷。请保保荐机构构、律师师核查并并发表意意见”。（一）关关于对发发行人最最近两年年内董事事会是否否发生重重大变化化的核查查1、根据据发行人人提供的的股东大大会、董董事会相相关文件件并经本本所律师师核查，发行人人最近22年发行行人董事事会成员员的变化化为20009年年原独立立董事殷殷孟波、郑文举举、罗光光华、刘刘纪纯辞辞去公司司董事职职务，改改选张一一昆、杨杨天均、吕先培培为公司司新任独独立董

44、事事。2、经本本所律师师核查，发行人人原独立立董事殷殷孟波、郑文举举、罗光光华、刘刘纪纯辞辞职系因因在公司司任职时时间已经经超过66年，不不符合公公司当时时拟制订订的成成都银河河磁体股股份有限限公司独独立董事事制度中关于于独立董董事任职职期限的的相关规规定；公公司召开开股东大大会，根根据相关关规范性性法律文文件对独独立董事事任职资资格的要要求选任任出新任任独立董董事。发行人自自20001年设设立至今今，董事事会成员员中的非非独立董董事均为为戴炎、唐步云云、张燕燕、吴志志坚、何何金洲。该五名名董事成成员占有有公司董董事会多多数席位位且公司司现任董董事长、副董事事长由戴戴炎、唐唐步云分分别担任任，

45、戴炎炎、吴志志坚、何何金洲为为公司的的核心技技术人员员。本所所律师认认为，发发行人最最近两年年内董事事发生的的变化系系因合理理原因所所产生；该等变变化前后后，董事事会多数数成员、董事长长及副董董事长、核心技技术人员员及全部部高级管管理人员员均仍担担任公司司董事。本所律律师认为为发行人人最近两两年内董董事未发发生重大大变化。（二）关关于对发发行人第第一届董董事会、监事会会实际运运行六年年是否符符合法律律法规规规范性文文件的要要求的核核查根据发行行人提供供的股东东大会、董事会会相关文文件并经经本所律律师核查查，20001年年2月9日，发发行人全全体发起起人股东东选举产产生公司司第一届届董事会会、监

46、事事会，任任期3年。20004年年5月10日，发行人人召开220044年第一一次临时时股东大大会，全全体股东东一致同同意时任任的董事事、监事事全部连连任3年。在在人员连连任无变变动的情情况下，发行人人董事会会继续沿沿用第一一届董事事会、监监事会的的名称直直至20007年年6月公司司进行换换届选举举，第一一届董事事会、监监事会成成员任职职期限已已超过66年。本所律师师认为，发行人人曾存在在的第一一届董事事会、监监事会成成员实际际任期超超过6年的问问题系因因第一届届董事会会、监事事会任期期到任并并连任时时未更换换届次名名称所致致。但公公司第一一届董事事会、监监事会全全体成员员任职到到期后的的连任系

47、系公司股股东真实实意思的的表示；在此期期间内，除20002年年4月新增增独立董董事郑文文举、罗罗光华之之外，第第一届董董事会、监事会会成员未未发生任任何人员员变化，不存在在损害公公司及股股东合法法权益的的情形，不构成成本次首首发的法法律障碍碍。（三）关关于发行行人原独独立董事事任职超超过六年年是否符符合法律律法规规规范性文文件的要要求的核核查根据发行行人提供供的相关关董事会会、股东东大会相相关文件件并经本本所律师师核查，公司第第一届董董事会成成员中的的独立董董事殷孟孟波、刘刘纪纯由由公司股股东大会会于20001年年2月1日选举举产生，独立董董事郑文文举、罗罗光华由由公司股股东大会会于20002

48、年年2月22日选选举产生生。20007年年6月1日，经经公司股股东大会会的选举举，上述述独立董董事连任任三年。20009年4月16日，因任职职期限已已经超过过6年，与与公司拟拟建立的的独立董董事制度度中的相相关规定定相悖，上述独独立董事事向公司司董事会会提出辞辞职。220099年5月7日，公公司召开开20008年度度股东大大会，全全体股东东一致同同意上述述独立董董事辞职职，选举举张一昆昆、杨天天均、吕吕先培为为公司新新任独立立董事，同时审审议通过过了成成都银河河磁体股股份有限限公司独独立董事事制度。本所律师师认为，银河磁磁体的独独立董事事设立于于20001年，直至220099年5月公司司未制订

49、订专门的的独立董董事制度度，独立立董事制制度对于于非上市市公司也也不是法法律的强强制性规规定，因因此公司司独立董董事的任任期与内内部董事事保持一一致并连连选连任任，并未未对独立立董事任任期进行行特别的的规定。20009年5月，公公司进一一步规范范对独立立董事的的管理制制度，并并依据关于在在上市公公司建立立独立董董事制度度的指导导意见及其他他相关规规定，经经股东大大会审议议通过了了成都都银河磁磁体股份份有限公公司独立立董事制制度，该制度度明确规规定独立立董事的的任职期期限不超超过6年。公公司已经经通过接接受原独独立董事事辞呈、制订规规范的独独立董事事管理制制度、选选举新任任独立董董事的措措施解决

50、决了上述述问题。公司现现任独立立董事的的任职资资格、任任职期限限等均符符合法律律、法规规或其他他规范性性法律文文件和公司章章程的的相关规规定。公公司曾存存在的独独立董事事任职超超过6年的问问题不构构成本次次首发的的法律障障碍。（四）关关于对公公司治理理是否存存在缺陷陷的核查查1、根据据公司提提供的相相关资料料并经本本所律师师核查，发行人人已建立立了股东东大会、董事会会、监事事会、经经理层等等组织机机构。发发行人的的股东大大会由全全体股东东组成，为发行行人最高高权力机机构；发发行人的的董事会会由8名董事事组成，其中独独立董事事3名，不不少于全全体董事事的1/3；董董事会设设立了战战略委员员会、审

51、审计委员员会、提提名委员员会和薪薪酬与考考核委员员会；董董事会设设董事会会秘书 1 名名，负责责公司股股东大会会和董事事会会议议的筹备备、文件件保管以以及公司司股东资资料管理理；发行行人的监监事会由由 3 名监事事组成，其中职职工代表表监事 1 名名；发行行人现有有经理层层负责日日常生产产经营活活动，由由 1 名总经经理、11名副总总经理、1 名财财务总监监组成。经本所所律师核核查，发发行人股股东大会会、董事事会、监监事会、经理层层的组成成符合公司法法、公司章章程的的规定。2、发行行人根据据相关规规范性文文件的要要求，已已制订了了股东东大会议议事规则则、董事会会议事规规则、监事事会议事事规则、

52、总总经理工工作细则则、董事会会秘书工工作细则则、关联交交易决策策制度、对对外担保保管理制制度、独立立董事工工作制度度、董事会会战略委委员会工工作细则则、董事会会审计委委员会工工作细则则、董事会会薪酬与与考核委委员会工工作细则则、内部审审计制度度及首首发后适适用的投资者者关系管管理制度度（草案案）、信息息披露管管理制度度（草案案）、重大大信息内内部保密密制度（草案）、募集资资金管理理制度（草案）等内内部管理理制度。经本所所律师核核查，发发行人上上述决策策议事规规则和内内部管理理制度的的内容符符合现行行法律、法规和和其他规规范性文文件的规规定。3、根据据发行人人提供的的资料，并经本本所律师师核查，

53、发行人人自 220077 年 1 月 1 日至今今历次股股东大会会、董事事会、监监事会召召开前，均履行行了公公司章程程规定定的会议议通知程程序，会会议召开开的时间间、地点点等与通通知所载载一致；参加会会议人员员均达到到公司司法及及公司司章程规定的的人数；会议提提案、表表决、监监票程序序符合公司章章程的的规定；每次会会议均制制作会议议记录，股东大大会会议议记录由由出席会会议的董董事、监监事、董董事会秘秘书、召召集人或或其代表表、会议议主持人人签字，董事会会决议、会议记记录由出出席会议议的全体体董事签签字，监监事会决决议、会会议记录录由出席席会议的的全体监监事签字字。本所所律师认为为，发行行人最近

54、近三年股股东大会会、董事事会、监监事会的的召集、召开程程序、决决议内容容及签署署均合法法、合规规、真实实、有效效。4、本所所律师认认为，公公司治理理不存在在影响其其申请本本次首发发的缺陷陷。六、新开开源：审审计委员员会设立立的解释释请发行人人补充披披露公司司报告期期内审计计委员会会运行情情况。请请保荐机机构及律律师核查查并发表表意见。经核查，发行人人于 220099 年 4 月 266 日召召开的创创立大会会通过了了关于于设立董董事会专专门委员员会的议议案，同意设设立审计计委员会会；审计计委员会会自设立立以来共共召开了了三次会会议，具具体如下下：（一）第第一届董董事会审审计委员员会 22009

55、9 年第第一次会会议第一届董董事会审审计委员员会20009 年第一一次会议议于20009 年10 月21 日以通通信方式式进行，会议由由公司董董事长杨杨海江先先生主持持，应出出席本次次会议的的委员 5 人人，实际际出席本本次会议议的委员员 5 人。本本次会议议的召开开符合公公司董董事会审审计委员员会实施施细则，合法法有效。与会委委员经过过认真讨讨论，审审议并一一致通过过以下议议案：（1）关关于选举举审计委委员会主主任委员员的议案案，一一致同意意选举独独立董事事唐国平平先生担担任审计计委员会会主任委委员；（2）关关于设立立审计部部的议案案，一一致同意意审计委委员会下下设审计计部作为为日常工工作机

56、构构，成员员为张光光明、常常冬云。（二）第第一届董董事会审审计委员员会 220099 年第第二次会会议第一届董董事会审审计委员员会20009 年第二二次会议议于20009 年10 月21 日以通通信方式式进行，会议由由主任委委员唐国国平先生生主持，应出席席本次会会议的委委员 55 人，实际出出席本次次会议的的委员 5 人。本本次会议议的召开开符合公公司董董事会审审计委员员会实施施细则，合法法有效。与会委委员经过过认真讨讨论，审审议并一一致通过过以下议议案：（1）关关于审议议公司审审计报告告的议案案，同同意中勤勤万信会会计师事事务所有有限公司司以 220099 年年 9月 300 日为为基准日日

57、出具的的关于公公司财务务的审审计报告告；（2）关关于审议议公司内内部控制制鉴证报报告的议议案，同意中中勤万信信会计师师事务所所有限公公司出具具关于公公司内部部控制的的内部部控制鉴鉴证报告告。（三）第第一届董董事会审审计委员员会 220100 年第第一次会会议第一届董董事会审审计委员员会 220100 年第第一次会会议于 20110 年年 1 月 166 日以以通信方方式进行行，会议议由主任任委员唐唐国平先先生主持持，应出出席本次次会议的的委员 5 人人，实际际出席本本次会议议的委员员 5 人。本次会会议的召召开符合合公司董事会会审计委委员会实实施细则则，合合法有效效。与会会委员经经过认真真讨论

58、，审议并并一致通通过以下下议案：（1）关关于审议议公司审审计报告告的议案案，同同意中勤勤万信会会计师事事务所有有限公司司以 220099 年 122月 311 日为为基准日日出具的的关于公公司财务务的审审计报告告（22）关关于审议议公司内内部控制制鉴证报报告的议议案，同意中中勤万信信会计师师事务所所有限公公司出具具关于公公司内部部控制的的内部部控制鉴鉴证报告告。经审慎核核查，本本所律师师认为：发行人人的审计计委员会会自设立立以来规规范运作作，其会会议的召召集、召召开及通通过的决决议及其其内容均均合法、合规、有效。七、太阳阳电缆：董监高高核心技技术人员员近亲属属持股的的核查请保荐人人和律师师核查

59、并并披露发发行人董董事、监监事、高高级管理理人员、核心技技术人员员的近亲亲属所持持股权的的来源、性质及及演变情情况。经本所律律师核查查，发行行人董事事、监事事、高级级管理人人员、核核心技术术人员的的近亲属属所持股股权的来来源、性性质及演演变情况况如下：1、发行行人的监监事及核核心技术术人员潘潘祖连的的配偶郑郑幼菁持持有内部部职工股股1,8818股股。在119944年发行行人设立立时，郑郑幼菁认认购内部部职工股股6200股；19997年年10月，郑幼菁菁受让其其配偶潘潘祖连所所持内部部职工股股6200股；经经过20003年年4月发行行人按每每10 股转增增4股的比比例以资资本公积积金转增增股份和

60、和20005年9月发行行人按每每10股转转增0.473301226股的的比例以以资本公公积金转转增股份份后，郑郑幼菁所所持内部部职工股股增至11,8118股。2、发行行人的内内审总监监王宗禧禧的配偶偶张良思思持有内内部职工工股3,8711股。在在19994年发发行人设设立时，张良思思认购内内部职工工股6220股；经过220033年4月发行行人按每每10股转转增4股的比比例以资资本公积积金转增增股份后后，张良良思所持持内部职职工股增增至8668股；20005年3月，张张良思受受让其配配偶王宗宗禧所持持内部职职工股22,8228股；经过220055年9月发行行人按每每10股转转增0.4733012