公司关联交易管理办法

1、PAGE PAGE 18XXXX股份有限公司关联交易管理办法二一一一年六月总则为进一步步规范XXXXX股股份有限限公司（以下简简称“本公司司”或“公司”）关联联交易行行为，维维护公司司及股东、债权人人的合法法利益，特别是是中小投投资者的的合法利利益，根根据中中华人民民共和国国公司法法、中华人人民共和和国证券券法、财政部部企业业会计准准则第336号关联方方披露、上海海证券交交易所股票上上市规则则、上市公公司关联联交易实实施指引引等法律律、法规规、规范范性文件件以及本本公司章章程的有有关规定定，结合合公司的的实际情情况，特特制定本本管理办办法。公司关联联交易应应遵循并并贯彻“定价公公允、决决策程序

2、序合规、信息披披露规范范”原则。公司在在确认和和处理有有关关联联人之间间关联关关系与关关联交易易时应当当恪守如下下事项： （一）尽尽量避免免或减少少与关联联人之间间的关联联交易，公司应应当积极极通过资资产重组组、整体体上市等等方式减减少关联联交易； （二）公公司与关关联人之之间的关关联交易易应签订订书面合合同或协协议，合合同或协协议内容容应明确确、具体体；（三）关关联交易易应强调调诚实、信用、平等、自愿；在在确定关关联交易易价格时时，应坚坚持公平平、公正正、公开开以及等等价有偿偿；（四）不不得损害害公司和和非关联联股东的的合法权权益； （五）公公司审议议关联交交易实行行关联股股东、关关联董事事

3、表决回回避；（六）及及时、真真实、准准确、完完整披露露关联交交易。认定关联联方的基基本原则则：一方方控制、共同控控制另一一方或对对另一方方施加重重大影响响，以及及两方或或两方以以上同受受一方控控制、共共同控制制或重大大影响的的，构成成关联方方。公司董事事会下设设的审计计委员会会负责公司司关联交交易控制制和日常常管理。公司临时时报告和和定期报报告中非非财务报报告部分分的关联联人及关关联交易易的披露露应当遵遵守股股票上市市规则和公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第2号的规定定。定期报告告中财务务报告部部分的关关联人及及关联交交易的披披露应当当遵守企业会会计准则则第366号关联方

4、方披露的规定定。本办法适适用于本本公司及及下属全全资子公公司、控控股子公公司。公司及其其下属控控股子公公司在发发生交易易活动时时，相关关责任人人应审慎慎判断是是否构成成关联交交易。如如果构成成关联交交易，应应在各自自权限内内履行审审批、报报告义务务。公司及其其关联人人不得利利用其关关联关系系损害公公司利益益。违反反本办法法和相关关规定的的，应当当承担相相应的责责任。关联人、关联董董事、关关联股东东以及关联联交易的的认定公司关联联人包括括关联法法人、关联自自然人和和视同关关联人的的法人或或者自然然人。具有以下下情形之之一的法法人，为为公司的的关联法法人： （一）直直接或间间接地控控制公司司的法人

5、人或其他他组织；（二）由由上述第第(一)项所述述主体直接接或间接接控制的的除公司司及其控控股子公公司以外外的法人人或其他他组织；（三）由由本办法法第十一条所列公公司的关关联自然然人直接接或间接接控制的的，或由关联自自然人担担任董事事、高级级管理人人员的，除公司司及其控控股子公公司以外外的法人人或其他他组织；（四）持持有公司司5%以以上股份份的法人人或其他他组织；（五）中中国证监监会、上上海证券券交易所所或公司司根据实实质重于于形式的的原则认认定的其其他与公公司有特特殊关系系，可能能造成公公司对其其利益倾倾斜的法法人或其其他组织织，包括持持有对公公司具有有重要影影响的控控股子公公司100%以上上

6、股份的的法人或或其他组组织等。公司与前前条第（二）项项所列主主体受同同一国有有资产管管理机构构控制的的，不因因此而形形成关联联关系，但该主主体的法法定代表表人、总总经理或或者半数数以上的的董事兼兼任公司司董事、监事或或者高级级管理人人员的除除外。具有以下下情形之之一的自自然人，为公司司的关联联自然人人： （一）直直接或间间接持有有公司55%以上上股份的的自然人人；（二）公公司的董董事、监监事及高高级管理理人员；（三）本本办法第九条第（一一）项所所列法人人的董事事、监事事及高级级管理人人员；（四）本本条第（一）、（二）项所述述人士的的关系密密切的家家庭成员员，包括括配偶、年满十十八周岁岁的子女女

7、及其配配偶、父父母及配配偶的父父母、兄兄弟姐妹妹及其配配偶、配配偶的兄兄弟姐妹妹、子女女配偶的的父母；（五）中中国证监监会、上上海证券券交易所所或公司司根据实实质重于于形式的的原则认认定的其其他与公公司有特特殊关系系，可能能造成公公司对其其利益倾倾斜的自自然人，包括持持有对公公司具有有重要影影响的控控股子公公司100%以上上股份的的自然人人等。具有以下下情形之之一的法法人或自自然人，视同为为公司的的关联人人： （一）因因与公司司或其关关联人签签署协议议或作出出安排，在协议议或安排排生效后后，或在在未来十十二个月月内，将将具有本办法第九条或第第十一条规定情形形之一的的；（二）过过去十二二个月内内

8、，曾经经具有本本办法第九条或第十一条规定情情形之一一的。关联董事事包括下下列董事事或者具具有下列列情形之之一的董董事：（一）为为关联交交易对方方；（二）为为关联交交易对方方的直接接或者间间接控制制人； （三）在在关联交易易对方任任职，或或者在能能直接或或间接控控制该交交易对方方的法人人单位、该交易易对方直直接或间间接控制制的法人人或其他他组织任任职；（四）为为关联交易易对方或或者其直直接或间间接控制制人的关关系密切切的家庭庭成员（具体范范围参见见第十一条（四）项的规规定）；（五）为为关联交易易对方或或者其直直接或间间接控制制人的董董事、监监事或高高级管理理人员的的关系密密切的家家庭成员员（具体

9、体范围参参见第十一条（四）项的规规定）；（六）中中国证监监会、上上海证券券交易所所或者公公司基于于其他理理由认定定的，其其独立商商业判断断可能受受到影响响的董事事。关联股东东包括下下列股东东或者具具有下列列情形之之一的股股东：（一）为为关联交交易对方方； （二）为为关联交交易对方方的直接接或者间间接控制制人；（三）被被关联交交易对方方直接或或者间接接控制；（四）与与关联交交易对方方受同一一法人或或者自然然人直接接或间接接控制；（五）因因与关联联交易对对方或者者其关联联人存在在尚未履履行完毕毕的股权权转让协协议或者者其他协协议而使使其表决决权受到到限制和和影响的的股东；（六）中中国证监监会或者者

10、上海证证券交易易所认定定的可能能造成公公司利益益对其倾倾斜的股股东。本办法所所称的关关联交易易，是指指公司或或其控股股子公司司与公司司关联人人之间发发生的转转移资源源或义务务的事项项，包括括但不限限于下列列事项：（一）购购买或者者出售资资产；（二）对对外投资资（含委委托理财财、委托托贷款等等）；（三）提提供财务务资助；（四）提提供担保保；（五）租租入或者者租出资资产；（六）委委托或者者受托管管理资产产和业务务；（七）赠赠与或者者受赠资资产；（八）债债权、债债务重组组；（九）签签订许可可使用协协议；（十）转转让或者者受让研研究与开开发项目目；（十一）购买原原材料、燃料、动力；（十二）销售产产品、

11、商商品；（十三）提供或或者接受受劳务；（十四）委托或或者受托托销售；（十五）在关联联人的财财务公司司存贷款款；（十六）与关联联人共同同投资。（十七）上海证券券交易所所及公司司根据实实质重于于形式原原则认定定的其他他通过约约定可能能引致资资源或者者义务转转移的事事项，包包括向与与关联人人共同投投资的公公司提供供大于其其股权比比例或投投资比例例的财务务资助、担保以以及放弃弃向与关关联人共共同投资资的公司司同比例例增资或或优先受受让权等等。如有关人人员不能能确定是是否为关关联人或或某一交交易是否否属于关关联交易易，则应应当本着着审慎原原则向公公司董事事会审计计委员会会报告，由审计计委员会会确定或或征

12、询有有关方面面后确定定。关联人报报备公司董事事、监事事、高级级管理人人员，持持股5%以上的的股东、实际控控制人及及其一致致行动人人，应当当将其与与公司存存在的关关联关系系及时告告知公司司。公司审计计委员会会应当确确认公司司关联人人名单，并及时时向董事事会和监监事会报报告。公司应及及时通过过上海证证券交易易所网站站“上市公公司专区区”在线填填报或更更新公司司关联人人名单及及关联关关系信息息。公司关联联自然人人申报的的信息包包括：（一）姓姓名、身身份证件件号码；（二）与与公司存存在的关关联关系系说明等等。公司关联联法人申申报的信信息包括括：（一）法法人名称称、法人人组织机机构代码码；（二）与与公司

13、存存在的关关联关系系说明等等。公司应当当逐层揭揭示关联联人与公公司之间间的关联联关系，说明：（一）控控制方或或股份持持有方全全称、组组织机构构代码（如有）；（二）被被控制方方或被投投资方全全称、组组织机构构代码（如有）；（三）控控制方或或投资方方持有被被控制方方或被投投资方总总股本比比例等。关联交易易的决策策程序关联交易易决策权权限公司与关关联自然然人拟发发生的交交易金额额在300万元以以上的关关联交易易（公司司提供担担保除外外），由由公司董董事会审审议，并并应当及及时披露露。公司与关关联法人人拟发生生的交易易金额在在3000万元以以上，且且占公司司最近一一期经审审计净资资产绝对对值0.5以以

14、上的关关联交易易（公司司提供担担保除外外），由由公司董董事会审审议，并并应当及及时披露露。公司与关关联人拟拟发生的的关联交交易达到到以下标标准之一一的，应应当分别别提交董董事会和和股东大大会审议议，并应当当及时披披露：（一）交交易（公公司提供供担保、受赠现现金资产产、单纯纯减免公公司义务务的债务务除外）金额在在30000万元元以上，且占公公司最近近一期经经审计净净资产绝绝对值55以上上的重大大关联交交易。公公司拟发发生此项项关联交交易的，应当提提供具有有执行证证券、期期货相关关业务资资格的证证券服务务机构对对交易标标的出具具的审计计或者评评估报告告。对于于第七章章所述与与日常经经营相关关的关联

15、联交易所所涉及的的交易标标的，可可以不进进行审计计或者评评估；（二）公公司为关关联人提提供担保保。公司与关关联人共共同出资资设立公公司，应应当以公公司的出出资额作作为交易易金额，适用第第二十二二条、第第二十三三条和第第二十四四条第（一一）项的的规定。公司拟放放弃向与与关联人人共同投投资的公公司同比比例增资资或优先先受让权权的，应应当以公公司放弃弃增资权权或优先先受让权权所涉及及的金额额为交易易金额，适用第第二十二二条、第第二十三三条和第第二十四四条第（一）项项的规定定。公司因放放弃增资资权或优优先受让让权将导导致公司司合并报报表范围围发生变变更的，应当以以公司拟放放弃增资资权或优优先受让让权所

16、对对应的公公司的最最近一期期末全部部净资产产为交易易金额，适用第第二十二二条、第第二十三三条和第第二十四四条第（一）项项的规定定。公司进行行“提供财财务资助助”、“委托理理财”等关联联交易的的，应当当以发生生额作为为交易金金额，适适用第二十二二条、第第二十三三条和第第二十四四条第（一）项项的规定定。公司进行行下列关关联交易易的，应应当按照照连续十十二个月月内累计计计算的的原则，计算关关联交易易金额，分别适适用第二十二二条、第第二十三三条和第第二十四四条（一一）项的的规定：（一）与与同一关关联人进进行的交交易；（二）与与不同关关联人进进行的交交易标的的类别相相关的交交易。上述同一一关联人人，包括

17、括与该关关联人受受同一法法人或其其他组织织或者自自然人直直接或间间接控制制的，或或相互存存在股权权控制关关系；以以及由同同一关联联自然人人担任董董事或高高级管理理人员的的法人或或其他组组织。已经按照照累计计计算原则则履行股股东大会会决策程程序的，不再纳纳入相关关的累计计计算范范围。总经理审审查本公司以以及有关关职能部部门在其其经营管管理过程程中，如如发生按按本办法法第二章章规定确确定为本本公司与与关联方方之间关关联交易易情况的的，相关关部门须须将有关关关联交交易情况况以书面面形式报报告公司司总经理理。该书书面报告告须包括括以下内内容：（一）关关联交易易方的名名称、住住所；（二）关关联交易易的项

18、目目以及交交易金额额；（三）确确定关联联交易价价格的原原则与定定价依据据；（四）须须载明的的其他事事项。公司总经经理在收收到有关关职能部部门的书书面报告告后，应应于合理理时间内内召开总总经理办办公会议议，并对对将发生生之关联联交易的的必要性性、合理理性、定定价的公公允性进行初初步审查查。提出出书面报报告的有有关职能能部门须须派人出出席总经经理办公公会议，并对总总经理以以及其他他管理人人员提出出的质询询进行说说明与解解释。经公司总总经理办办公会议议初审认认为必须须发生的的关联交交易，总总经理须须责成有有关职能能管理部部门在三三个工作作日内，按照总总经理办办公会议议决定，将有关关关联交交易事宜宜制

19、作一一份详细细的书面面报告，并草拟拟相应关关联交易易协议/合同。未达到第第二十二二条、第第二十三三条和第第二十四四条规定定标准的的关联交交易，由公司司总经理理决定。超过总经经理审批批权限的的关联交交易，公公司总经经理应在在相关文文件备齐齐后的三三个工作作日内上上报公司独立立董事及及董事会会审计委委员会。公司董事事会及监监事会的的审查公司拟与与关联人人发生重重大关联联交易的的，应当当在独立立董事发发表事前前认可意意见后，提交董董事会审审议。独独立董事事作出判判断前，可以聘聘请独立立财务顾顾问出具具报告，作为其其判断的的依据。审计委员员会应当当同时对对该关联联交易事事项进行行审核，形成书书面意见见

20、，提交交董事会会审议，并报告告监事会会。审计计委员会会可以聘聘请独立立财务顾顾问出具具报告，作为其其判断的的依据。董事会应应当根据据客观标标准判断断关联交交易对公公司是否否有利。出席会会议董事事可以要要求公司司总经理理或有关关部门负负责人说说明其是是否就该该项交易易已经积积极在市市场寻找找与第三三方进行行，从而而以替代代与关联联方发生生交易；总经理理或有关关部门负负责人应应对有关关结果向向董事会会作出解解释。当当确定无无法寻求求与第三三方交易易以替代代该项关关联交易易时，董董事会应应当对该该项关联联交易的的必要性性和合理理性进行行审查与与讨论。公司董事事会就关关联交易易表决时时，关联联董事应应

21、当回避避表决，也不得得代理其其他董事事行使表表决权。该董事事会会议议由过半半数的非非关联董董事出席席即可举举行，董董事会会会议所做做的决议议须经非非关联董董事过半半数通过过。出席席董事会会的非关关联董事事人数不不足三人人的，公公司应当当将该交交易提交交股东大大会审议议。关联董事事的回避避和表决决程序为为：（一）关关联董事事应主动动提出回回避申请请，会议议主持人人及公司司董秘应应当提醒醒并要求求关联董董事回避避，其他他董事有有权要求求关联董董事回避避；（二）当当出现是是否为关关联董事事的争议议时，由由审计委委员会临临时会议议过半数数通过决决议决定定该董事事是否属属关联董董事，并并决定其其是否回回

22、避；（三）上上述关联联董事有有权就该该关联交交易是否否公平、合法及及产生的的原因等等向董事事会作出出解释和和说明，并提出出自己的的意见；（四）董董事会对对有关关关联交易易事项表表决时，在扣除除关联董董事所代代表的表表决权数数后，由由出席董董事会的的非关联联董事按按公司章章程的规规定表决决。对董事会会所议关联交交易，公公司独立立董事还还应当以独独立第三三方身份份发表独独立意见见书面文文件，并并报上海海证券交易易所备案案。公司拟与与关联人人之间进进行符合合本办法法第二十二二条、第第二十三三条规定标标准，且且尚未达达到第二十四条规定标标准的关关联交易易，经董董事会批批准后生生效（公公司提供供担保除除

23、外）。超过上上述标准准的关联联交易，董事会会应提交交股东大大会进行行审议。公司不得得直接或或间接向向董事、监事、高级管管理人员员提供借借款。公司为关关联人提提供担保保的，不不论数额额大小，均应当当在董事事会审议议通过后后提交股股东大会会审议。公司为为持有公公司5%以下股股份的股股东提供供担保的的，有关关股东还还应当在在股东大大会上回回避表决决。公司监事事会应当当对关联联交易的的审议、表决、披露、履行等等情况进进行监督督，发表表书面意见见。监事会会还应当当在年度度报告中中对公司司关联交交易发表表意见。股东大会会的审议议股东大会会表决关关联交易易事项时时，关联联股东应应当回避避，也不不得代理理其他

24、股股东行使使表决权权，其所所代表的的股份数数不计入入有效表表决总数数。关联联股东有有权向股股东大会会作出解解释和说说明，阐阐明其观观点。关联股东东的回避避和表决决程序为为：（一）关关联股东东应当在在股东大大会召开开前向董董事会详详细披露露其关联联关系并并主动提提出回避避申请；（二）当当出现是是否为关关联股东东的争议议时，由由董事会会审计委委员会临临时会议议半数通通过决议议决定该该股东是是否属关关联股东东；（三）股股东大会会在审议议有关关关联交易易的事项项时，会会议主持持人应宣宣布该项项交易为为关联交交易，明明确说明明所涉及及的有关关联关系系的股东东及其与与该项交交易事项项的关联联关系；（四）关

25、关联股东东应主动动回避；当关联联股东未未主动回回避时，主持人人及见证证律师应应当提醒醒并要求求关联股股东回避避；非关关联股东东均有权权要求关关联股东东回避；（五）该该关联股股东关于于该关联联交易事事项的投投票表决决票上应应注明“关联股股东回避避表决”字样；（六）在在关联股股东回避避后，会会议主持持人应说说明该议议案减除除其代表表的股份份数和会会议有效效表决总总数；（七）股股东大会会对关联联交易事事项审议议和表决，由由出席股股东大会会的非关关联股东东进行；该关联联股东仍仍可参加加该次股股东大会会其他非非关联交交易议案案的审议议和表决决；（八）关关联股东东擅自参参与关联联交易表表决，其所投该关联交

26、交易事项项之票按按无效票票处理。关联交易易事项应应经出席席股东大大会的非非关联股股东所持持表决权权的二分分之一以以上通过过。股东大会会决议的的公告应应当充分分披露非非关联股股东的表表决情况况。关联交易易涉及收收购、出出售、置置换资产产的，还还应参照照中国证证监会有有关文件件的要求求，履行行相应的的程序。关联交易易审查要要求公司在审审议关联联交易事事项时，应做到到：（一）详详细了解解交易标标的的真真实状况况，包括括交易标标的运营营现状、盈利能能力、是是否存在在抵押、冻结等等权利瑕瑕疵和诉诉讼、仲仲裁等法法律纠纷纷；（二）详详细了解解交易对对方的诚诚信纪录录、资信信状况、履约能能力等情情况，审审慎

27、选择择交易对对方；（三）根根据充分分的定价价依据确确定交易易价格；（四）遵遵循股股票上市市规则的要求求以及公公司认为为有必要要时，聘聘请中介介机构对对交易标标的进行行审计或或评估；公司不应应对所涉涉交易标标的状况况不清、交易价价格未确确定、交交易对方方情况不不明朗的的关联交交易事项项进行审审议并作作出决定定。关联交易易定价和管管理关联交易易价格是是指公司司与关联联方之间间发生的的关联交交易所涉涉及之商商品或劳劳务等事事项的交交易价格格。公司进行行关联交交易应当当签订书书面协议议，明确确关联交交易的定定价政策策。关联联交易执执行过程程中，协协议中交交易价格格等主要要条款发发生重大大变化的的，公司

28、司应当按按变更后后的交易易金额重重新履行行相应的的审批程程序。公司关联联交易定定价应当当公允，参照下下列原则则执行：（一）交交易事项项实行政政府定价价的，可可以直接接适用该该价格；（二）交交易事项项实行政政府指导导价的，可以在在政府指指导价的的范围内内合理确确定交易易价格；（三）除除实行政政府定价价或政府府指导价价外，交交易事项项有可比比的独立立第三方方的市场场价格或或收费标标准的，可以优优先参考考该价格格或标准准确定交交易价格格；（四）关关联事项项无可比比的独立立第三方方市场价价格的，交易定定价可以以参考关关联方与与独立于于关联方方的第三三方发生生非关联联交易价价格确定定；（五）既既无独立立

29、第三方方的市场场价格，也无独独立的非非关联交交易价格格可供参参考的，可以合合理的构构成价格格作为定定价的依依据，构构成价格格为合理理成本费费用加合合理利润润。公司按照照前条第第（三）项、第第（四）项或者者第（五五）项确确定关联联交易价价格时，可以视视不同的的关联交交易情形形采用下下列定价价方法：（一）成成本加成成法，以以关联交交易发生生的合理理成本加加上可比比非关联联交易的的毛利定定价。适适用于采采购、销销售、有有形资产产的转让让和使用用、劳务务提供、资金融融通等关关联交易易；（二）再再销售价价格法，以关联联方购进进商品再再销售给给非关联联方的价价格减去去可比非非关联交交易毛利利后的金金额作为

30、为关联方方购进商商品的公公平成交交价格。适用于于再销售售者未对对商品进进行改变变外型、性能、结构或或更换商商标等实实质性增增值加工工的简单单加工或或单纯的的购销业业务；（三）可可比非受受控价格格法，以以非关联联方之间间进行的的与关联联交易相相同或类类似业务务活动所所收取的的价格定定价。适适用于所所有类型型的关联联交易；（四）交交易净利利润法，以可比比非关联联交易的的利润水水平指标标确定关关联交易易的净利利润。适适用于采采购、销销售、有有形资产产的转让让和使用用、劳务务提供等等关联交交易；（五）利利润分割割法，根根据公司司与其关关联方对对关联交交易合并并利润的的贡献计计算各自自应该分分配的利利润

31、额。适用于于各参与与方关联联交易高高度整合合且难以以单独评评估各方方交易结结果的情情况。公司关联联交易无无法按上上述原则则和方法法定价的的，应当当披露该该关联交交易价格格的确定定原则及及其方法法，并对对该定价价的公允允性作出出说明。关联交易易价格的的管理（一）交交易双方方应依据据关联交交易协议议中约定定的价格格和实际际交易数数量计算算交易价价款，逐逐次、逐月月结算或或按季结结算，按按关联交交易协议议当中约约定的支支付方式式和支付付时间支支付；（二）公公司财务务部门应应按时结结清价款款；（三）公公司财务务部应对对公司关关联交易易执行情情况进行行跟踪，并将变变动情况况及时向向公司审审计委员员会及董

32、董事会报报告。每每个季度度结束后后20天天内，公公司财务务部应将将公司发发生的各各项关联联交易数数量、金金额、价价格等情情况书面面报公司司审计委委员会备备案；（四）董董事会对对关联交交易价格格变动有有疑义的的，可以以聘请独独立财务务顾问对对关联交交易价格格变动的的公允性性出具意意见。关联交易易的信息息披露公司与关关联人进进行本办办法第二十二二条、第第二十三三条和第第二十四四条所述述的关联联交易，应当以以临时报报告形式式披露。对应披露露的关联联交易，公司董董事会必必须在董董事会或或股东大大会做出出决议后后两个工工作日内内向交易易所报送送并公告告关联交交易内容容。公司披露露关联交交易应当当向上海海

33、证券交交易所提提交下列列文件：（一）公公告文稿稿；（二）与与交易有有关的协协议或者者意向书书；董事事会决议议、决议议公告文文稿；交交易涉及及的有权权机关的的批文（如适用用）；证证券服务务机构出出具的专专业报告告（如适适用）； （三）独独立董事事事前认认可该交交易的书书面文件件；（四）独独立董事事的意见见；（五）审审计委员员会的意意见（如如适用）；（六）证证券监管管部门要要求的其其他文件件。公司披露露的关联联交易公公告应当当包括：（一）关关联交易易概述；（二）关关联人介介绍；（三）关关联交易易标的的的基本情情况；（四）关关联交易易的主要要内容和和定价政政策；（五）该该关联交交易的目目的以及及对公

34、司司的影响响；（六）独独立董事事的事前前认可情情况和发发表的独独立意见见；（七）独独立财务务顾问的的意见（如适用用）；（八）审审计委员员会的意意见（如如适用）；（九）历历史关联联交易情情况；（十）控控股股东东承诺（如有）。公司应在在年度报报告和半半年度报报告重要要事项中中披露报报告期内内发生的的重大关关联交易易事项，并根据据不同类类型按第第六十至六十三条的要求求分别披披露。公司披露露与日常常经营相相关的关关联交易易，应当当包括：（一）关关联交易易方；（二）交交易内容容；（三）定定价政策策；（四）交交易价格格，可以以获得同同类交易易市场价价格的，应披露露市场参参考价格格，实际际交易价价格与市市场

35、参考考价格差差异较大大的，应应说明原原因；（五）交交易金额额及占同同类交易易金额的的比例、结算方方式；（六）大大额销货货退回的的详细情情况（如如有）；（七）关关联交易易的必要要性、持持续性、选择与与关联人人（而非非市场其其他交易易方）进进行交易易的原因因，关联联交易对对公司独独立性的的影响，公司对对关联人人的依赖赖程度，以及相相关解决决措施（如有）；（八）按按类别对对当年度度将发生生的日常常关联交交易进行行总金额额预计的的，应披披露日常常关联交交易事项项在报告告期内的的实际履履行情况况（如有有）。公司披露露与资产产收购和和出售相相关的重重大关联联交易，应当包包括：（一）关关联交易易方；（二）交

36、交易内容容；（三）定定价政策策；（四）资资产的账账面价值值和评估估价值、市场公公允价值值和交易易价格；交易价价格与账账面价值值或评估估价值、市场公公允价值值差异较较大的，应说明明原因；（五）结结算方式式及交易易对公司司经营成成果和财财务状况况的影响响情况。公司披露露与关联联人共同同对外投投资发生生的关联联交易，应当包包括：（一）共共同投资资方；（二）被被投资企企业的名名称、主主营业务务、注册册资本、总资产产、净资资产、净净利润；（三）重重大在建建项目（如有）的进展展情况。公司与关关联人存存在债权权债务往往来、担担保等事事项的，应当披披露形成成的原因因及其对对公司的的影响。由公司控控制或持持有5

37、00%以上上股份的的子公司司发生的的关联交交易，视视同公司司行为，其披露露标准适适用本办法第二二十二条条、第二二十三条条和第二二十四条条的规定定。并指指定专人人负责向向公司董董事会秘秘书提供供相关资资料，协协助公司司董事会会秘书按按规定程程序办理理公告。控股子公公司董事事长或主主要负责责人对子子公司关关联交易易是否符符合公开开、公平平、公正正原则向向公司负负责，必必要时应应以书面面的形式式及时、真实、准确、完整的的向公司司报告。日常关联联交易披披露和决决策程序序的特别别规定公司与关关联人进进行本办办法第十十五条第（十十一）项项至第（十五）项所列列日常关关联交易易的，应应视具体体情况分分别履行行

38、相应的的决策程程序和披披露义务务。首次发生生日常关关联交易易的，公公司应当当与关联联人订立立书面协协议并及及时披露露，根据据协议涉涉及的总总交易金金额提交交董事会会或者股股东大会会审议。协议没没有总交交易金额额的，应应当提交交股东大大会审议议。各类日常常关联交交易数量量较多的的，公司司可以在在披露上上一年年年度报告告之前，按类别别对公司司当年度度将发生生的日常常关联交交易总金金额进行行合理预预计，根根据预计计结果提提交董事事会或者者股东大大会审议议并披露露。对于预计计范围内内的日常常关联交交易，公公司应当当在年度度报告和和半年度度报告中中按照第第六十条的要求求进行披披露。实际执行行中超出出预计

39、总总金额的的，公司司应当根根据超出出金额重重新提交交董事会会或者股股东大会会审议并并披露。日常关联联交易协协议在执执行过程程中主要要条款发发生重大大变化或或者在协协议期满满后需要要续签的的，公司司应当将将新修订订或者续续签的协协议，根根据协议议涉及的的总交易易金额提提交董事事会或者者股东大大会审议议并及时时披露。协议没没有总交交易金额额的，应应当提交交股东大大会审议议并及时时披露。日常关联联交易协协议应当当包括：（一）定定价政策策和依据据；（二）交交易价格格；（三）交交易总量量区间或或者交易易总量的的确定方方法；（四）付付款时间间和方式式；（五）与与前三年年同类日日常关联联交易实实际发生生金额

40、的的比较；（六）其其他应当当披露的的主要条条款。公司与关关联人签签订的日日常关联联交易协协议期限限超过三三年的，应当每每三年根根据本办办法的规规定重新新履行相相关决策策程序和和披露义义务。溢价购买买关联人人资产的的特别规规定公司拟购购买关联联人资产产的价格格超过账账面值1100%的重大大关联交交易，公公司除公公告溢价价原因外外，应当当为股东东参加股股东大会会提供网络络投票或或者其他他投票的的便利方方式，并并应当遵遵守第七七十三条条至第七七十六条条的规定定。公司应当当提供拟拟购买资资产的盈盈利预测测报告。盈利预预测报告告应当经经具有执执行证券券、期货货相关业业务资格格的会计计师事务务所审核核。公

41、司无法法提供盈盈利预测测报告的的，应当当说明原原因，在在关联交交易公告告中作出出风险提提示，并并详细分分析本次次关联交交易对公公司持续续经营能能力和未未来发展展的影响响。公司以现现金流量量折现法法、假设设开发法法等基于于未来收收益预期期的估值值方法对对拟购买买资产进进行评估估并作为为定价依依据的，应当在在关联交交易实施施完毕后后连续三三年的年年度报告告中披露露相关资资产的实实际盈利利数与利利润预测测数的差差异，并并由会计计师事务务所出具具专项审审核意见见。公司应当当与关联联人就相相关资产产实际盈盈利数不不足利润润预测数数的情况况签订明明确可行行的补偿偿协议。公司以现现金流量量折现法法或假设设开

42、发法法等估值值方法对对拟购买买资产进进行评估估并作为为定价依依据的，应当披披露运用用包含上上述方法法在内的的两种以以上评估估方法进进行评估估的相关关数据，独立董董事应当当对评估估机构的的独立性性、评估估假设前前提的合合理性和和评估定定价的公公允性发发表意见见。公司审计计委员会会应当对对上述关关联交易易发表意意见，应应当包括括：（一）意意见所依依据的理理由及其其考虑因因素；（二）交交易定价价是否公公允合理理，是否否符合公公司及其其股东的的整体利利益；（三）向向非关联联董事和和非关联联股东提提出同意意或者否否决该项项关联交交易的建建议。审计委员员会作出出判断前前，可以以聘请独独立财务务顾问出出具报

43、告告，作为为其判断断的依据据。关联交易易披露和和决策程程序的豁豁免公司与关关联人进进行下列列交易，可以免免予按照照关联交交易的方方式进行行审议和和披露：（一）一一方以现现金认购购另一方方公开发发行的股股票、公公司债券券或企业业债券、可转换换公司债债券或者者其他衍衍生品种种；（二）一一方作为为承销团团成员承承销另一一方公开开发行的的股票、公司债债券或企企业债券券、可转转换公司司债券或或者其他他衍生品品种；（三）一一方依据据另一方方股东大大会决议议领取股股息、红红利或者者报酬。公司与关关联人进进行下述述交易，可以向向上海证证券交易易所申请请豁免按按照关联联交易的的方式进进行审议议和披露露：（一）因

44、因一方参参与面向向不特定定对象进进行的公公开招标标、公开开拍卖等等活动所所导致的的关联交交易；（二）一一方与另另一方之之间发生生的日常常关联交交易的定定价为国国家规定定的。公司与关关联人共共同出资资设立公公司达到到重大关关联交易易的标准准，所有有出资方方均以现现金出资资，并按按照出资资比例确确定各方方在所设设立公司司的股权权比例的的，公司司可以向向上海证证券交易易所申请请豁免提提交股东东大会审审议。关联人向向公司提供供财务资资助，财财务资助助的利率率水平不不高于中中国人民民银行规规定的同同期贷款款基准利利率，且且公司对该该项财务务资助无无相应抵抵押或担担保的，公司可以以向上海海证券交交易所申申请豁免免按照关关联交易易的方式式进行审审议和披披露。关联人向向公司提供供担保，且公司司未提供供反担保保的，参参照上款款规定执执行。同一自然然人同时时担任公公司和其其他法人人或组织织的独立立董事且且不存在在其他构构成关联联人情形形的，该该法人或或组织与与公司进行行交易，公司可以以向上海海证券交交易所申申请豁免免按照关关联交易易的方式式进行审审议