公司治理学（第三版）第01章公司治理与公司治理理论

1、公司治理学（第三版）CHAPTER01第1章公司治理与公司治理理论学习目标了解公司治理问题产生的根本原因，理解企业制度的演变。掌握公司治理的概念，理解公司治理的内容。了解目前公司治理的基本模式，理解各种模式的特点。重点掌握两种观点的公司治理理论，并对这两种理论进行分析比较。理解公司治理的趋同性。1.1公司治理问题的产生点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.1.1企业制度的演进 1）业主制2）合伙制3）公司制公司治理问题的产生1.1点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.1.1企业制度的演进 1）业主制业主制是指企业由个人独立出资兴办并进行经营管理的一种组织形式。业主制

2、企业的所有者也是企业的经营者，经营权和所有权合二为一，所有者承担无限责任，也即承担其决策所带来的所有收益和风险。 公司治理问题的产生1.1点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.1.1企业制度的演进 2）合伙制合伙制是指企业由两个或两个以上的合伙人共同出资，所有合伙人共享所有权利和剩余权利，企业的利润和亏损按合伙人出资比例或合同约定共同分担公司治理问题的产生1.1点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.1.1企业制度的演进 3）公司制相比业主制和合伙制，公司制的主要特点是：一是法人性。二是有限责任。三是股份可以自由转让。 公司治理问题的产生1.1点击添加文本点击添加文本

3、点击添加文本点击添加文本1.1.2公司治理问题的产生和表现1）业主制企业的治理问题特征 2）合伙制企业的治理问题特征 3）公司制企业的治理问题特征 （1）大股东控制和小股东控制的公司治理问题 （2）经理人控制问题 经理人的薪酬问题。 管理腐败问题。 （3）债权人利益与有限责任的问题 公司治理问题的产生1.1点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.1.3公司治理的意义1）良好的公司治理有助于公司的权力平衡和公司组织的稳定 2）良好的公司治理有助于公司的融资及企业业绩的提高 3）良好的公司治理有助于资本市场的稳定繁荣及国家经济的良好运行 公司治理问题的产生1.11.2 公司治理的概念及

4、内容点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.2.1公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度的总称。公司治理的概念和内容1.2点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添

5、加文本1.2.2公司治理的内容从本书对公司治理的定义出发，从广义的角度去研究公司治理的体系，也即从利益相关者出发，从内外部治理角度可分为：一是内部治理主要是公司权力的分配和制衡，即在股东会、董事会、监事会、管理者之间如何分配权力并进行制衡的组织结构安排以及机制的安排，保证公司内部利益的最大化。 二是外部治理即如何从外部对公司的决策和经营施加影响，迫使公司选择良好的治理结构安排，主要是从外部相关利益者的角度出发，诸如资本市场、产品市场、劳动力市场、法律制度、声誉和社会舆论等方面。公司治理的概念和内容1.21.3公司治理的基本模式点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.3.1外部控制主

6、导型的英美公司治理模式证券市场主导公司治理的基本模式1.31）背景 2）特点（1）内部治理结构 （2）“以脚投票”与接管重组形成了外部治理 （3）机构投资者的作用越来越大 点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.3.2日德公司治理模式：银行的外部主导和双层内部主导的治理模式公司治理的基本模式1.31）背景 2）特点银行对公司治理的实质性参与：德国的全能银行与日本的主银行德国银行不仅是主要的债权人，而且可以自己持有公司股份，同时银行还保管个人股东所持股票，拥有大量的委托投票权，因此德国银行凭借债权人、股东和代理股东，成为全能银行，对公司的经营决策有着决定性的权力，但是通常在公司运营正

7、常时银行并不干预，当公司出现严重问题时，银行才介入点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.3.2日德公司治理模式：银行的外部主导和双层内部主导的治理模式公司治理的基本模式1.32）特点日本是主银行制。主银行是指在主办银行制度中，企业与之保持长期关系，按企业融资顺序被列为第一位的银行。 日本的主银行制是一个多面体，主要包括三个基本层面：一是银企关系层面，即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系；二是银银关系层面，即指银行之间基于企业的联系而形成的关系；三是政银关系，即指政府管制当局与银行业之间的关系。 点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.3.3韩

8、国和东南亚的家族治理模式 公司治理的基本模式1.31）背景 2）特点（1）银行参与公司治理力度微弱。 （2）家族企业拥有对企业的经营决策权。 （3）韩国和东南亚国家深受儒家文化的熏陶，因此在家族企业中非常重视血缘亲缘关系。 点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.3.4转轨经济国家的公司治理模式内部人控制公司治理的基本模式1.31）背景 2）特点（1）内部人控制。 （2）控制权市场弱。 （3）法律制度还不完善，特别是对投资者缺乏保护，导致大股东利用控股地位剥夺小股东利益频频发生。（4）预算软约束：出于社会的压力，政府对大量的国有企业提供再融资，银行以政策为导向发放贷款，同时银行自身

9、治理问题重重，因此银行对企业的约束是软约束，从而减少了企业治理结构变革的压力。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.3.1外部控制主导型的英美公司治理模式证券市场主导公司治理的基本模式1.31）背景 2）特点（1）内部治理结构 （2）“以脚投票”与接管重组形成了外部治理 （3）机构投资者的作用越来越大 1.4公司治理的理论概述点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.4.1以股东利益为中心的公司治理理论 公司治理的理论概述1.41）两权分离的背景 2）代理理论正是基于两权分离，企业中出现了委托代理的关系。 首先，从“经济人”角度，委托代理关系双方都追求利益最大化，代理人

10、追求自身利益最大化的行为并不一定与股东的利益最大化的目标一致。 其次，委托人与代理人的风险偏好和风险承担能力不同。 再次，委托人内部利益不一致，如大股东或机构投资者倾向于长期投资，而一些中小股东更注重公司股票在股市中的表现，从而进行短期的套利行为，这导致一方面代理人在经营过程中很难平衡，另一方面代理人可以利用委托人之间的利益不一致从而选择对自己最有利的行动。因此在这种情况下，委托代理关系更加复杂。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.4.1以股东利益为中心的公司治理理论 公司治理的理论概述1.42）代理理论委托代理关系的出现会产生两类问题：第一，如何授权，使得决策更加有效率。第二

11、，如何监督和激励，使得代理人利益与公司利益或股东利益一致化并且最大化。信息不对称、不确定性以及有限理性、契约不完备性是产生代理问题的主要原因。（1）信息不对称。 （2）不确定性和有限理性。 （3）契约不完备性。 点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.4.2以利益相关者为中心的公司治理理论公司治理的理论概述1.41）人力资本理论背景马歇尔认为，在生产过程中以土地、生产者数量和体力构成的要素具有报酬递减的趋势，而以人的知识构成的人力资本要素却具有报酬递增的趋势。当今企业的竞争力，集中体现在核心技术和管理水平上。传统的由货币资本家独享企业的剩余收益已经不能满足目前企业的发展，这就要求人

12、力资本和货币资本一起参与剩余分配。因此公司治理由原来以两权分离，即以货币资本的所有权和经营权的分离为基础，以货币资本的所有者和经营者的关系如何界定为内容的公司治理，转向以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何协调为中心来进行安排。这两种资本的关系处理好了，企业才能够持续发展。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.4.2以利益相关者为中心的公司治理理论公司治理的理论概述1.42）利益相关者理论企业是一个开放的主体，它同所在的环境相互作用、相互影响。企业所涉及的当事人包括：股东、债权人、经营者、雇员、供应商、客户、社区、政府。企业不仅要对股东负责，还要对与企业有利益关系的相

13、关者负责。 利益相关者在公司治理中的作用引起了广泛的关注。它适应了知识经济的要求，同时有助于整个社会经济效益的提高。基于利益相关者理论，所有的利益相关者都应该参与到公司治理中去，由此共同治理就成为利益相关者理论的自然推论。在实践中，日德模式是利益相关者理论的代表。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.4.2以利益相关者为中心的公司治理理论公司治理的理论概述1.42）利益相关者理论但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来的单一目标股东利益最大化变成了多目标不同利益主体的利益最大化，从

14、而产生以下问题：（1）经营者很难兼顾多方面利益，并使其都达到最大化，导致经营者无所适从。（2）利益相关者之间可能形成相互制衡的关系，从而导致对经营者的监管弱化，经营者权力过大，有可能背离利益相关者的利益。（3）不同利益相关者对经营者进行过度监管，导致经营者不能很好地进行经营管理。1.5公司治理的最新发展点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.5.1全球化的背景公司治理的最新发展1.51）金融市场的全球化 2）产品市场的全球化 3）法律制度的趋同 点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.5.2各种公司治理模式的缺陷1）英美模式的缺陷股权高度的分散化和流动性导致了股东的短视

15、行为，在资本市场上股票买卖频繁，导致股票价格波动频繁，资本结构稳定性差，损害了公司的长期发展，同时并购频繁发生，影响了经营者的积极性发挥。2）德日模式的缺陷资本市场发展缓慢，资本流动性差，由于法人的相互持股，容易形成经理人内部控制，同时难以平衡利益相关者之间的利益。融资只限于银行，容易产生泡沫经济。公司治理的最新发展1.5点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.5.2各种公司治理模式的缺陷3）家族模式的缺陷权力过于集中于家族成员手中，导致决策效率低下，家族成员的经营管理水平无法适应大规模企业的发展。同时由于家族成员之间容易产生矛盾，导致企业发生内耗。4）转轨经济模式的缺陷内部人控制

16、，特别是国有股“一股独大”导致了国有企业资产流失严重，治理效率低下，中小股东的利益被严重漠视，影响了整个市场的发展和国家经济的健康运行。公司治理的最新发展1.5点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.5.3治理趋同 1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理两种模式的借鉴 公司治理的最新发展1.5点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.5.4相机治理相机治理的理论基础是企业所有权的状态依存性。张维迎运用一个模型分析了企业所有权的状态依存性：令x为企业的总收入，w为应该支付工人的合

17、同工资，r为对债权人的合同支付（本金加利息）。假定x在0到之间分布（其中是最大可能的收入），工人的索取权优先于债权人，那么状态依存所有权说的是，如果企业处于“xw+r”的状态，股东是所有者；如果企业处于“wxw+r”的状态，债权人是所有者；如果企业处于“xw”状态，工人是所有者。进一步说，由于监督经理是需要成本的，股东只要求一个“满意利润”（存在代理成本下的最大利润），只要企业利润大于这个满意利润，股东就没有兴趣干涉经理，经理就可能随意地支配超级利润（如用于在职消费）。假定是这样一个满意利润，那么我们还可以说，如果企业处于“xw+r+”状态，经理就是实际的所有者。由于企业所有权变动，企业的治理

18、主体也随之发生变化，相应的治理机制也发生变化，因此相机治理强调一个动态的、变化的公司治理。公司治理的最新发展1.5点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.5.5网络治理网络治理有两种含义：一是指借用网络进行治理。二是指网络组织的治理。这里主要是第二种。1）网络经济对公司治理的影响2）网络组织是一种广义的组织间关系制度安排公司治理的最新发展1.51.6公司治理学学科研究点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本1.6.1公司治理学学科的研究对象公司治理学是以公司治理问题的产生和发展为研究对象，对其现象进行解释并挖掘其基本的原理、运作和方法，并为公司治理实践提供指导方针的科学，主要包括两方面：公司治理学学科研究1.6一是对公司治理的现象进行研究；二是对公司治理的实质进行深入研究，用以解决公司治理问题并指导公司治理实践的发展。点击添加文本点击添加文本点击添加