上市公司收购管理办法(XXXX-03-15生效)

1、PAGE 4关于修改改上市市公司收收购管理理办法第六十二二条及第第六十三三条的决决定一、第六六十二条条修改为为：“有下列列情形之之一的，收购人人可以向向中国证证监会提提出免于于以要约约方式增增持股份份的申请请：（一）收收购人与与出让人人能够证证明本次次转让未未导致上上市公司司的实际际控制人人发生变变化；（二）上上市公司司面临严严重财务务困难，收购人人提出的的挽救公公司的重重组方案案取得该该公司股股东大会会批准，且收购购人承诺诺3年内内不转让让其在该该公司中中所拥有有的权益益；（三）经经上市公公司股东东大会非非关联股股东批准准，收购购人取得得上市公公司向其其发行的的新股，导致其其在该公公司拥有有

2、权益的的股份超超过该公公司已发发行股份份的300%，收收购人承承诺3年年内不转转让本次次向其发发行的新新股，且且公司股股东大会会同意收收购人免免于发出出要约；（四）中中国证监监会为适适应证券券市场发发展变化化和保护护投资者者合法权权益的需需要而认认定的其其他情形形。收购人报报送的豁豁免申请请文件符符合规定定，并且且已经按按照本办办法的规规定履行行报告、公告义义务的，中国证证监会予予以受理理；不符符合规定定或者未未履行报报告、公公告义务务的，中中国证监监会不予予受理。中国证证监会在在受理豁豁免申请请后200个工作作日内，就收购购人所申申请的具具体事项项做出是是否予以以豁免的的决定；取得豁豁免的，

3、收购人人可以完完成本次次增持行行为。收收购人有有前款第第（三）项规定定情形，但在其其取得上上市公司司发行的的新股前前已经拥拥有该公公司控制制权的，可以免免于按照照前款规规定提交交豁免申申请，律律师就收收购人有有关行为为发表符符合该项项规定的的专项核核查意见见并经上上市公司司信息披披露后，收购人人凭发行行股份的的行政许许可决定定，按照照证券登登记结算算机构的的规定办办理相关关事宜。”二、第六六十三条条修改为为：“有下列列情形之之一的，当事人人可以向向中国证证监会提提出免于于发出要要约的申申请，中中国证监监会自收收到符合合规定的的申请文文件之日日起100个工作作日内未未提出异异议的，相关投投资者可

4、可以向证证券交易易所和证证券登记记结算机机构申请请办理股股份转让让和过户户登记手手续；中中国证监监会不同同意其申申请的，相关投投资者应应当按照照本办法法第六十十一条的的规定办办理： （一）经经政府或或者国有有资产管管理部门门批准进进行国有有资产无无偿划转转、变更更、合并并，导致致投资者者在一个个上市公公司中拥拥有权益益的股份份占该公公司已发发行股份份的比例例超过330%；（二）因因上市公公司按照照股东大大会批准准的确定定价格向向特定股股东回购购股份而而减少股股本，导导致当事事人在该该公司中中拥有权权益的股股份超过过该公司司已发行行股份的的30%；（三）证证券公司司、银行行等金融融机构在在其经营

5、营范围内内依法从从事承销销、贷款款等业务务导致其其持有一一个上市市公司已已发行股股份超过过30%，没有有实际控控制该公公司的行行为或者者意图，并且提提出在合合理期限限内向非非关联方方转让相相关股份份的解决决方案；（四）中中国证监监会为适适应证券券市场发发展变化化和保护护投资者者合法权权益的需需要而认认定的其其他情形形。有下列情情形之一一的，相相关投资资者可以以免于按按照前款款规定提提出豁免免申请，直接向向证券交交易所和和证券登登记结算算机构申申请办理理股份转转让和过过户登记记手续：（一）在在一个上上市公司司中拥有有权益的的股份达达到或者者超过该该公司已已发行股股份的330%的的，自上上述事实实

6、发生之之日起一一年后，每122个月内内增持不不超过该该公司已已发行的的2%的的股份； （二）在在一个上上市公司司中拥有有权益的的股份达达到或者者超过该该公司已已发行股股份的550%的的，继续续增加其其在该公公司拥有有的权益益不影响响该公司司的上市市地位；（三）因因继承导导致在一一个上市市公司中中拥有权权益的股股份超过过该公司司已发行行股份的的30%。相关投资资者应在在前款规规定的权权益变动动行为完完成后33日内就就股份增增持情况况做出公告告，律师师应就相相关投资资者权益益变动行行为发表表符合规规定的专专项核查查意见并并由上市市公司予予以披露露。相关关投资者者按照前前款第（一）项项、第（二）项项

7、规定采采用集中中竞价方方式增持持股份，每累计计增持股股份比例例达到该该公司已已发行股股份的11%的，应当在在事实发发生之日日通知上上市公司司，由上上市公司司在次一一交易日日发布相相关股东东增持公公司股份份的进展展公告。相关投投资者按按照前款款第（二二）项规规定采用用集中竞竞价方式式增持股股份的，每累计计增持股股份比例例达到上上市公司司已发行行股份的的2%的的，在事事实发生生当日和和上市公公司发布布相关股股东增持持公司股股份进展展公告的的当日不不得再行行增持股股份。前前款第（一）项项规定的的增持不不超过22%的股股份锁定定期为增增持行为为完成之之日起66个月。”本决定自自20112年33月155

8、日起施施行。上市公公司收购购管理办办法根根据本决决定作相相应修改改，重新新公布。PAGE PAGE 39上市公司司收购管管理办法法（20006年55月177日中国国证券监监督管理理委员会会第1880次主主席办公公会议审审议通过过，根据据20008年88月277日中国国证券监监督管理理委员会会关于于修改上市公公司收购购管理办办法第第六十三三条的决决定、20112年22月144日中国国证券监监督管理理委员会会关于于修改上市公公司收购购管理办办法第第六十二二条及第第六十三三条的决决定修修订）目录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc338171301 第一章 总 则则 PA

9、GEREF _Toc338171301 h 5 HYPERLINK l _Toc338171302 第二章 权益披披露 PAGEREF _Toc338171302 h 8 HYPERLINK l _Toc338171303 第三章 要约收收购 PAGEREF _Toc338171303 h 122 HYPERLINK l _Toc338171304 第四章 协议收收购 PAGEREF _Toc338171304 h 199 HYPERLINK l _Toc338171305 第五章 间接收收购 PAGEREF _Toc338171305 h 233 HYPERLINK l _Toc338171

10、306 第六章 豁免申申请 PAGEREF _Toc338171306 h 255 HYPERLINK l _Toc338171307 第七章 财务顾顾问 PAGEREF _Toc338171307 h 288 HYPERLINK l _Toc338171308 第八章 持续监监管 PAGEREF _Toc338171308 h 333 HYPERLINK l _Toc338171309 第九章 监管措措施与法法律责任任 PAGEREF _Toc338171309 h 34 HYPERLINK l _Toc338171310 第十章 附 则则 PAGEREF _Toc338171310 h 3

11、6第一章 总 则则 第一条条 为了了规范上上市公司司的收购购及相关关股份权权益变动动活动，保护上上市公司司和投资资者的合合法权益益，维护护证券市市场秩序序和社会会公共利利益，促促进证券券市场资资源的优优化配置置，根据据证券券法、公司司法及及其他相相关法律律、行政政法规，制定本本办法。 第二条条 上市市公司的的收购及及相关股股份权益益变动活活动，必必须遵守守法律、行政法法规及中中国证券券监督管管理委员员会（以以下简称称中国证证监会）的规定定。当事事人应当当诚实守守信，遵遵守社会会公德、商业道道德，自自觉维护护证券市市场秩序序，接受受政府、社会公公众的监监督。 第三条条 上市市公司的的收购及及相关

12、股股份权益益变动活活动，必必须遵循循公开、公平、公正的的原则。上市公司司的收购购及相关关股份权权益变动动活动中中的信息息披露义义务人，应当充充分披露露其在上上市公司司中的权权益及变变动情况况，依法法严格履履行报告告、公告告和其他他法定义义务。在在相关信信息披露露前，负负有保密密义务。信息披露露义务人人报告、公告的的信息必必须真实实、准确确、完整整，不得得有虚假假记载、误导性性陈述或或者重大大遗漏。 第四条条 上市市公司的的收购及及相关股股份权益益变动活活动不得得危害国国家安全全和社会会公共利利益。上市公司司的收购购及相关关股份权权益变动动活动涉涉及国家家产业政政策、行行业准入入、国有有股份转转

13、让等事事项，需需要取得得国家相相关部门门批准的的，应当当在取得得批准后后进行。外国投资资者进行行上市公公司的收收购及相相关股份份权益变变动活动动的，应应当取得得国家相相关部门门的批准准，适用用中国法法律，服服从中国国的司法法、仲裁裁管辖。 第五条条 收购购人可以以通过取取得股份份的方式式成为一一个上市市公司的的控股股股东，可可以通过过投资关关系、协协议、其其他安排排的途径径成为一一个上市市公司的的实际控控制人，也可以以同时采采取上述述方式和和途径取取得上市市公司控控制权。收购人包包括投资资者及与与其一致致行动的的他人。 第六条条 任何何人不得得利用上上市公司司的收购购损害被被收购公公司及其其股

14、东的的合法权权益。有下列情情形之一一的，不不得收购购上市公公司：（一）收收购人负负有数额额较大债债务，到到期未清清偿，且且处于持持续状态态；（二）收收购人最最近3年年有重大大违法行行为或者者涉嫌有有重大违违法行为为；（三）收收购人最最近3年年有严重重的证券券市场失失信行为为；（四）收收购人为为自然人人的，存存在公公司法第一百百四十七七条规定定情形；（五）法法律、行行政法规规规定以以及中国国证监会会认定的的不得收收购上市市公司的的其他情情形。 第七条条 被收收购公司司的控股股股东或或者实际际控制人人不得滥滥用股东东权利损损害被收收购公司司或者其其他股东东的合法法权益。被收购公公司的控控股股东东、

15、实际际控制人人及其关关联方有有损害被被收购公公司及其其他股东东合法权权益的，上述控控股股东东、实际际控制人人在转让让被收购购公司控控制权之之前，应应当主动动消除损损害；未未能消除除损害的的，应当当就其出出让相关关股份所所得收入入用于消消除全部部损害做做出安排排，对不不足以消消除损害害的部分分应当提提供充分分有效的的履约担担保或安安排，并并依照公公司章程程取得被被收购公公司股东东大会的的批准。 第八条条 被收收购公司司的董事事、监事事、高级级管理人人员对公公司负有有忠实义义务和勤勤勉义务务，应当当公平对对待收购购本公司司的所有有收购人人。被收购公公司董事事会针对对收购所所做出的的决策及及采取的的

16、措施，应当有有利于维维护公司司及其股股东的利利益，不不得滥用用职权对对收购设设置不适适当的障障碍，不不得利用用公司资资源向收收购人提提供任何何形式的的财务资资助，不不得损害害公司及及其股东东的合法法权益。 第九条条 收购购人进行行上市公公司的收收购，应应当聘请请在中国国注册的的具有从从事财务务顾问业业务资格格的专业业机构担担任财务务顾问。收购人人未按照照本办法法规定聘聘请财务务顾问的的，不得得收购上上市公司司。财务顾问问应当勤勤勉尽责责，遵守守行业规规范和职职业道德德，保持持独立性性，保证证其所制制作、出出具文件件的真实实性、准准确性和和完整性性。财务顾问问认为收收购人利利用上市市公司的的收购

17、损损害被收收购公司司及其股股东合法法权益的的，应当当拒绝为为收购人人提供财财务顾问问服务。 第十条条 中国国证监会会依法对对上市公公司的收收购及相相关股份份权益变变动活动动进行监监督管理理。中国证监监会设立立由专业业人员和和有关专专家组成成的专门门委员会会。专门门委员会会可以根根据中国国证监会会职能部部门的请请求，就就是否构构成上市市公司的的收购、是否有有不得收收购上市市公司的的情形以以及其他他相关事事宜提供供咨询意意见。中中国证监监会依法法做出决决定。 第十一一条 证证券交易易所依法法制定业业务规则则，为上上市公司司的收购购及相关关股份权权益变动动活动组组织交易易和提供供服务，对相关关证券交

18、交易活动动进行实实时监控控，监督督上市公公司的收收购及相相关股份份权益变变动活动动的信息息披露义义务人切切实履行行信息披披露义务务。证券登记记结算机机构依法法制定业业务规则则，为上上市公司司的收购购及相关关股份权权益变动动活动所所涉及的的证券登登记、存存管、结结算等事事宜提供供服务。第二章 权益披披露 第十二二条 投投资者在在一个上上市公司司中拥有有的权益益，包括括登记在在其名下下的股份份和虽未未登记在在其名下下但该投投资者可可以实际际支配表表决权的的股份。投资者者及其一一致行动动人在一一个上市市公司中中拥有的的权益应应当合并并计算。 第十三三条 通通过证券券交易所所的证券券交易，投资者者及其

19、一一致行动动人拥有有权益的的股份达达到一个个上市公公司已发发行股份份的5%时，应应当在该该事实发发生之日日起3日日内编制制权益变变动报告告书，向向中国证证监会、证券交交易所提提交书面面报告，抄报该该上市公公司所在在地的中中国证监监会派出出机构（以下简简称派出出机构），通知知该上市市公司，并予公公告；在在上述期期限内，不得再再行买卖卖该上市市公司的的股票。前述投资资者及其其一致行行动人拥拥有权益益的股份份达到一一个上市市公司已已发行股股份的55%后，通过证证券交易易所的证证券交易易，其拥拥有权益益的股份份占该上上市公司司已发行行股份的的比例每每增加或或者减少少5%，应当依依照前款款规定进进行报告

20、告和公告告。在报报告期限限内和作作出报告告、公告告后2日日内，不不得再行行买卖该该上市公公司的股股票。 第十四四条 通通过协议议转让方方式，投投资者及及其一致致行动人人在一个个上市公公司中拥拥有权益益的股份份拟达到到或者超超过一个个上市公公司已发发行股份份的5%时，应应当在该该事实发发生之日日起3日日内编制制权益变变动报告告书，向向中国证证监会、证券交交易所提提交书面面报告，抄报派派出机构构，通知知该上市市公司，并予公公告。投资者及及其一致致行动人人拥有权权益的股股份达到到一个上上市公司司已发行行股份的的5%后后，其拥拥有权益益的股份份占该上上市公司司已发行行股份的的比例每每增加或或者减少少达

21、到或或者超过过5%的的，应当当依照前前款规定定履行报报告、公公告义务务。前两款规规定的投投资者及及其一致致行动人人在作出出报告、公告前前，不得得再行买买卖该上上市公司司的股票票。相关关股份转转让及过过户登记记手续按按照本办办法第四四章及证证券交易易所、证证券登记记结算机机构的规规定办理理。 第十五五条 投投资者及及其一致致行动人人通过行行政划转转或者变变更、执执行法院院裁定、继承、赠与等等方式拥拥有权益益的股份份变动达达到前条条规定比比例的，应当按按照前条条规定履履行报告告、公告告义务，并参照照前条规规定办理理股份过过户登记记手续。 第十六六条 投投资者及及其一致致行动人人不是上上市公司司的第

22、一一大股东东或者实实际控制制人，其其拥有权权益的股股份达到到或者超超过该公公司已发发行股份份的5%，但未未达到220%的的，应当当编制包包括下列列内容的的简式权权益变动动报告书书：（一）投投资者及及其一致致行动人人的姓名名、住所所；投资资者及其其一致行行动人为为法人的的，其名名称、注注册地及及法定代代表人；（二）持持股目的的，是否否有意在在未来112个月月内继续续增加其其在上市市公司中中拥有的的权益；（三）上上市公司司的名称称、股票票的种类类、数量量、比例例；（四）在在上市公公司中拥拥有权益益的股份份达到或或者超过过上市公公司已发发行股份份的5%或者拥拥有权益益的股份份增减变变化达到到5%的的

23、时间及及方式；（五）权权益变动动事实发发生之日日前6个个月内通通过证券券交易所所的证券券交易买买卖该公公司股票票的简要要情况；（六）中中国证监监会、证证券交易易所要求求披露的的其他内内容。前述投资资者及其其一致行行动人为为上市公公司第一一大股东东或者实实际控制制人，其其拥有权权益的股股份达到到或者超超过一个个上市公公司已发发行股份份的5%，但未未达到220%的的，还应应当披露露本办法法第十七七条第一一款规定定的内容容。 第十七七条 投投资者及及其一致致行动人人拥有权权益的股股份达到到或者超超过一个个上市公公司已发发行股份份的200%但未未超过330%的的，应当当编制详详式权益益变动报报告书，除

24、须披披露前条条规定的的信息外外，还应应当披露露以下内内容：（一）投投资者及及其一致致行动人人的控股股股东、实际控控制人及及其股权权控制关关系结构构图；（二）取取得相关关股份的的价格、所需资资金额、资金来来源，或或者其他他支付安安排；（三）投投资者、一致行行动人及及其控股股股东、实际控控制人所所从事的的业务与与上市公公司的业业务是否否存在同同业竞争争或者潜潜在的同同业竞争争，是否否存在持持续关联联交易；存在同同业竞争争或者持持续关联联交易的的，是否否已做出出相应的的安排，确保投投资者、一致行行动人及及其关联联方与上上市公司司之间避避免同业业竞争以以及保持持上市公公司的独独立性；（四）未未来122

25、个月内内对上市市公司资资产、业业务、人人员、组组织结构构、公司司章程等等进行调调整的后后续计划划；（五）前前24个个月内投投资者及及其一致致行动人人与上市市公司之之间的重重大交易易；（六）不不存在本本办法第第六条规规定的情情形；（七）能能够按照照本办法法第五十十条的规规定提供供相关文文件。前述投资资者及其其一致行行动人为为上市公公司第一一大股东东或者实实际控制制人的，还应当当聘请财财务顾问问对上述述权益变变动报告告书所披披露的内内容出具具核查意意见，但但国有股股行政划划转或者者变更、股份转转让在同同一实际际控制人人控制的的不同主主体之间间进行、因继承承取得股股份的除除外。投投资者及及其一致致行

26、动人人承诺至至少3年年放弃行行使相关关股份表表决权的的，可免免于聘请请财务顾顾问和提提供前款款第（七七）项规规定的文文件。 第十八八条 已已披露权权益变动动报告书书的投资资者及其其一致行行动人在在披露之之日起66个月内内，因拥拥有权益益的股份份变动需需要再次次报告、公告权权益变动动报告书书的，可可以仅就就与前次次报告书书不同的的部分作作出报告告、公告告；自前前次披露露之日起起超过66个月的的，投资资者及其其一致行行动人应应当按照照本章的的规定编编制权益益变动报报告书，履行报报告、公公告义务务。 第十九九条 因因上市公公司减少少股本导导致投资资者及其其一致行行动人拥拥有权益益的股份份变动出出现本

27、办办法第十十四条规规定情形形的，投投资者及及其一致致行动人人免于履履行报告告和公告告义务。上市公公司应当当自完成成减少股股本的变变更登记记之日起起2个工工作日内内，就因因此导致致的公司司股东拥拥有权益益的股份份变动情情况作出出公告；因公司司减少股股本可能能导致投投资者及及其一致致行动人人成为公公司第一一大股东东或者实实际控制制人的，该投资资者及其其一致行行动人应应当自公公司董事事会公告告有关减减少公司司股本决决议之日日起3个个工作日日内，按按照本办办法第十十七条第第一款的的规定履履行报告告、公告告义务。 第二十十条 上上市公司司的收购购及相关关股份权权益变动动活动中中的信息息披露义义务人依依法

28、披露露前，相相关信息息已在媒媒体上传传播或者者公司股股票交易易出现异异常的，上市公公司应当当立即向向当事人人进行查查询，当当事人应应当及时时予以书书面答复复，上市市公司应应当及时时作出公公告。 第二十十一条 上市公公司的收收购及相相关股份份权益变变动活动动中的信信息披露露义务人人应当在在至少一一家中国国证监会会指定媒媒体上依依法披露露信息；在其他他媒体上上进行披披露的，披露内内容应当当一致，披露时时间不得得早于指指定媒体体的披露露时间。 第二十十二条 上市公公司的收收购及相相关股份份权益变变动活动动中的信信息披露露义务人人采取一一致行动动的，可可以以书书面形式式约定由由其中一一人作为为指定代代

29、表负责责统一编编制信息息披露文文件，并并同意授授权指定定代表在在信息披披露文件件上签字字、盖章章。各信息披披露义务务人应当当对信息息披露文文件中涉涉及其自自身的信信息承担担责任；对信息息披露文文件中涉涉及的与与多个信信息披露露义务人人相关的的信息，各信息息披露义义务人对对相关部部分承担担连带责责任。第三章 要约收收购 第二十十三条 投资者者自愿选选择以要要约方式式收购上上市公司司股份的的，可以以向被收收购公司司所有股股东发出出收购其其所持有有的全部部股份的的要约（以下简简称全面面要约），也可可以向被被收购公公司所有有股东发发出收购购其所持持有的部部分股份份的要约约（以下下简称部部分要约约）。

30、第二十十四条 通过证证券交易易所的证证券交易易，收购购人持有有一个上上市公司司的股份份达到该该公司已已发行股股份的330%时时，继续续增持股股份的，应当采采取要约约方式进进行，发发出全面面要约或或者部分分要约。 第二十十五条 收购人人依照本本办法第第二十三三条、第第二十四四条、第第四十七七条、第第五十六六条的规规定，以以要约方方式收购购一个上上市公司司股份的的，其预预定收购购的股份份比例均均不得低低于该上上市公司司已发行行股份的的5%。 第二十十六条 以要约约方式进进行上市市公司收收购的，收购人人应当公公平对待待被收购购公司的的所有股股东。持持有同一一种类股股份的股股东应当当得到同同等对待待。

31、 第二十十七条 收购人人为终止止上市公公司的上上市地位位而发出出全面要要约的，或者向向中国证证监会提提出申请请但未取取得豁免免而发出出全面要要约的，应当以以现金支支付收购购价款；以依法法可以转转让的证证券（以以下简称称证券）支付收收购价款款的，应应当同时时提供现现金方式式供被收收购公司司股东选选择。 第二十十八条 以要约约方式收收购上市市公司股股份的，收购人人应当编编制要约约收购报报告书，并应当当聘请财财务顾问问向中国国证监会会、证券券交易所所提交书书面报告告，抄报报派出机机构，通通知被收收购公司司，同时时对要约约收购报报告书摘摘要作出出提示性性公告。收购人依依照前款款规定报报送符合合中国证证

32、监会规规定的要要约收购购报告书书及本办办法第五五十条规规定的相相关文件件之日起起15日日后，公公告其要要约收购购报告书书、财务务顾问专专业意见见和律师师出具的的法律意意见书。在155日内，中国证证监会对对要约收收购报告告书披露露的内容容表示无无异议的的，收购购人可以以进行公公告；中中国证监监会发现现要约收收购报告告书不符符合法律律、行政政法规及及相关规规定的，及时告告知收购购人，收收购人不不得公告告其收购购要约。 第二十十九条 前条规规定的要要约收购购报告书书，应当当载明下下列事项项：（一）收收购人的的姓名、住所；收购人人为法人人的，其其名称、注册地地及法定定代表人人，与其其控股股股东、实实际

33、控制制人之间间的股权权控制关关系结构构图；（二）收收购人关关于收购购的决定定及收购购目的，是否拟拟在未来来12个个月内继继续增持持；（三）上上市公司司的名称称、收购购股份的的种类；（四）预预定收购购股份的的数量和和比例；（五）收收购价格格；（六）收收购所需需资金额额、资金金来源及及资金保保证，或或者其他他支付安安排；（七）收收购要约约约定的的条件；（八）收收购期限限；（九）报报送收购购报告书书时持有有被收购购公司的的股份数数量、比比例；（十）本本次收购购对上市市公司的的影响分分析，包包括收购购人及其其关联方方所从事事的业务务与上市市公司的的业务是是否存在在同业竞竞争或者者潜在的的同业竞竞争，是

34、是否存在在持续关关联交易易；存在在同业竞竞争或者者持续关关联交易易的，收收购人是是否已作作出相应应的安排排，确保保收购人人及其关关联方与与上市公公司之间间避免同同业竞争争以及保保持上市市公司的的独立性性；（十一）未来112个月月内对上上市公司司资产、业务、人员、组织结结构、公公司章程程等进行行调整的的后续计计划；（十二）前244个月内内收购人人及其关关联方与与上市公公司之间间的重大大交易；（十三）前6个个月内通通过证券券交易所所的证券券交易买买卖被收收购公司司股票的的情况；（十四）中国证证监会要要求披露露的其他他内容。收购人发发出全面面要约的的，应当当在要约约收购报报告书中中充分披披露终止止上

35、市的的风险、终止上上市后收收购行为为完成的的时间及及仍持有有上市公公司股份份的剩余余股东出出售其股股票的其其他后续续安排；收购人人发出以以终止公公司上市市地位为为目的的的全面要要约，无无须披露露前款第第（十）项规定定的内容容。 第三十十条 收收购人按按照本办办法第四四十七条条拟收购购上市公公司股份份超过330%，须改以以要约方方式进行行收购的的，收购购人应当当在达成成收购协协议或者者做出类类似安排排后的33日内对对要约收收购报告告书摘要要作出提提示性公公告，并并按照本本办法第第二十八八条、第第二十九九条的规规定履行行报告和和公告义义务，同同时免于于编制、报告和和公告上上市公司司收购报报告书；依

36、法应应当取得得批准的的，应当当在公告告中特别别提示本本次要约约须取得得相关批批准方可可进行。未取得批批准的，收购人人应当在在收到通通知之日日起2个个工作日日内，向向中国证证监会提提交取消消收购计计划的报报告，同同时抄报报派出机机构，抄抄送证券券交易所所，通知知被收购购公司，并予公公告。 第三十十一条 收购人人向中国国证监会会报送要要约收购购报告书书后，在在公告要要约收购购报告书书之前，拟自行行取消收收购计划划的，应应当向中中国证监监会提出出取消收收购计划划的申请请及原因因说明，并予公公告；自自公告之之日起112个月月内，该该收购人人不得再再次对同同一上市市公司进进行收购购。 第三十十二条 被收

37、购购公司董董事会应应当对收收购人的的主体资资格、资资信情况况及收购购意图进进行调查查，对要要约条件件进行分分析，对对股东是是否接受受要约提提出建议议，并聘聘请独立立财务顾顾问提出出专业意意见。在在收购人人公告要要约收购购报告书书后200日内，被收购购公司董董事会应应当将被被收购公公司董事事会报告告书与独独立财务务顾问的的专业意意见报送送中国证证监会，同时抄抄报派出出机构，抄送证证券交易易所，并并予公告告。收购人对对收购要要约条件件做出重重大变更更的，被被收购公公司董事事会应当当在3个个工作日日内提交交董事会会及独立立财务顾顾问就要要约条件件的变更更情况所所出具的的补充意意见，并并予以报报告、公

38、公告。 第三十十三条 收购人人作出提提示性公公告后至至要约收收购完成成前，被被收购公公司除继继续从事事正常的的经营活活动或者者执行股股东大会会已经作作出的决决议外，未经股股东大会会批准，被收购购公司董董事会不不得通过过处置公公司资产产、对外外投资、调整公公司主要要业务、担保、贷款等等方式，对公司司的资产产、负债债、权益益或者经经营成果果造成重重大影响响。第三十四四条 在在要约收收购期间间，被收收购公司司董事不不得辞职职。 第三十十五条 收购人人按照本本办法规规定进行行要约收收购的，对同一一种类股股票的要要约价格格，不得得低于要要约收购购提示性性公告日日前6个个月内收收购人取取得该种种股票所所支

39、付的的最高价价格。要约价格格低于提提示性公公告日前前30个个交易日日该种股股票的每每日加权权平均价价格的算算术平均均值的，收购人人聘请的的财务顾顾问应当当就该种种股票前前6个月月的交易易情况进进行分析析，说明明是否存存在股价价被操纵纵、收购购人是否否有未披披露的一一致行动动人、收收购人前前6个月月取得公公司股份份是否存存在其他他支付安安排、要要约价格格的合理理性等。 第三十十六条 收购人人可以采采用现金金、证券券、现金金与证券券相结合合等合法法方式支支付收购购上市公公司的价价款。收收购人聘聘请的财财务顾问问应当说说明收购购人具备备要约收收购的能能力。以现金支支付收购购价款的的，应当当在作出出要

40、约收收购提示示性公告告的同时时，将不不少于收收购价款款总额的的20%作为履履约保证证金存入入证券登登记结算算机构指指定的银银行。收购人以以证券支支付收购购价款的的，应当当提供该该证券的的发行人人最近33年经审审计的财财务会计计报告、证券估估值报告告，并配配合被收收购公司司聘请的的独立财财务顾问问的尽职职调查工工作。收购人以以在证券券交易所所上市交交易的证证券支付付收购价价款的，应当在在作出要要约收购购提示性性公告的的同时，将用于于支付的的全部证证券交由由证券登登记结算算机构保保管，但但上市公公司发行行新股的的除外；收购人人以在证证券交易易所上市市的债券券支付收收购价款款的，该该债券的的可上市市

41、交易时时间应当当不少于于一个月月；收购购人以未未在证券券交易所所上市交交易的证证券支付付收购价价款的，必须同同时提供供现金方方式供被被收购公公司的股股东选择择，并详详细披露露相关证证券的保保管、送送达被收收购公司司股东的的方式和和程序安安排。 第三十十七条 收购要要约约定定的收购购期限不不得少于于30日日，并不不得超过过60日日；但是是出现竞竞争要约约的除外外。在收购要要约约定定的承诺诺期限内内，收购购人不得得撤销其其收购要要约。 第三十十八条 采取要要约收购购方式的的，收购购人作出出公告后后至收购购期限届届满前，不得卖卖出被收收购公司司的股票票，也不不得采取取要约规规定以外外的形式式和超出出

42、要约的的条件买买入被收收购公司司的股票票。 第三十十九条 收购要要约提出出的各项项收购条条件，适适用于被被收购公公司的所所有股东东。收购人需需要变更更收购要要约的，必须事事先向中中国证监监会提出出书面报报告，同同时抄报报派出机机构，抄抄送证券券交易所所和证券券登记结结算机构构，通知知被收购购公司；经中国国证监会会批准后后，予以以公告。 第四十十条 收收购要约约期限届届满前115日内内，收购购人不得得变更收收购要约约；但是是出现竞竞争要约约的除外外。出现竞争争要约时时，发出出初始要要约的收收购人变变更收购购要约距距初始要要约收购购期限届届满不足足15日日的，应应当延长长收购期期限，延延长后的的要

43、约期期应当不不少于115日，不得超超过最后后一个竞竞争要约约的期满满日，并并按规定定比例追追加履约约保证金金；以证证券支付付收购价价款的，应当追追加相应应数量的的证券，交由证证券登记记结算机机构保管管。发出竞争争要约的的收购人人最迟不不得晚于于初始要要约收购购期限届届满前115日发发出要约约收购的的提示性性公告，并应当当根据本本办法第第二十八八条和第第二十九九条的规规定履行行报告、公告义义务。 第四十十一条 要约收收购报告告书所披披露的基基本事实实发生重重大变化化的，收收购人应应当在该该重大变变化发生生之日起起2个工工作日内内，向中中国证监监会作出出书面报报告，同同时抄报报派出机机构，抄抄送证

44、券券交易所所，通知知被收购购公司，并予公公告。 第四十十二条 同意接接受收购购要约的的股东（以下简简称预受受股东），应当当委托证证券公司司办理预预受要约约的相关关手续。收购人人应当委委托证券券公司向向证券登登记结算算机构申申请办理理预受要要约股票票的临时时保管。证券登登记结算算机构临临时保管管的预受受要约的的股票，在要约约收购期期间不得得转让。前款所称称预受，是指被被收购公公司股东东同意接接受要约约的初步步意思表表示，在在要约收收购期限限内不可可撤回之之前不构构成承诺诺。在要要约收购购期限届届满3个个交易日日前，预预受股东东可以委委托证券券公司办办理撤回回预受要要约的手手续，证证券登记记结算机

45、机构根据据预受要要约股东东的撤回回申请解解除对预预受要约约股票的的临时保保管。在在要约收收购期限限届满前前3个交交易日内内，预受受股东不不得撤回回其对要要约的接接受。在在要约收收购期限限内，收收购人应应当每日日在证券券交易所所网站上上公告已已预受收收购要约约的股份份数量。出现竞争争要约时时，接受受初始要要约的预预受股东东撤回全全部或者者部分预预受的股股份，并并将撤回回的股份份售予竞竞争要约约人的，应当委委托证券券公司办办理撤回回预受初初始要约约的手续续和预受受竞争要要约的相相关手续续。 第四十十三条 收购期期限届满满，发出出部分要要约的收收购人应应当按照照收购要要约约定定的条件件购买被被收购公

46、公司股东东预受的的股份，预受要要约股份份的数量量超过预预定收购购数量时时，收购购人应当当按照同同等比例例收购预预受要约约的股份份；以终终止被收收购公司司上市地地位为目目的的，收购人人应当按按照收购购要约约约定的条条件购买买被收购购公司股股东预受受的全部部股份；未取得得中国证证监会豁豁免而发发出全面面要约的的收购人人应当购购买被收收购公司司股东预预受的全全部股份份。收购期限限届满后后3个交交易日内内，接受受委托的的证券公公司应当当向证券券登记结结算机构构申请办办理股份份转让结结算、过过户登记记手续，解除对对超过预预定收购购比例的的股票的的临时保保管；收收购人应应当公告告本次要要约收购购的结果果。

47、 第四十十四条 收购期期限届满满，被收收购公司司股权分分布不符符合上市市条件，该上市市公司的的股票由由证券交交易所依依法终止止上市交交易。在在收购行行为完成成前，其其余仍持持有被收收购公司司股票的的股东，有权在在收购报报告书规规定的合合理期限限内向收收购人以以收购要要约的同同等条件件出售其其股票，收购人人应当收收购。 第四十十五条 收购期期限届满满后155日内，收购人人应当向向中国证证监会报报送关于于收购情情况的书书面报告告，同时时抄报派派出机构构，抄送送证券交交易所，通知被被收购公公司。 第四十十六条 除要约约方式外外，投资资者不得得在证券券交易所所外公开开求购上上市公司司的股份份。第四章

48、协议收收购 第四十十七条 收购人人通过协协议方式式在一个个上市公公司中拥拥有权益益的股份份达到或或者超过过该公司司已发行行股份的的5%，但未超超过300%的，按照本本办法第第二章的的规定办办理。收购人拥拥有权益益的股份份达到该该公司已已发行股股份的330%时时，继续续进行收收购的，应当依依法向该该上市公公司的股股东发出出全面要要约或者者部分要要约。符符合本办办法第六六章规定定情形的的，收购购人可以以向中国国证监会会申请免免除发出出要约。收购人拟拟通过协协议方式式收购一一个上市市公司的的股份超超过300%的，超过330%的的部分，应当改改以要约约方式进进行；但但符合本本办法第第六章规规定情形形的

49、，收收购人可可以向中中国证监监会申请请免除发发出要约约。收购购人在取取得中国国证监会会豁免后后，履行行其收购购协议；未取得得中国证证监会豁豁免且拟拟继续履履行其收收购协议议的，或或者不申申请豁免免的，在在履行其其收购协协议前，应当发发出全面面要约。 第四十十八条 以协议议方式收收购上市市公司股股份超过过30%，收购购人拟依依据本办办法第六六章的规规定申请请豁免的的，应当当在与上上市公司司股东达达成收购购协议之之日起33日内编编制上市市公司收收购报告告书，提提交豁免免申请及及本办法法第五十十条规定定的相关关文件，委托财财务顾问问向中国国证监会会、证券券交易所所提交书书面报告告，同时时抄报派派出机

50、构构，通知知被收购购公司，并公告告上市公公司收购购报告书书摘要。派出机机构收到到书面报报告后通通报上市市公司所所在地省省级人民民政府。收购人自自取得中中国证监监会的豁豁免之日日起3日日内公告告其收购购报告书书、财务务顾问专专业意见见和律师师出具的的法律意意见书；收购人人未取得得豁免的的，应当当自收到到中国证证监会的的决定之之日起33日内予予以公告告，并按按照本办办法第六六十一条条第二款款的规定定办理。中国证监监会发现现收购报报告书不不符合法法律、行行政法规规及相关关规定的的，应当当及时告告知收购购人，收收购人未未纠正的的，不得得公告收收购报告告书，在在公告前前不得履履行收购购协议。 第四十十九

51、条 依据前前条规定定所作的的上市公公司收购购报告书书，须披披露本办办法第二二十九条条第（一一）项至至第（六六）项和和第（九九）项至至第（十十四）项项规定的的内容及及收购协协议的生生效条件件和付款款安排。已披露收收购报告告书的收收购人在在披露之之日起66个月内内，因权权益变动动需要再再次报告告、公告告的，可可以仅就就与前次次报告书书不同的的部分作作出报告告、公告告；超过过6个月月的，应应当按照照本办法法第二章章的规定定履行报报告、公公告义务务。 第五十十条 收收购人进进行上市市公司的的收购，应当向向中国证证监会提提交以下下文件：（一）中中国公民民的身份份证明，或者在在中国境境内登记记注册的的法人

52、、其他组组织的证证明文件件；（二）基基于收购购人的实实力和从从业经验验对上市市公司后后续发展展计划可可行性的的说明，收购人人拟修改改公司章章程、改改选公司司董事会会、改变变或者调调整公司司主营业业务的，还应当当补充其其具备规规范运作作上市公公司的管管理能力力的说明明；（三）收收购人及及其关联联方与被被收购公公司存在在同业竞竞争、关关联交易易的，应应提供避避免同业业竞争等等利益冲冲突、保保持被收收购公司司经营独独立性的的说明；（四）收收购人为为法人或或者其他他组织的的，其控控股股东东、实际际控制人人最近22年未变变更的说说明；（五）收收购人及及其控股股股东或或实际控控制人的的核心企企业和核核心业

53、务务、关联联企业及及主营业业务的说说明；收收购人或或其实际际控制人人为两个个或两个个以上的的上市公公司控股股股东或或实际控控制人的的，还应应当提供供其持股股5%以以上的上上市公司司以及银银行、信信托公司司、证券券公司、保险公公司等其其他金融融机构的的情况说说明；（六）财财务顾问问关于收收购人最最近3年年的诚信信记录、收购资资金来源源合法性性、收购购人具备备履行相相关承诺诺的能力力以及相相关信息息披露内内容真实实性、准准确性、完整性性的核查查意见；收购人人成立未未满3年年的，财财务顾问问还应当当提供其其控股股股东或者者实际控控制人最最近3年年诚信记记录的核核查意见见。境外法人人或者境境外其他他组

54、织进进行上市市公司收收购的，除应当当提交第第一款第第（二）项至第第（六）项规定定的文件件外，还还应当提提交以下下文件：（一）财财务顾问问出具的的收购人人符合对对上市公公司进行行战略投投资的条条件、具具有收购购上市公公司的能能力的核核查意见见；（二）收收购人接接受中国国司法、仲裁管管辖的声声明。 第五十十一条 上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员、员员工或者者其所控控制或者者委托的的法人或或者其他他组织，拟对本本公司进进行收购购或者通通过本办办法第五五章规定定的方式式取得本本公司控控制权（以下简简称管理理层收购购）的，该上市市公司应应当具备备健全且且运行良良好的组组织机构构以及有有效的内内

55、部控制制制度，公司董董事会成成员中独独立董事事的比例例应当达达到或者者超过11/2。公司应应当聘请请具有证证券、期期货从业业资格的的资产评评估机构构提供公公司资产产评估报报告，本本次收购购应当经经董事会会非关联联董事作作出决议议，且取取得2/3以上上的独立立董事同同意后，提交公公司股东东大会审审议，经经出席股股东大会会的非关关联股东东所持表表决权过过半数通通过。独独立董事事发表意意见前，应当聘聘请独立立财务顾顾问就本本次收购购出具专专业意见见，独立立董事及及独立财财务顾问问的意见见应当一一并予以以公告。上市公司司董事、监事、高级管管理人员员存在公司法法第一一百四十十九条规规定情形形，或者者最近

56、33年有证证券市场场不良诚诚信记录录的，不不得收购购本公司司。 第五十十二条 以协议议方式进进行上市市公司收收购的，自签订订收购协协议起至至相关股股份完成成过户的的期间为为上市公公司收购购过渡期期（以下下简称过过渡期）。在过过渡期内内，收购购人不得得通过控控股股东东提议改改选上市市公司董董事会，确有充充分理由由改选董董事会的的，来自自收购人人的董事事不得超超过董事事会成员员的1/3；被被收购公公司不得得为收购购人及其其关联方方提供担担保；被被收购公公司不得得公开发发行股份份募集资资金，不不得进行行重大购购买、出出售资产产及重大大投资行行为或者者与收购购人及其其关联方方进行其其他关联联交易，但收

57、购购人为挽挽救陷入入危机或或者面临临严重财财务困难难的上市市公司的的情形除除外。 第五十十三条 上市公公司控股股股东向向收购人人协议转转让其所所持有的的上市公公司股份份的，应应当对收收购人的的主体资资格、诚诚信情况况及收购购意图进进行调查查，并在在其权益益变动报报告书中中披露有有关调查查情况。控股股东东及其关关联方未未清偿其其对公司司的负债债，未解解除公司司为其负负债提供供的担保保，或者者存在损损害公司司利益的的其他情情形的，被收购购公司董董事会应应当对前前述情形形及时予予以披露露，并采采取有效效措施维维护公司司利益。 第五十十四条 协议收收购的相相关当事事人应当当向证券券登记结结算机构构申请

58、办办理拟转转让股份份的临时时保管手手续，并并可以将将用于支支付的现现金存放放于证券券登记结结算机构构指定的的银行。 第五十十五条 收购报报告书公公告后，相关当当事人应应当按照照证券交交易所和和证券登登记结算算机构的的业务规规则，在在证券交交易所就就本次股股份转让让予以确确认后，凭全部部转让款款项存放放于双方方认可的的银行账账户的证证明，向向证券登登记结算算机构申申请解除除拟协议议转让股股票的临临时保管管，并办办理过户户登记手手续。收购人未未按规定定履行报报告、公公告义务务，或者者未按规规定提出出申请的的，证券券交易所所和证券券登记结结算机构构不予办办理股份份转让和和过户登登记手续续。收购人在在

59、收购报报告书公公告后330日内内仍未完完成相关关股份过过户手续续的，应应当立即即作出公公告，说说明理由由；在未未完成相相关股份份过户期期间，应应当每隔隔30日日公告相相关股份份过户办办理进展展情况。第五章 间接收收购 第五十十六条 收购人人虽不是是上市公公司的股股东，但但通过投投资关系系、协议议、其他他安排导导致其拥拥有权益益的股份份达到或或者超过过一个上上市公司司已发行行股份的的5%未未超过330%的的，应当当按照本本办法第第二章的的规定办办理。收购人拥拥有权益益的股份份超过该该公司已已发行股股份的330%的的，应当当向该公公司所有有股东发发出全面面要约；收购人人预计无无法在事事实发生生之日

60、起起30日日内发出出全面要要约的，应当在在前述330日内内促使其其控制的的股东将将所持有有的上市市公司股股份减持持至300%或者者30%以下，并自减减持之日日起2个个工作日日内予以以公告；其后收收购人或或者其控控制的股股东拟继继续增持持的，应应当采取取要约方方式；拟拟依据本本办法第第六章的的规定申申请豁免免的，应应当按照照本办法法第四十十八条的的规定办办理。 第五十十七条 投资者者虽不是是上市公公司的股股东，但但通过投投资关系系取得对对上市公公司股东东的控制制权，而而受其支支配的上上市公司司股东所所持股份份达到前前条规定定比例、且对该该股东的的资产和和利润构构成重大大影响的的，应当当按照前前条