上海某公司应收帐款购买协议

1、 PAGE _年_月_日日上海设备备租赁有有限公司司与银行通过其上上海分行行行事之应收帐款款购买协议议目录TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc158876432 1.定义义的术语语和解释释 PAGEREF _Toc158876432 h 1 HYPERLINK l _Toc158876433 2.先先决条件件 PAGEREF _Toc158876433 h 6 HYPERLINK l _Toc158876434 3.购买买 PAGEREF _Toc158876434 h 7 HYPERLINK l _Toc158876435 4.转让让和收款款 PAGEREF _T

2、oc158876435 h 8 HYPERLINK l _Toc158876436 5.对银银行的保保护 PAGEREF _Toc158876436 h 8 HYPERLINK l _Toc158876437 6.付款款和税收收 PAGEREF _Toc158876437 h 9 HYPERLINK l _Toc158876438 7.成本本 PAGEREF _Toc158876438 h 10 HYPERLINK l _Toc158876439 8.陈述述和保证证 PAGEREF _Toc158876439 h 11 HYPERLINK l _Toc158876440 9.承诺诺 PAGER

3、EF _Toc158876440 h 12 HYPERLINK l _Toc158876441 10.触触发事件件 PAGEREF _Toc158876441 h 13 HYPERLINK l _Toc158876442 11.触触发事件件的后果果 PAGEREF _Toc158876442 h 14 HYPERLINK l _Toc158876446 12.协协议转让让 PAGEREF _Toc158876446 h 14 HYPERLINK l _Toc158876447 13.通通知 PAGEREF _Toc158876447 h 155 HYPERLINK l _Toc15887644

4、8 14.弃弃权和累累加救济济 PAGEREF _Toc158876448 h 16 HYPERLINK l _Toc158876449 15.进进一步保保证 PAGEREF _Toc158876449 h 166 HYPERLINK l _Toc158876450 16.其其他 PAGEREF _Toc158876450 h 166 HYPERLINK l _Toc158876451 17.管管辖法律律、管辖辖 PAGEREF _Toc158876451 h 17 HYPERLINK l _Toc158876452 附件1应应收帐款款购买申申请书格格式 PAGEREF _Toc1588764

5、52 h 199 HYPERLINK l _Toc158876453 附件2转转让通知知格式 PAGEREF _Toc158876453 h 220 HYPERLINK l _Toc158876454 附件3协协议转让让通知 PAGEREF _Toc158876454 h 229 HYPERLINK l _Toc158876455 签署页 PAGEREF _Toc158876455 h 331PAGE 23本协议由由以下双双方于 在在 签订:(1)上海设备备租赁有有限公司司, 一一家依据据中华人人民共和和国法律律设立的的中外合合资经营营租赁公公司, 其注册册地址位位于上海海(“公司”); 和和

6、(2)银行, 通过其其上海分分行行事事(“银行”)。定义的术术语和解解释定义的术术语在本协议议中:协议日(Agrreemmentt Daate)指本协协议签署署的日期期。转让日(Asssignnmennt DDatee)定义义见第REF _Ref149395968 r h44.2款款。授权人员员(Auuthoorissed Offficeer)指指就任何一一方而言言, 该方方任命的的、作为为本协议议项下授授权人员员的人士士。营业日(Bussineess Dayy)指在北京京、和和上海的的商业银银行同时时开门营营业的一一日, 星期六六、星期期天或公公共假日日除外。买方(BBuyeer)指指抵押物

7、物购买协协议的一一方(除除银行和公司外)。设备(EEquiipmeent)定义见见租约。费用函(Feee Leetteer)指指公司、承租人人和银行于协议日日或该日日前后签签署的、实质形形式如租租约附件件4(费用函函格式)所示的的、有关向向银行支付付前期费费用和承承诺费的的费用函函。保证协议议(Guaarannteees)指指: 城投公司司保证协协议; 和于协议日日或该日日前后由由城投公公司向银行出具具的保证证协议。城投公司司(HolldCoo)指市基础础设施建建设投资资集团有有限公司司, 一一家依照照中国法律律设立的的国有企企业。城投公司司确认函函(HolldCoo Accknoowleed

8、geemennt)指实质形形式如 REF _Ref149228544 r h 附附件2第第四部分所示示的确认认函。城投公司司保证协协议(HolldCoo Guuaraanteee)指于协议日日或该日日前后由由城投公公司向公司出具具的保证证协议。保险(IInsuuranncess)定义义见租约约。承租人(Lessseee)指铁道道总公司司, 一一家依据据中国法律律设立的的公司,其注册册地址位位于200号。租约(LLeasse AAgreeemeent)指公司司和承租人人于协议日日或该日日前后签签署的一一份部分分机电设设备出售售回租协协议。承租人确确认函(Lessseee Accknoowleed

9、geemennt)指指实质形形式如 REF _Ref149228544 r h 附附件2第第二部分分所示的的确认函函。支持函(LOSS)指建委委于协议日日或该日日前后向向公司和银行出具具的一份份支持函函。抵押(MMorttgagge)指指公司在设备上向银行设立立的抵押押。抵押协议议(Morrtgaage Agrreemmentt)指公司与银行于协议日日或该日日前后签签署的有有关抵押押的一份抵抵押协议议。抵押物购购买协议议(Morrtgaagedd Asssetts PPurcchasse AAgreeemeent)指银行、公司和城投公公司于协议日日或该日日前后签签署的有有关抵押押协议的一份抵抵

10、押物购购买协议议。指定帐户户(Noominnateed AAccoountt)指详详情如下下所述的的帐户: (a)收款人人: 银银行有限限公司上上海分行行(b)收款人人帐号: (c)收款人人开户银银行: 银行有有限公司司上海分分行(大额支支付行号号: )。转让通知知(Notticee off Asssiggnmeent)指实质质形式分分别如 REF _Ref149228544 r h 附件22第一部部分和第第三部分分所示的的通知。义务人(Oblligoor)指指建委、公司、城投公公司、承租人人、买方或为为任何人人士在交交易文件件项下的的义务提提供任何何保证、担保或或保险的的任何其其他人士士。支

11、付日(Payymennt DDatee)指就某某部分应应收帐款款而言, 与该应收收帐款(或其任任何部分分)有关的的、如租租约所列列的到期期支付日日。许可担保保权益(Perrmitttedd Seecurrityy Innterrestt)定义义见租约约。保单(PPoliicy)指在形形式和内内容上令令银行满意意的、针针对任何何义务人人在任何何交易文文件项下下的义务务和/或或设备所签签发的任任何保单单(包括但但不限于于租约项下下保险的保保单), 在任任一情况况下包括括但不限限于任何何该等保保单的附附件、背背书、任任何证明明该等保保单项下下的保险险存在的的保险证证明以及及该等保保单的续续展证明明。

12、潜在触发发事件(PPoteentiial Triiggeer EEvennt)指指任何事事件或情情势, 其将随随时间经经过, 或经通通知, 或经重重要性的的确定, 或因因为任何何前述情情况的结结合而成成为一项项触发事件件。中国(PPRC)指中华华人民共共和国, 且为为本协议议之目的的, 不不包括香香港特别别行政区区、澳门门特别行行政区和和台湾地地区。应收帐款款(Recceivvablles)指(部分机机电设备备出售回回租租赁赁服务费费协议项项下公司司对承租人人享有租租赁服务务费用和和其他权权利除外外)因设备的租租赁和/或租约约或城投公公司保证证协议而而产生的的、公司司对承租人人和/或或城投公公

13、司持有有的所有有权利、利益和和收益(无论是是现时的还是是将来的的)以及与与上述相相关的任任何其他他权利、诉由、利益和和资产, 包括括但不限限于: 在租约项项下或由由于租约约而到期期并欠付付公司或不不时成为为到期和和欠付公公司的、或在租租约项下下或由于于租约而不不时产生生并应付付的所有有款项(包括但但不限于于租金本金、利息和和承租人人在租约项下下应向公公司支付付的任何何其他款款项)和和城投公公司在城投公公司保证证协议项项下应向向公司支付付的任何何款项; 在不影响响上一项项的前提提下, 对公司在租约和城投公公司保证证协议项项下享有有的所有有陈述、保证、承诺和和补偿的的利益、租约和城投公公司保证证协

14、议项项下任何何其他救救济权、公司根据据租约和城投公公司保证证协议而而在任何何时间收收到或可可收到的的对任何何主张、裁决和和判决的的所有收收益, 以及执执行租约约和城投公公司保证证协议的的所有权权力和救救济的利利益; 和对在过去去、现在在和将来来对以上(a)项项和(bb)项中中所述的的各项权权利的侵侵犯所享享有的所所有权利利和诉由由, 且一“应收收帐款”指任一一和每一一应收帐帐款。应收帐款款购买日日(Recceivvablles Purrchaase Datte)指指在应收收帐款购购买申请请书中列列明的日日期, 在该日日, 银银行应向向公司支付付应收帐帐款购买买价。应收帐款款购买价价(Recce

15、ivvablles PurrchaasePPricce)指指银行应就就本协议议项下的的应收帐帐款购买买向公司支付付的价款款, 金金额为3320,0000,0000.000元人民币币。应收帐款款购买申申请书(Recceivvablles PurrchaaseRRequuestt)指实实质形式式如 REF _Ref149228528 r h 附件件1所示示的申请请书。人民币(RMBB)指中中国现行行的法定定货币。担保权益益(Seecurrityy Innterrestt)定义义见租约约。代位权协协议(Subbroggatiion Agrreemmentt)指公司、银行和承租人人于协议日日或该日日前

16、后签签署的一一份代位位权协议议。税收(TTax)指任何何税收、税负、税捐、税征或或其他类类似性质质的收费费或预提提(包括括任何相相关的罚罚金或利利息)。建委(TTCACC)指市建设设管理委委员会。交易文件件(Trranssacttionn Doocummentts)指指: 本协议;租约; 保证协议议;抵押协议议;抵押物购购买协议议;代位权协协议;费用函; 支持函; 保单; 转让通知知; 承租人确确认函; 城投公司司确认函函; 和银行和公公司指定定的任何何其他文文件, 且一“交易易文件”指任一一和每一一交易文文件。协议转让让通知(Traansffer Cerrtifficaate)指实质质形式如

17、如REF _Ref149556067 r h附件33或银行和公司同意意的任何何其他形形式所示示的通知知。协议转让让日(Traansffer Datte)指就一一协议转转让而言言, 在相相关协议议转让通通知中所所列的拟拟定的协协议转让让日。触发事件件(Triiggeer EEvennt)定义见见第 REF _Ref149228590 r h 100条。在本协议议中, 标题和和粗体字字仅为阅阅读方便便而设, 除非非文意另另有要求求, 其不不影响对对本协议议的解释释:如提及部部分、条条款、当当事人、附录、列表或或附件, 应指指本协议议的部分分、条款款、当事事人、附附录、列列表或附附件, 如提及及本协

18、议议, 亦应应包括任任何附录录、列表表或附件件;如提及法法律、法法规、公公告、条条令或区区域法律律, 应包包括对其其进行更更改、合合并或替替代的所所有法律律、法规规、公告告、条令令或区域域法律, 如提提及一项项法律, 应包包含该项项法律项项下的所所有法规规、公告告、条令令或区域域法律;如提及本本协议或或任何其其他文件件, 视情情况而定定, 应包包括本协协议或该该其他文文件的所所有修订订、补充充、替换换或更新新;如提及文文件的当当事人, 应包包括该当当事人的的继任人人和许可可受让人人;如提及资资产, 应包括括租约项下下相关的的任何性性质的所所有财产产, 包括括但不限限于业务务, 以及及所有权权利

19、、收收益和利利益;如提及清清算, 应包括括任命破破产管理理人、妥妥协、安安排、合合并、兼兼并、重重组、业业务终结结、解散散、为债债权人利利益进行行的转让让、与债债权人达达成的计计划、和和解或安安排、资资不抵债债、破产产, 任何何其他类类似的程程序, 或在适适用的情情况下, 任何何合伙或或任何人人士的组组织发生生变更, 或死死亡;对某一实实体(包括但但不限于于, 一家家机构、社团或或权力机机关)的引述述, 无论论其是否否为法定定实体, 若该该实体停止存续续; 或其权力或或功能已已转交另另一实体体行使,该引述应应指向替替代该实实体或实实质承继继该实体体的权力力和功能能的实体体;任何被表表述为经经要

20、求应应支付的的款项, 应在在要求作作出的55个营业业日内支支付; 及本协议规规定由一一方于规规定日期期作出的的一项行行为, 如在规规定日期期下午四四点(北京时时间)后才完完成, 其应被被视为在在该日的的后一日日完成。营业日如果任何何事项(包括款款项支付付)将在在一个非非营业日日作出, 该事事项应于于该日之之后的第一个营业业日作出出。先决条件件购买先决决条件公司提交交应收帐帐款购买买申请书书的权利利, 将将受限于于银行收到到形式和和内容令令银行满意意的下列列文件:公司、承承租人和和城投公公司各自自的下列列公司文文件的经经验证为为真实的的复印件件: 最新的营营业执照照; 关于其设设立的批批复(如如

21、相关); (仅就公公司而言言)最新新的外商商投资企企业批准准证书和和合资企企业合同同; 最新的章章程; 证明其注注册资本本按期缴缴付的验验资报告告; 其董事名名单; 一份同意意公司、承租人人和城投公公司作为为一方当当事人的的交易文文件的条条款以及及该等交交易文件件项下拟拟进行的的交易的的公司、承租人人和城投公公司的有有权决策策机关的的决议的的原件;下列文件件的经验验证为真真实的复复印件:公司、承承租人和和城投公公司的各各授权人员员的签名名样本; 和经各义务务人授权权, 签签署该义义务人为为当事方方的交易易文件, 并签签署和/或发送送该义务务人在其其为当事事方的交交易文件件下将签签署和/或发送送

22、的所有有文件和和通知的的每一人人士的签签名样本本;各交易文文件经签签署并提提交的正正本;交易文件件的印花花税贴花花证明;银行通知知公司应提提交的, 与任任何交易易文件的的签署、履行及及该交易易文件项项下拟进进行的所所有交易易或任何何交易文文件的效效力和可可执行性性相关的的, 必必要和必必备的任任何其他他授权或或其他文文件、意意见书或或担保书书的一份份经验证证为真实实的复印印件;关于设备备的所有有相关的的购买协协议、发票和和其他可可以证明明承租人人对设备的完整的的所有权权的证明文文件的经验证证为真实实的复印印件;律师事务务所出具具的、形形式上和和内容上上令银行行满意的的一份法法律意见见书; 承租

23、人出出具的一一份承诺诺函, 承诺其其已将抵抵押登记记所需的的所有文文件适当当提交给给市工商商行政管管理局; 银行可能能合理要要求的其其他任何何文件。本款项下下任何需需要验证证的文件件应由公公司、承租人人或城投公公司(视视情况而而定)加加盖公章章加以验验证, 以证明明在该事事项在不不早于协协议日时时系真实实和完整整的。进一步的的先决条条件除上述第第 REF _Ref149396019 r h 2.11款规定定的之外外, 银银行购买买应收帐帐款购买买申请书书中提及及的应收收帐款的的义务还还应进一一步受限限于下列列先决条条件:在发出应应收帐款款购买申申请书的当日日,费用用函中所所述的前前期费和和承诺

24、费费已按费费用函的的有关规规定被支支付给银银行; 在发出应应收帐款款购买申申请书的当日日和拟定的的应收帐帐款购买买日: 第 REF _Ref149396036 r h 8条规规定的在在该日被被重新作作出的陈陈述和保保证在该该日为准准确的且且不具有有误导性性, 且且将在应应收帐款款购买日日完成时时是准确确的; 且没有触发发事件或应当知知晓的潜潜在触发发事件发生生且在未未救济和和纠正的的情况下下存续, 或由由于本协协议项下下的应收收帐款购购买而产产生。购买购买银行将按按照本协协议规定定的条款款和条件件购买应收收帐款。应收帐款款购买价价支付若(i)第 REF _Ref149396019 r h 2.

25、1款和和第 REF _Ref149396062 r h 2.2款列列出的条条件已得得到满足足或已被被银行放弃弃; 且且(iii)银行行不晚于于拟定的的应收帐帐款购买买日前5个个营业日日上午十十一点(北京时时间)前前收到适适当的、完备的的应收帐帐款购买买申请书书, 公司司可以要要求银行行, 且且银行有义义务按该该等要求求, 在在拟定的的应收帐帐款购买买日支付应收收帐款购购买价。应收帐款款购买申申请书不可撤撤销。银行在一一营业日日下午两两点(北北京时间间)之后后收到的的应收帐帐款购买买申请书书应视为为在之后后的一个个营业日日被收到到。公司仅有有权发出出1份应收帐帐款购买买申请书书。若银行未未根据本

26、本协议约约定全额额支付应应收帐款款购买价价, 则则每迟延延支付一一日, 银行应按按照未付付款项的的日万分分之四支支付罚息息。转让和收收款出售和回回租在银行支支付应收收帐款购购买申请请书中提提及的应应收帐款款的应收帐帐款购买买价后, 公司应确确保设备备的购买买和所有有权转让让以及租租约项下下租赁的的开始将将按照租租约中的的条款条条件进行行。转让在公司取取得设备备所有权权和租约项下下设备租赁赁开始的的当日(“转让日日”), 公司应向向银行绝对对转让(而非以以让与担担保方式式)公司司在应收帐帐款中的的所有权权利、权权属和权权益, 以使得得应收帐帐款的完完整所有有权被转转让给银银行, 且银行行成为应收

27、收帐款的的所有权权人。为免存疑疑, 公公司确认认本协议议仅转让让租约和城投公公司保证证协议中中的权利利, 而而并不向向银行转让让公司在租约或城投公公司保证证协议项项下或与与之有关关的任何何义务或或责任。虽有本本款项下下的转让让, 公公司将继继续承担担其在租租约或城投公公司保证证协议项项下或与与之有关关的所有有义务。收款公司应确确保, 虽有第第REF _Ref149395968 r h4.22款中所所述的转转让, 本应由由公司在租约项或或城投公公司保证证协议下下收到的的有关应应收帐款款的任何何款项, 应立立即按租租约和/或城投投公司保保证协议议的规定定被支付付至指定定帐户。对银行的的保护对银行的

28、的保护银行在任任何情况况下都: 不承担公公司在租约或城投公公司保证证协议项项下或与与之有关关的任何何义务或或责任, 且银银行行使使其在本本协议项项下的权权利并不不免除公公司在租约或城投公公司保证证协议项项下或与与之有关关的任何何义务或或责任; 对公司或或其他任任何人士士未履行行其在任任何交易易文件项项下的义义务不承承担任何何义务或或责任。银行行使使的其他他权力银行就其其行使或或不行使使本协议议或其他他合同和和/或法法律赋予予其的权权利, 不对公公司承担担任何责责任。除本协议议或其他他合同和和/或法法律赋予予银行的任任何权利利外, 且在不不损害本本协议或或其他合合同和/或法律律赋予银银行的任任何

29、权利利的前提提下, 银行还可可: 行使或放放弃在公公司在本本协议项项下转让让给银行行的权利利; 同意对租租约或城投公公司保证证协议的的任何修修改或修修订; 开始、进进行、妥妥协或解解决与应应收帐款款相关的的任何法法律程序序; 出售或转转让全部部或部分分应收帐帐款; 和行使附随随于上述述或本协协议他处处所述各各项权力力的任何何其他权权力, 以及为为使得银银行执行行或保护护本协议议所需的的任何其其他权力力。除交易文文件另有有规定外外, 公公司由于于银行行使使或不行行使公司司在任何何交易文文件项下下转移给给银行的权权利或代代位权协协议赋予予银行的权权利而产产生的任任何成本本、损失失或费用用, 由由银

30、行承担担。付款和税税收付款除交易文文件另有有规定外外, 交交易文件件项下应应由公司司或银行支付付的所有有款项应应:在到期日日的上午午十一点点(北京京时间)之前; 及以立即可可用的资资金,支付至相相关方为为此目的的而至少少提前五五个营业业日通知知其他方方的相关关币种帐帐户。资金根据交易易文件应应向银行行支付的的款项, 应在在相关到到期日的的银行根据据支付地地的相关关货币交交易结算算惯例向向有关方方指定的的时间到帐帐, 并并按银行行根据支支付地的的相关货货币交易易结算惯惯例向有有关方指指定的资金进进行交割割。币种除交易文文件另有有规定外外, 交交易文件件项下任任何付款款的币种种应根据据本款规规定加

31、以以确定。应付的费费用、开开支、税税收和类类似款项项按该等等款项产产生时的的币种支支付。除交易文文件另有有规定外外, 在在交易文文件项下下应付的的任何其其他款项项均应以以人民币币支付。付款总额额公司在交交易文件件项下应支支付的所所有款项项:不附带任任何抵销销、反索索赔或条条件; 且不得因任任何原因因(所得得税除外外)进行行任何扣扣减或预预提, 除非适适用法律律要求公公司作出出扣减或或预提。成本为本第REF _Ref156627379 r h77条之目目的, 就公司司、承租人人和银行而言言, “成本”指其各各自的: 与交易文文件或在在交易文文件项下下作出的的任何文文件的谈谈判、准准备、签签署、盖

32、盖印和登登记有关关的成本本、费用用和支出出;因与交易易文件有有关的任任何批准准、同意意、授权权、任何何权力的行行使或不不行使(包括但但不限于于对交易易文件项项下的任任何权力力的实际际或预期期的强制制执行或或保留)、变更更、解除除、履行行或弃权权而发生生的成本本、费用用和支出出; 和和与在交易易文件下下或在交交易文件件项下作作出的任任何文件件下或一一付款收收据下或或交易文文件或交易文文件项下下作出的的任何文文件下预预期进行行的任何何其他交交易下可可付或应应付费用用有关的的税收、费费用(包包括但不不限于登登记费)、罚金金和罚款款。除交易文文件中另另有约定定外, 交易文文件项下下的成本本由各方方按下

33、列列方式承承担: 由于一方方采取某某项行动动或启动动某项程程序而导导致其他他方产生生的成本本, 一一经要求求, 由由该方向向其他方方支付或或偿付; 非因任何何一方原原因采取取某项行行动或启启动某项项程序而而产生的的成本, 由各方方各自自自行承担担; 交易文件件的印花花税由各各方各自自自行承承担; 抵押的登登记费(如有)由公司司、承租人人和银行均摊摊; 虽有上述述规定, 由于于公司、承租人人和银行(“违约方方”)在交易易文件项项下违约约而导致致执行交交易文件件所引起起的其他他方产生生的成本本, 以以及任何何一方由由于违约约方在交易文文件项下下违约而而采取某某项行动动或启动动某项程程序所引引起的其

34、其他方产产生的成成本, 一经要要求, 由违约约方向其其他方支支付或偿偿付。陈述和保保证陈述和保保证公司向银银行作出出如下陈陈述和保保证:其依据中中国法成成立并注注册登记记并在中国国法下有有效存续续, 且且有权经经营其正正在经营营的业务务;其有权签签署其为为一方的的交易文文件并遵遵守其在在其为一一方的交交易文件件项下的的义务;其已获得得签署其其为一方方的交易易文件、履行其其在其为为一方的的交易文文件项下下义务所所必需的的完全有有效的授授权、同同意和批批准;其在其为为一方的的交易文文件项下下的义务务是有效效的和合合法的;其为一方方的交易易文件不不违反其其章程或任任何法律律、法规规或法定定规章制制度

35、, 或对其其有约束束力的任任何义务务, 且且其为一一方的交交易文件件不会导导致对其其权利的的限制的的违反;受限于本本协议项项下向银银行转让让应收帐帐款, 其为应应收帐款款的法定定所有权权人, 且该等等应收帐帐款上不不存在任任何担保保权益; 应收帐款款上未产产生有益益于承租租人、城城投公司司或任何何其他人人士的权权利(包包括任何何抵销权权); 其已遵守守租约和城投公公司保证证协议项项下要求求其遵守守的所有有义务, 且其其与承租租人之间间就应收收帐款或租约, 或其与与城投公公司之间间就城投投公司保保证协议议, 不不存在任任何未决决的争议议; 就与交易易文件和和本协议议项下的的应收帐帐款购买买有关的

36、的、将在在实质上上影响对对银行因签签署本协协议和采采取与本本协议有有关的行行动而承承担风险险的性质质和金额额的评估估的所有有事实情情况, 其已向向银行作出出了完整整的书面面披露; 且所所有披露露的该等等信息在在提供时时在所有有实质性性方面均均是真实实、完整整和准确确的, 在披露露后未发发生任何何导致该该等信息息在任何何方面成成为不真真实或具具有误导导性的情情况; 未发生未未得到补补救的触触发事件件或潜在触触发事件件;公司未在在实质上上违反法法律、法法规、官官方指令令、文件件和那些些对其或或其相应应资产产产生影响响的承诺诺或义务务;尽其所知知及所信信,无任任何正在在进行中中的、未未决的或或(尽其

37、其所知)任何被被威胁将将要提起起的针对对公司的诉讼、仲仲裁或行行政程序序, 而而该等诉诉讼、仲仲裁或行行政程序序一旦做做出不利利于公司司的判决决, 将将对公司司履行其其在其为为一方的的交易文文件项下下的任何何义务产产生重大大不利影影响;在任何法法院管辖辖下或任任何法律律程序中中(无论论是否通通过递交交通知、诉前扣扣押、执执行扣押押、执行行程序或或其他程程序), 公司司均不享有有豁免权权;和公司递交交给银行行的任何何加盖其其公章的的文件是是真实的的和完整整的。做出陈述述和保证证的时间间第REF _Ref149396114 r h8.11款中的的陈述和和保证由由公司在协议日日做出。除一项陈陈述或保

38、保证明确确规定在在某一特特定日期期做出外外, 第第REF _Ref149396114 r h8.11款中的的每一陈陈述和保保证应被被视为由由公司在应收帐帐款购买买申请书书做出之之日、应应收帐款款购买日日、任何何应收帐帐款未被被偿付的的每一日日以及本本协议项项下任何何款项未未被偿付付的每一一日就届届时存续续的事实实和情况况予以重重述。承诺自协议日日起且只要要本协议议项下的的任何应应收帐款款和其他他款项未未被偿付付或支付付, 公公司应:保留与其其在租约约和城投公公司保证证协议项项下所有有行为相相关的、适当的的、足够够的会计计帐册;立即向银银行提供供因银行行在本协协议项下下购买的的应收帐帐款引起起的

39、任何何争议的的细节以以及其打打算如何何解决争争议的细细节;如与本协协议有关关的由公公司或代代表公司司所作或重重述的或或被视为为由其所所作或重重述的任任何陈述述和保证证在作出出或重述述时或被被视为作作出或重重述时在在任何重重要方面面被发现现不正确确或存在在误导, 立即即通知银银行;采取任何何必要行行动以确确保没有有触发事件件或潜在触发发事件发生生;在其知悉悉某项触触发事件件或潜在触发发事件及采采取的补补救措施施后, 立即将将全部细细节通知知银行;及时获得得、更新新并遵守守签署本本协议、遵守其其在本协协议项下下的义务务及使该该等义务务可被强强制执行行所需的的每一项项授权;确保其自自身将在在其届时时

40、有效的的营业执执照所述述的范围围内从事事经营;一经银行行要求立即即向银行行提供银行行不时合合理要求求的任何何其他有有关本协协议、租租约或城投公公司保证证协议的的信息;不在应收收帐款上上设置或或允许存存在任何何担保权权益(许可担担保权益益除外); 不出售、转让、贴现、让与、出租、转租或或以其他他方式处处置全部部或部分分应收帐帐款(本本协议项项下进行行的除外外); 未经银行行事先书书面同意意: 不就应收收帐款给给予承租租人任何何时间宽宽限或弃弃权, 或与承承租人达达成和解解; 或或不修改租租约或城投公公司保证证协议、放弃租租约或城投公公司保证证协议的的任何条条款、撤撤销或终终止租约约或城投公公司保

41、证证协议; 遵守其在在租约和城投公公司保证证协议项项下的所所有义务务; 在转让日日后900天内, 向银银行递交交市工商商行政管管理局就就抵押签发发的登记记证明; 采取任何何必要的的行动并并签署任任何必要要的文件件, 以以按照抵抵押协议议的规定定将其在在租约项下下取得所所有权的的、用于于替换完完整设备备的替换换设备进进一步抵抵押给银银行并完完善该等等进一步步抵押; 提供银行行合理要要求的协协助; 一经银行行要求立即即向银行行提供银行行不时合合理要求求的任何何文件或或证明; 和不采取任任何可能能损害银银行在本本协议项项下权利利和利益益的行为为。触发事件件下列任一一事件构构成触发发事件:设备抵押押的

42、完善善(特别别是指在在市工工商行政政管理局局进行抵抵押登记记)未能能在转让让日之后后的900天内完完成(由于于银行原原因造成成未能完完成的除除外);抵押协议议第4.2款所所述之进进一步抵抵押登记记未能按按照抵押押协议的的规定完完成(由由于银行行原因造造成未能能完成的的除外); 公司未遵遵守本款款中未提提及的、交易文文件的任任何其他他重大实实质性条条款, 且公司司未在收收到银行行指明该该等未遵遵守的通通知或公司知晓晓或应当当知晓该该等未遵遵守(以以较早者者为准)后的115日内内, 或或银行同意意的更长长期限内内, 作作出相关关补救措措施;某项由公公司或代代表公司司所作或重重述的或或被视为为由其所

43、所作或重重述的任任何陈述述和保证证在作出出或重述述时或被被视为作作出或重重述时在在任何重重大实质质性方面面被发现现不正确确或存在在误导, 且公公司未在在银行就上上述情况况通知公公司或公司知晓晓或应当当知晓该该等上述述情况(以较早早者为准准)后的的15天天内, 或银行同意意的更长长期限内内,作出出银行所认认可的补补救措施施;任何保险险为或成成为全部部或部分分无效、可撤销销的, 或被承承租人或或任何其其他人代代表承租租人宣告告无效、可撤销销, 且且未在无无效、可可撤销后后的600个营业业日内被被补救;租约终止止或可被被终止或或成为可可被终止止, 或或租约任何何一方发发出终止止通知(在每一一情况下下

44、, 因因租约完全全履行而而终止的的除外)。触发事件件的后果果终止在发生任任一触发发事件后后, 受受限于适适用的宽宽限期, 银行行可通过过书面通通知公司而终止止本协议议。在该该等通知知之日(“终止日日”), 公司在本本协议项项下的所所有权利利终止, 但公公司仍应应承担本本第REF _Ref149396148 r h111条项下下的义务务。支付在终止后后, 公公司应向向银行支付付根据本本协议(包括但但不限于于第REF _Ref149396212 r h * MMERGGEFOORMAAT 116.11款)的规规定应由由公司向银行支付付的所有有款项。协议转让让银行转让让受限于本本款的规规定, 银行(

45、“协议转转让方”)可向向其他人人士(“协议受受让方”): 转让其在在本协议议项下的的任何权权利; 或(以更新新方式)转让其其在本协协议项下下的权利利和义务务。设立独资资银行后后银行转转让银行(“银行行”)已申申请在中中国成立立独资银银行(“独资银银行”)。于于一生效效日期(待定), 银行在中国境内内现有各各家分行行的大部部分资产产和债务务(包括括银行在本本协议项项下的权权利和义义务)将将转让给给独资银银行, 而独资资银行将将承继银行在中国现有有分行的的大部分分权利和和义务(包括银银行在本本协议项项下的权权利和义义务)。转让生生效之日日将另行行公告。公司特此此确认, 其同同意银行行按上文文所述将

46、将其于本本协议项项下的权权利和义义务转让让给独资资银行, 银银行、银行或独资银银行无需需再发送送通知。公司确认认, 在在该等转转让生效效后, 银行在本本协议项项下的一一切权利利和义务务应成为为独资银银行的权权利和义义务, 且银行行在本协协议项下下的任何何权利可可由独资资银行针针对其强强制执行行, 如如同独资资银行取取代银行行始终为为本协议议当事方方。公司司进一步步同意, 其将将签署和和交付银行、银行或独资银银行合理理要求的的所有其其他文件件, 并并与银银行、银行和独资银银行合作作, 以以办理与与该等转转让相关关的任何何必要备备案或登登记。公司转让让未经银行行事先书书面同意意, 公公司不得得转让

47、其其在本协协议项下下的任何何权利和和义务。通知如何发通通知与本协议议有关的的通知、批准、同意或或其他通通讯:可由相关关方的授授权人员员发出;应以书面面形式作作出; 且应被递送送至或以以预付邮邮资的挂挂号信、特快专专递(若若从中国国境外寄寄出或寄寄往中国国境外, 则用用航空邮邮件)寄寄至收件件人在本本协议的的通知详详情中列列明的地地址或收收件人告告知的其其他地址址, 或或传真至至收件人人在本协协议的通通知详情情中列明明的传真真号码或或收件人人告知的的其他传传真号码码。效力除另载明明延迟生生效时间间外, 通知、批准、同意或或其他通通讯应在在其送达达时生效效。视为送达达信件或传传真:若以信件件发送,

48、 在邮邮寄后第第三天(若从中中国境外外寄出或或寄往中中国境外外, 第第七天)视为送送达; 且若以传真真发送, 在发发送传真真的机器器完成发发送报告告, 显显示传真真已完全全发送至至为本款款目的告告知的收收件人的的传真号号码后视视为送达达,但若在一一非营业业日或(收件人人时间)下午四四点(北北京时间间)后交交付或送送达, 则视为为在下一一营业日日交付和和送达。通知发送送地址公司的地地址、电电话号码码和传真真号码如如下:地址: 电话: 传真: 联系人: 银行的地地址、电电话号码码和传真真号码如如下:地址: 电话: 传真: 联系人: 弃权和累累加救济银行在交交易文件件项下的的权利: 可按必要要多次行

49、行使; 为累加的的, 并并不排除除其在一一般法律律项下的的权利; 且只能以书书面形式式明确放放弃。迟延行使使或未行行使任何何该等权权利并非非放弃该该等权利利。进一步保保证公司应:采取银行行可能要要求的任任何行动动以创设设、完善善或保护护本协议议项下拟拟赋予的的任何权权利、权权益或利利益; 采取银行行可能要要求的任任何行动动以促进进银行或其其任何代代理人或或次代理理人行使使可由其其行使的的与应收收帐款有有关的任任何权利利、权力力或酌情情权; 签署或促促使其继继任者签签署文件件并采取取其他一一切所需需或适当当的行动动, 以以约束公公司及其其在本协协议项下下的继任任者; 和尽其最大大努力促促使有关关

50、第三方方如此行行事, 以约束束将受本本协议约约束的各各方, 相关费用用由银行行承担。其他补偿 一经要要求, 公司应支支付因需需用不同同于本协协议规定定币种的的币种支支付任何何判决或或索偿而而产生的的损失或或责任。证据为任何诉诉讼或仲仲裁程序序之目的的, 银银行维持持的与交交易文件件有关的的帐目是是与该等等帐目相相关事项项的初步步证据。银行就交交易文件件项下任任何利率率或款项项所作的的证明或或认定, 如无无明显错错误, 将作为为其相关关事项的的初步证证据。可分割性性如果交易易文件的的某一条条款在任任何司法法管辖区区为或变变为非法法、无效效或不可可执行, 这种种情况不不应影响响: 交易文件件的任何

51、何其他条条款在该该司法管管辖区的的合法性性、有效效性和可可执行性性; 或或交易文件件的该条条款或任任何其他他条款在在其他司司法管辖辖区的合合法性、有效性性和可执执行性。语言本协议以以英文和和中文书书就。若若中英文文本有任任何不一一致处, 则以以中文文文本为准准。本协协议项下下签署或或发送的的任何文文件和通通讯均应应使用英英文和中文。副本本协议可可签署数数量不限限的副本本, 在在各副本本上签字字等于在在本协议议的同一一份文本本上签字字。管辖法律律、管辖辖管辖法律律本协议适适用在中中国有效效的法律律。仲裁凡因本协协议引起起的或与与本协议议有关的的任何争争议, 双方应应进行友友好磋商商予以解解决;

52、磋商不不成的, 则应应提交中中国国际际经济贸贸易仲裁裁委员会会(“CIEETACC”), 按照申申请仲裁裁时该会会现行有有效的仲仲裁规则则(“仲裁规规则”)进行仲仲裁。该等仲裁裁应在北北京进行行, 仲裁裁语言为为中文。仲裁庭由由三名仲仲裁员组组成。争争议双方方各指定定一名仲仲裁员, 两名名被指定定的仲裁裁员将选选择作为为仲裁庭庭首席仲仲裁员的的第三名名仲裁员员。若前前两名仲仲裁员未未能根据据仲裁规规则指定定第三名名仲裁员员,或争议议一方未未能根据据仲裁规规则指定定一名仲仲裁员, 则该该等仲裁裁员将由由CIEETACC主任指指定。该等仲裁裁的裁决决应当是是终局的的、具有有决定性性的, 并约束束双

53、方当当事人。该等仲裁裁的费用用将根据据仲裁裁裁决的规规定由一一方或多多方当事事人承担担或分担担。应收帐款款购买申申请书格格式致银银行, 通过其其上海分分行行事事自设设备租赁赁有限公公司关于设备备租赁有有限公司司和 银行行(通过其其上海分分行行事事)于_年年_月_日签订订的应收收帐款购购买协议议(“协议”)我方要求求贵方按按协议和下述要要求购买买租约下产产生的下下列应收收帐款:应收帐款款详情: 租约签订订日期设备的简简要情况况租金本金金利率应收帐款款购买日日: _年_月_日; 应收帐款款购买价价: 元元人民币币; 支付指令令: 出租人开立立于 处的的帐号为为 的帐户户。我方确认认, 在在本申请请

54、书签署署之日,协议第 REF _Ref149396019 r h 2.11款和第第 REF _Ref149396280 r h 2.22款中列列出的条条件已得得到满足足, 且且将在应应收帐款款购买日日得到满满足, 我方根根据协议议的条款款作出陈陈述且应应在本申申请书签签署之日日被重述述的事项项在任何何实质性性方面为为真实和和准确, 且无无触发事件件或潜在触发发事件发生生且未受受救济或或将因协协议项下下的应收收帐款购购买而产产生。协议中定定义的词词语在本本申请书中中具有相相同含义义。上海设备备租赁有有限公司司.授权签署署人日期_年年_月_日转让通知知格式第一部分分 转让让通知(致承租租人)致铁铁

55、道总公公司自上上海设备备租赁有有限公司司 (“公司”)和银行, 通过其其上海分分行行事事(“银行”)关于上海海设备租租赁有限限公司和和 银行行(通过其其上海分分行行事事)于_年年_月_日签订的的应收帐帐款购买买协议(“协议”)敬启者: 我们谨提提及贵方方与公司司于_年年_月_日签订的的 部分机机电设备备出售回回租协议议(“租约”)。租约约中定义义的词语语在本通通知中具具有相同同含义。我们兹此此通知贵贵方, 根据协协议, 公司将于于租约项下下的起租租日(以以下称为为“转让日日”), 将下列列应收帐帐款(“应收帐帐款”)转让让给银行行: 因设备的租租赁和/或租约约或城投公公司保证证协议而而产生的的

56、、公司司对贵方和和/或城城投公司司持有的的所有权权利、利利益和收收益(无论是是现时的还是是将来的的)以及与与上述相相关的任任何其他他权利、诉由、利益和和资产, 包括括但不限限于: 在租约项项下或由由于租约约而到期期并欠付付公司或不不时成为为到期和和欠付公公司的、或在租租约项下下或由于于租约而不不时产生生并应付付的所有有款项(包括但但不限于于租金本金、利息和和贵方在租约项下下应向公公司支付付的任何何其他款款项)和和城投公公司在城投公公司保证证协议项项下应向向公司支付付的任何何款项; 在不影响响上一项项的前提提下, 对公司在租约项下下享有的的所有陈陈述、保保证、承承诺和补补偿的利利益、租租约项下下

57、任何其其他救济济权、公公司根据据租约而在在任何时时间收到到或可收收到的对对任何主主张、裁裁决和判判决的所所有收益益, 以及及执行租租约的所所有权力力和救济济的利益益; 和对在过去去、现在在和将来来对以上(a)项项和(bb)项中中所述的的各项权权利的侵侵犯所享享有的所所有权利利和诉由由。公司确认认:公司将继继续承担担履行公公司在租约项下下或与之之有关的的所有的的义务的的责任; 且银行、其其代理人人、任何何接收人人或任何何其他人人士在任任何时间间均不对对贵方承承担租约约项下或或与之有有关的任任何义务务或责任任。在转让日日后, 银行有权权行使公公司在租约项下下与应收收帐款有有关的一一切权利利。虽有上

58、述述转让, 公司司兹此不不可撤销销地授权权和指示示贵方, 应继继续按照照租约的条条款, 履行贵贵方在租租约项下下的义务务(包括括但不限限于在相相关到期期日向指指定帐户户支付与与应收帐帐款有关关的款项项)。利息支付付机制为本第55条之目目的, “X利率率”指相当当于人民民币基准准利率的的90%的年利利率。“Y利率率”指相当当于人民民币基准准利率减减去0.7255%的年年利率。“Z利率率”指相当当于人民民币基准准利率的的10%减去00.3775%的的年利率率。即使有租租约项下下的相关关条款, 我们们兹此与与贵方确确认, 自转让让日起, 租约约和本通通知项下下的利息息支付机机制如下下所述: 在一利率

59、率确定日日, 若若X利率率等于或或低于YY利率, 则在在始于该该利率确确定日的的利息期期内的每每一利息息支付日日, 贵贵方应分分两部分分支付未未偿付货货款上产产生的利利息: 即贵方方应将以以Y利率率计算的的在未偿偿付货款款上产生生的利息息直接支支付给银银行(即即支付至至指定帐帐户), 并将将以0.35%的年利利率计算算的在未未偿付货货款上产产生的利利息支付付给公司司(即支支付至公公司在 开开立的、帐号为为 的帐户户); 或在一利率率确定日日, 若若X利率率高于Y利利率, 则在始始于该利利率确定定日的利息期期内的每每一利息息支付日日, 贵贵方应分分两部分分支付未未偿付货货款上产产生的利利息: 即

60、贵方方应将以以X利率率计算的的在未偿偿付货款款上产生生的利息息直接支支付给银银行(即即支付至至指定帐帐户), 并将将以Z利利率计算算的在未未偿付货货款上产产生的利利息支付付给公司司(即支支付至公公司在 开开立的、帐号为为 的帐户户)。若人行停停止对人人民币贷贷款利率率加诸底底限限制制, 则则(b)款的规规定不再再适用。在该情情况下, 在其其后的每每一利息息支付日日, 贵贵方应分分两部分分支付未未偿付货货款上产产生的利利息: 即贵方方应将以以Y利率率计算的的在未偿偿付货款款上产生生的利息息直接支支付给银银行(即即支付至至指定帐帐户), 并将将以0.35%的年利利率计算算的在未未偿付货货款上产产生