《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》简析

1、关于企企业重组组业务企企业所得得税处理理若干问问题的通通知简理一、什么么是重组组业务？指企业在在日常经经营活动动以外发发生的法法律结构构或经济济结构重重大改变变的交易易，包括括企业法法律形式式改变、债务重重组、股股权收购购、资产产收购、合并、分立等等。二、重组组抱括哪哪些范围围？重组业务务:包括企企业法律律形式改改变、债债务重组组、股权权收购、资产收收购、合合并、分分立等。三、什么么是股权权支付？股权支付付：是指指企业重重组中购购买、换换取资产产的一方方支付的的对价中中，以本本企业或或其控股股企业的的股权、股份作作为支付付的形式式；非股权支支付:是指以以本企业业的现金金、银行行存款、应收款款项

2、、本本企业或或其控股股企业股股权和股股份以外外的有价价证券、存货、固定资资产、其其他资产产以及承承担债务务等作为为支付的的形式。四、怎样样区分：一般性性税务处处理与特特殊税务务处理同时符合合下列条条件的，适用特特殊性税税务处理理，除此此以外按按一般税税务处理理：(一)具具有合理理的商业业目的，且不以以减少、免除或或者推迟迟缴纳税税款为主主要目的的。(二)被被收购、合并或或分立部部分的资资产或股股权比例例符合本本通知规规定的比比例。(三)企企业重组组后的连连续122个月内内不改变变重组资资产原来来的实质质性经营营活动。(四)重重组交易易对价中中涉及股股权支付付金额符符合本通通知规定定比例。(五)

3、企企业重组组中取得得股权支支付的原原主要股股东，在在重组后后连续112个月月内，不不得转让让所取得得的股权权。五、境内内重组业务务：、企业业法律形形式改变变：是指企业业注册名名称、住住所以及及企业组组织形式式等的简简单改变变，但符符合本通通知规定定其他重重组的类类型除外外。1、企业业由法人人转变为为个人独独资企业业、合伙伙企业等等非法人人组织，或将登登记注册册地转移移至中华华人民共共和国境境外(包括港港澳台地地区)：应视视同企业业进行清清算、分分配，股股东重新新投资成成立新企企业全部资资产以及及股东投投资的计计税基础础均应以以公允价价值为基基础确定定2、其他他法律形形式简单单改变：有关企企业所

4、得得税纳税税事项(包括亏亏损结转转、税收收优惠等等权益和和义务)由变更更后企业业承继，但因住住所发生生变化而而不符合合税收优优惠条件件的除外外。、债务务重组: 是指在债债务人发发生财务务困难的的情况下下，债权权人按照照其与债债务人达达成的书书面协议议或者法法院裁定定书，就就其债务务人的债债务作出出让步的的事项。一般税务务处理特列税务务处理一般债务务重组：确认的的应纳税税所得额额占该企企业当年年应纳税税所得额额50%以上，可以在在5个纳税税年度的的期间内内，均匀匀计入各各年度的的应纳税税所得额额。以非货币币资产清清偿债务务：应当当分解为为转让相相关非货货币性资资产、按按非货币币性资产产公允价价值

5、清偿偿债务两两项业务务，确认认相关资资产的所所得或损损失债权转股股权：应应当分解解为债务务清偿和和股权投投资两项项业务，确认有有关债务务清偿所所得或损损失债权转股股权：对对债务清清偿和股股权投资资两项业业务暂不不确认有有关债务务清偿所所得或损损失，股股权投资资的计税税基础以以原债权权的计税税基础确确定。企企业的其其他相关关所得税税事项保保持不变变。所得税原原则：债务人：应当按按照支付付的债务务清偿额额低于债债务计税税基础的的差额，确认债债务重组组所得债权人：应当按按照收到到的债务务清偿额额低于债债权计税税基础的的差额，确认债债务重组组损失债务人的的相关所所得税纳纳税事项项原则上上保持不不变所得

6、税原原则：股权支付付:暂不确确认有关关资产的的转让所所得或损损失的非股权支支付:仍应在在交易当当期确认认相应的的资产转转让所得得或损失失，并调调整相应应资产的的计税基基础、股权权收购:是指一家家企业(以下称称为收购购企业)购买另另一家企企业(以下称称为被收收购企业业)的股权权，以实实现对被被收购企企业控制制的交易易。收购购企业支支付对价价的形式式包括股股权支付付、非股股权支付付或两者者的组合合。一般税务务处理特列税务务处理收购企业业：购买的的股权不不低于被被收购企企业全部部股权的的75%；且收购购企业在在该股权权收购发发生时的的股权支支付金额额不低于于其交易易支付总总额的885%被收购方方：应

7、确确认股权权、资产产转让所所得或损损失被收购企企业的股股东：取取得收购购企业股股权的计计税基础础，以被被收购股股权的原原有计税税基础确确定收购方：取得股股权或资资产的计计税基础础应以公公允价值值为基础础确定收购企业业：取得得被收购购企业股股权的计计税基础础，以被被收购股股权的原原有计税税基础确确定所得税原原则：被收购企企业相关关所得税税事项原原则上保保持不变变所得税原原则：收购企业业、被收收购企业业：原有各各项资产产和负债债的计税税基础和和其他相相关所得得税事项项保持不不变。股权支付付:暂不确确认有关关资产的的转让所所得或损损失的非股权支支付:仍应在在交易当当期确认认相应的的资产转转让所得得或

8、损失失，并调调整相应应资产的的计税基基础资产收收购:是指一家家企业(以下称称为受让让企业)购买另另一家企企业(以下称称为转让让企业)实质经经营性资资产的交交易。受受让企业业支付对对价的形形式包括括股权支支付、非非股权支支付或两两者的组组合。一般税务务处理特列税务务处理受让企业业：收购的的资产不不低于转转让企业业全部资资产的775%；且受让让企业在在该资产产收购发发生时的的股权支支付金额额不低于于其交易易支付总总额的885%转让企业业：应确确认股权权、资产产转让所所得或损损失转让企业业：取得得受让企企业股权权的计税税基础，以被转转让资产产的原有有计税基基础确定定受让企业业：取得得股权或或资产的的

9、计税基基础应以以公允价价值为基基础确定定受让企业业：取得得转让企企业资产产的计税税基础，以被转转让资产产的原有有计税基基础确定定所得税原原则：转转让企业业相关所所得税事事项原则则上保持持不变所得税原原则：股权支付付：暂不确确认有关关资产的的转让所所得或损损失的非股权支支付：仍应在在交易当当期确认认相应的的资产转转让所得得或损失失，并调调整相应应资产的的计税基基础企业合合并:是指一家家或多家家企业(以下称称为被合合并企业业)将其全全部资产产和负债债转让给给另一家家现存或或新设企企业(以下称称为合并并企业)，被合合并企业业股东换换取合并并企业的的股权或或非股权权支付，实现两两个或两两个以上上企业的

10、的依法合合并。一般税务务处理特列税务务处理合并企业业：企业股股东取得得的股权权支付金金额不低低于其交交易支付付总额的的85%；同一控控制下且且不需要要支付对对价的企企业合并并合并企业业：应按按公允价价值确定定接受被被合并企企业各项项资产和和负债的的计税基基础合并企业业：接受受被合并并企业资资产和负负债的计计税基础础，以被被合并企企业的原原有计税税基础确确定被合并企企业及其其股东：按清算算进行所所得税处处理被合并企企业股东东：取得得合并企企业股权权的计税税基础，以其原原持有的的被合并并企业股股权的计计税基础础确定所得税原原则：被合并企企业的亏亏损：不不得在合合并企业业结转弥弥补所得税原原则：被合

11、并企企业亏损损：合并前前的相关关所得税税事项由由合并企企业承继继，可由由合并企企业弥补补的被合合并企业业亏损的的限额：=被合并并企业净净资产公公允价值值截至合合并业务务发生当当年年末末国家发发行的最最长期限限的国债债利率股权支付付：暂不不确认有有关资产产的转让让所得或或损失的的非股权支支付：仍仍应在交交易当期期确认相相应的资资产转让让所得或或损失，并调整整相应资资产的计计税基础础合并后的的存续企企业性质质及适用用税收优优惠的条条件未发发生改变变的，可可以继续续享受合合并前该该企业剩剩余期限限的税收收优惠，其优惠惠金额按按存续企企业合并并前一年年的应纳纳税所得得额(亏损计计为零)计算企业分分立:

12、是指一家家企业(以下称称为被分分立企业业)将部分分或全部部资产分分离转让让给现存存或新设设的企业业(以下称称为分立立企业)，被分分立企业业股东换换取分立立企业的的股权或或非股权权支付，实现企企业的依依法分立立。一般税务务处理特列税务务处理被分立企企业所有有股东：按原持持股比例例取得分分立企业业的股权权，分立立企业和和被分立立企业均均不改变变原来的的实质经经营活动动；且被分分立企业业股东在在该企业业分立发发生时取取得的股股权支付付金额不不低于其其交易支支付总额额的855%分立企业业：应按按公允价价值确认认接受资资产的计计税基础础分立企业业：接受受被分立立企业资资产和负负债的计计税基础础，以被被分

13、立企企业的原原有计税税基础确确定。被分立企企业：对分立出出去资产产应按公公允价值值确认资资产转让让所得或或损失继续存在在：其股东东取得的的对价应应视同被被分立企企业分配配进行处处理不再继续续存在：被分立立企业及及其股东东都应按按清算进进行所得得税处理理被分立企企业：已已分立出出去资产产相应的的所得税税事项由由分立企企业承继继被分立企企业的股股东取得得分立企企业的股股权：部分或全全部放弃弃旧股：“新股”的计税税基础应应以放弃弃“旧股”的计税税基础确确定放弃旧股股：直接将将“新股”的计税税基础确确定为零零以被分分立企业业分立出出去的净净资产占占被分立立企业全全部净资资产的比比例先调调减原持持有的“

14、旧股”的计税税基础，再将调调减的计计税基础础平均分分配所得税原原则：企业分立立相关企企业的亏亏损不得得相互结结转弥补补所得税原原则：被分立企企业未超超过法定定弥补期期限的亏亏损额可可按分立立资产占占全部资资产的比比例进行行分配，由分立立企业继继续弥补补股权支付付：暂不确确认有关关资产的的转让所所得或损损失的非股权支支付：仍应在在交易当当期确认认相应的的资产转转让所得得或损失失，并调调整相应应资产的的计税基基础分立后的的存续企企业性质质及适用用税收优优惠的条条件未发发生改变变的，可可以继续续享受分分立前该该企业剩剩余期限限的税收收优惠，其优惠惠金额按按该企业业分立前前一年的的应纳税税所得额额(亏损计计为零)乘以分分立后存存续企业业资产占占分立前前该企业业全部资资产的比比例计算算六企业跨跨境重组组符合本本通知第第五条规规定的条条件同时符符合下列列条件：非居民民企业向向其1000%直直接控股股的另一一非居民民企业转转让其拥拥有的居居民企业业股权：A没有因因此造成成以后该该项股权权转让所所得预提提税负担担变化B且转让让方非居