XXXX年第一批保荐代表人培训主要内容(并购专题)

1、20133年第一一批保荐荐代表人人培训主主要内容容整理稿稿（并购专专题）20133年6月月19日日-200日 北北京20133年6月月19日日-200日，220133年第一一批保荐荐代表人人培训在在北京举举行。本本期培训训的内容容为并购购专题，分九个部分分，分别别由证监监会上市市部、交交易所、券商等等相关领领导和专专家做主题讲讲解。上上述内容容包括：并购业务务监管审审核流程程介绍并购业务务监管新新政策解解读涉及国有有资产并并购业务务的监管管制度和和要求并购业务务法律法法规、监监管框架架及模式式的创新新方向并购重组组中内幕幕交易的的防控并购重组组法规解解读及审审核要点点并购重组组财务审审核要点点

2、国内及国国际并购购重组内内控情况况及创新新发展趋趋势并购重组组的信息息披露由于时间间紧、信信息量大大，同时时个人能能力有限限，我们们无法把把全部的的内容呈呈现给大大家。只只能选取取其中与与我们工工作具有有较为紧紧密的部部分章节节，择其其一二，以飨各位。本稿仅供供参考，欢迎讨讨论。目录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc359773941 第一章 上市公司并购重组审核流程 PAGEREF _Toc359773941 h 5 HYPERLINK l _Toc359773942 一、推进上市公司并购重组市场化改革 PAGEREF _Toc359773942 h 5 HYP

3、ERLINK l _Toc359773943 （一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项 PAGEREF _Toc359773943 h 5 HYPERLINK l _Toc359773944 （二）统一标准、优化流程，大力提升审核效率 PAGEREF _Toc359773944 h 5 HYPERLINK l _Toc359773945 （三）推进审核全程公开透明 PAGEREF _Toc359773945 h 5 HYPERLINK l _Toc359773946 二、上市公司并购重组审核流程 PAGEREF _Toc359773946 h 5 HYPERLINK l _Toc35977

4、3947 （一）不需提交并购重组委的审核流程 PAGEREF _Toc359773947 h 5 HYPERLINK l _Toc359773948 （二）需要提交并购重组委的审核流程 PAGEREF _Toc359773948 h 5 HYPERLINK l _Toc359773949 （三）上市公司并购重组行政许可事项 PAGEREF _Toc359773949 h 6 HYPERLINK l _Toc359773950 第二章 上市公司并购重组业务监管新政策解读 PAGEREF _Toc359773950 h 7 HYPERLINK l _Toc359773951 一、并购重组业务中券商

5、执业准则 PAGEREF _Toc359773951 h 7 HYPERLINK l _Toc359773952 二、并购重组相关政策解读 PAGEREF _Toc359773952 h 7 HYPERLINK l _Toc359773953 （一）宏观政策 PAGEREF _Toc359773953 h 7 HYPERLINK l _Toc359773954 （二）证监会相关监管新政策 PAGEREF _Toc359773954 h 7 HYPERLINK l _Toc359773955 第三章 涉及国有资产的并购业务监管制度和要求 PAGEREF _Toc359773955 h 9 HYP

6、ERLINK l _Toc359773956 一、涉及国有资产的并购业务监管制度框架 PAGEREF _Toc359773956 h 9 HYPERLINK l _Toc359773957 （一）非上市公司国有产权监管制度 PAGEREF _Toc359773957 h 9 HYPERLINK l _Toc359773958 （二）上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度 PAGEREF _Toc359773958 h 9 HYPERLINK l _Toc359773959 二、具体监管要求 PAGEREF _Toc359773959 h 10 HYPERLINK l _Toc3597

7、73960 （一）资产评估：应当评估的情形（13种）； PAGEREF _Toc359773960 h 10 HYPERLINK l _Toc359773961 （二）19号令： PAGEREF _Toc359773961 h 10 HYPERLINK l _Toc359773962 （三）124号文： PAGEREF _Toc359773962 h 10 HYPERLINK l _Toc359773963 第四章 上市公司并购重组法规解读及审核要点 PAGEREF _Toc359773963 h 11 HYPERLINK l _Toc359773964 一、上市公司并购重组法规体系 PAGE

8、REF _Toc359773964 h 11 HYPERLINK l _Toc359773965 （一）规范上市公司收购的规则 PAGEREF _Toc359773965 h 11 HYPERLINK l _Toc359773966 （二）规范上市公司重组的规则 PAGEREF _Toc359773966 h 11 HYPERLINK l _Toc359773967 二、国有资产及股权变动监管规则 PAGEREF _Toc359773967 h 11 HYPERLINK l _Toc359773968 三、外资并购（股权变动）监管规则 PAGEREF _Toc359773968 h 11 HY

9、PERLINK l _Toc359773969 四、上市公司收购管理办法解读及审核要点 PAGEREF _Toc359773969 h 11 HYPERLINK l _Toc359773970 （一）权益变动的信息披露 PAGEREF _Toc359773970 h 11 HYPERLINK l _Toc359773971 （二）协议收购的信息披露 PAGEREF _Toc359773971 h 12 HYPERLINK l _Toc359773972 （三）要约收购审核要点 PAGEREF _Toc359773972 h 13 HYPERLINK l _Toc359773973 （四）要约豁

10、免 PAGEREF _Toc359773973 h 14 HYPERLINK l _Toc359773974 五、上市公司重大资产重组法规解读及审核要点 PAGEREF _Toc359773974 h 14 HYPERLINK l _Toc359773975 （一）上市公司重大资产重组的界定 PAGEREF _Toc359773975 h 14 HYPERLINK l _Toc359773976 （二）上市公司重大资产重组操作 PAGEREF _Toc359773976 h 15 HYPERLINK l _Toc359773977 （三）上市公司重大资产重组审核要点 PAGEREF _Toc3

11、59773977 h 17 HYPERLINK l _Toc359773978 第五章 上市公司并购重组财务审核要点 PAGEREF _Toc359773978 h 18 HYPERLINK l _Toc359773979 一、审核原则与重点 PAGEREF _Toc359773979 h 18 HYPERLINK l _Toc359773980 （一）重大资产重组审核重点 PAGEREF _Toc359773980 h 18 HYPERLINK l _Toc359773981 （二）收购审核重点 PAGEREF _Toc359773981 h 18 HYPERLINK l _Toc35977

12、3982 二、审核涉及财务文件 PAGEREF _Toc359773982 h 18 HYPERLINK l _Toc359773983 （一）相关要求 PAGEREF _Toc359773983 h 18 HYPERLINK l _Toc359773984 （二）财务报告和审计报告收购 PAGEREF _Toc359773984 h 19 HYPERLINK l _Toc359773985 （三）财务报告和审计报告重组 PAGEREF _Toc359773985 h 20 HYPERLINK l _Toc359773986 （四）评估报告重组 PAGEREF _Toc359773986 h

13、22 HYPERLINK l _Toc359773987 （五）盈利预测报告重组 PAGEREF _Toc359773987 h 23 HYPERLINK l _Toc359773988 第六章 并购重组信息披露的规范要求 PAGEREF _Toc359773988 h 24 HYPERLINK l _Toc359773989 一、涉及上市公司的合并 PAGEREF _Toc359773989 h 24 HYPERLINK l _Toc359773990 （一）上市公司吸收合并的几种情况 PAGEREF _Toc359773990 h 24 HYPERLINK l _Toc359773991

14、（二）吸收合并与发行股份购买资产的区别 PAGEREF _Toc359773991 h 24 HYPERLINK l _Toc359773992 二、重组备忘录 PAGEREF _Toc359773992 h 24 HYPERLINK l _Toc359773993 （一）上交所关于重组信息披露工作备忘录 PAGEREF _Toc359773993 h 24 HYPERLINK l _Toc359773994 （二）重大资产重组操作流程 PAGEREF _Toc359773994 h 25 HYPERLINK l _Toc359773995 （三）停复牌安排 PAGEREF _Toc35977

15、3995 h 26 HYPERLINK l _Toc359773996 （四）现金选择权 PAGEREF _Toc359773996 h 26 HYPERLINK l _Toc359773997 （五）立案调查的公司 PAGEREF _Toc359773997 h 27 HYPERLINK l _Toc359773998 （六）借壳上市 PAGEREF _Toc359773998 h 27 HYPERLINK l _Toc359773999 （七）取消重组预案 PAGEREF _Toc359773999 h 28 HYPERLINK l _Toc359774000 三、收购及权益变动 PAGE

16、REF _Toc359774000 h 28 HYPERLINK l _Toc359774001 （一）阶段性、分层次的信息披露要求 PAGEREF _Toc359774001 h 28 HYPERLINK l _Toc359774002 （二）信息披露关注问题 PAGEREF _Toc359774002 h 28 HYPERLINK l _Toc359774003 （三）回购股份 PAGEREF _Toc359774003 h 29第一章上上市公司司并购重重组审核核流程一、推进进上市公公司并购购重组市市场化改改革（一）减减少审批批，逐步步取消并并购重组组行政许许可事项项 1、20112年2月

17、，取取消“持持股比例例50%以上股股东自由由增持、持股330%以以上股东东每年不不超过22%的股股份自有有增持、第一大大股东取取得上市市公司向向其发行行的新股股、继承承”等四四项要约约收购豁豁免事项项的行政政许可。 2、20112年8月，上上报国务务院申请请取消上上市公司司回购股股份行政政许可。 3、目目前，约约2/33的并购购重组交交易经上上市公司司信息披披露后即即可自主主实施，无需审审批。（二）统统一标准准、优化化流程，大力提提升审核核效率（三）推推进审核核全程公公开透明明1、坚持持“审核核标准公公开、审审核进程程公开、审核结结果公开开”的原原则。2、自220100年以来来，证监监会共梳梳

18、理公布布了155个并购购重组共共性问题题审核关关注要点点和399个常见见问题解解答，发发布了88个法律律适用意意见和11个监管管指引。二、上市市公司并并购重组组审核流流程（一）不不需提交交并购重重组委的的审核流流程受理初审反馈馈专题会会落落实反馈馈意见审结结归档（二）需需要提交交并购重重组委的的审核流流程受理初审反馈馈专题会会落落实反馈馈意见审核核专题会会并并购重组组委会议议落落实重组组委审核核意见审结结归档（三）上上市公司司并购重重组行政政许可事事项序号行政许可可项目审核程序序审核时限限1上市公司司收购报报告书备备案简易10个工工作日上市公司司收购报报告书备备案一般20个工工作日要约收购购一

19、般15个工工作日2要约收购购义务豁豁免（662条）一般20个工工作日要约收购购义务豁豁免（663条）简易10个工工作日3上市公司司重大资资产重组组（不上上重组会会）简易10个工工作日上市公司司重大资资产重组组（上重重组会）一般20个工工作日4上市公司司发行股股份购买买资产一般3个月5上市公司司合并、分立一般3个月第二章上上市公司司并购重重组业务务监管新新政策解解读一、并购购重组业业务中券券商执业业准则并购业务务是“投投行皇冠冠上的明明珠”，也是盈盈利的主主要来源源。安身立命命的法宝宝：定价价能力（背后是是强大的的研发能能力）、销售能能力（销销售资源源和销售售网络）、撮合合交易（双向提提供）、交

20、易支支持。券商执业业标准：温、良良、恭、俭、让让论语学而二、并购购重组相相关政策策解读（一）宏宏观政策策国务院院关于促促进企业业兼并重重组的意意见重点行行业兼并并重组指指导意见见证监会相相关监管管新政策策几大原则则：（1）核核心是信信息披露露监管；（2）市市场化；（3）不不断提升升工作效效率；（4）公公开化；（5）不不断吸取取、收集集市场的的意见，认真学学习、分分析、吸吸收，不不断完善善相关监监管制度度（通过过完善规规章、规规范性文文件和公公开问题题与解答答等多种种方式实实现）。2、收收购办法法新规规（1）取取消因发发行行为为引发的的豁免许许可。因因发行取取得控制制权，继继续保留留审批；因发行

21、行巩固控控制权，取消豁豁免审批批及收购购报告书书备案，由律师师发表意意见并披披露，自自动豁免免。相应应的收购购报告书书备案许许可也取取消。收收购人承承诺3年年内不转转让本次次向其发发行的新新股；（2）取取消持股股30%以上股股东每年年不超过过2%的自由增增持的豁豁免许可可；（3）取取消持股股比例550%以以上股东东自由增增持的豁豁免许可可；（4）取取消因继继承引发发的豁免免许可。3、重重组办法法新规规（1）借借壳上市市；（2）配配套融资资；（3）向向第三方方发行具体解读读参见证证监会官官网“上上市公司司业务咨咨询”之之“常见见问题解解答”。第三章涉涉及国有有资产的的并购业业务监管管制度和和要求

22、一、涉及及国有资资产的并并购业务务监管制制度框架架（一）非非上市公公司国有有产权监监管制度度1、资产产评估：国有产产权评估估管理办办法（国务院院令第991号）企业国国有资产产评估管管理暂行行办法（国务务院国资资委令第第12号号）2、产权权转让：企业国国有产权权转让管管理暂行行办法（国务务院财政政部令第第3号）3、资产产置换：关于中中央企业业国有资资产置换换有关事事项的通通知（国资发发产权【20111】1121号号）（二）上上市公司司国有股股东行为为及国有有控股上上市公司司的监管管制度1、国有有股东所所持上市市公司股股份转让让：国有股股东转让让所持上上市公司司股份管管理暂行行办法（国务务院国资资

23、委 中中国证监监会令第第19号号）2、国有有股东受受让上市市公司股股份：关于印印发的通知知（国国资发产产权【220077】1009号）3、国有有股东与与上市公公司进行行资产重重组：关于规规范国有有股东与与上市公公司进行行资产重重组有关关事项的的通知（国资资发产权权【20009】1244号）4、上市市公司国国有股东东发行可可交换债债和国有有控股上上市公司司发行证证券：关于规规范上市市公司国国有股东东发行可可交换债债及国有有控股上上市公司司发行证证券有关关事项的的通知（国资发发产权【20009】1125号号）二、具体体监管要要求详见上述述相关文文件。特别注注意的：（一）资资产评估估：应当当评估的的

24、情形（13种）；（二）119号令令：国有股东东所持上上市公司司股权转转让包括括4种情情况：第第一，证证券交易易系统转转让（减减持）事事项；第第二，协协议转让让；第三三，无偿偿划转；第四，间接转转让。（三）1124号号文：国有控股股上市公公司收购购非国有有资产，国有股股东保持持控股地地位不变变，只需需一次审审核（不不需要预预审核）；国有控股股上市公公司收购购非国有有资产，国有股股东失去去控股地地位不变变，需要要两次审审核，即即预审核核和正式式审核。第四章上上市公司司并购重重组法规规解读及及审核要要点一、上市市公司并并购重组组法规体体系（一）规规范上市市公司收收购的规规则上市公司司收购管管理办法法

25、（证监监会355号令）信息披露露准则第第15号号119号（二）规规范上市市公司重重组的规规则上市公司司重大资资产重组组管理办办法（证证监会553号令令）信息披露露准则第第26号号上上市公司司重大资资产重组组申请文文件关于规范范上市公公司重大大资产重重组若干干问题的的规定二、国有有资产及及股权变变动监管管规则见第三章章。三、外资资并购（股权变变动）监监管规则则1、外国国投资者者并购境境内企业业暂行规规定2、关于于向外商商转让上上市公司司国有股股和法人人股有关关问题的的通知3、合格格境外机机构投资资者境内内证券投投资管理理暂行办办法4、外国国投资者者对上市市公司战战略投资资管理办办法四、上市市公司

26、收收购管理理办法解解读及审审核要点点（一）权权益变动动的信息息披露1、权益益披露界界限（55%AA300%）持股比例例A实际控制制变更信息披露露要求（持股比比例触及及5%的的整数倍倍）5%AA300%1、要求求豁免，协议受受让A比比例协议收购购报告书书、第550条要要求材料料、豁免免申请2、直接接要约AA比例履行要约约收购披披露程序序（要约约收购报报告书、财务顾顾问意见见、法律律意见书书等）3、协议议受让330%，其余AA-300%部分分要约按20%A30%进行详详实权益益披露，免于申申请豁免免要约4、协议议受让330%且且满一年年后，每每12个个月增持持不超过过2%至至A比例例要约收购购报告

27、书书（免于于披露收收购报告告书）5、协议议受让AA，且发发起全面面要约收收购2、协议议收购审审核要点点（收购购后持股股比例超超过300%）（1）全全额付款款；（2）披披露要求求：申请豁免免要约的的，披露露收购报报告书摘摘要，经经证监会会审核后后，披露露全文。不申请豁豁免直接接发出要要约的，无须编编制收购购报告书书，协议议后3日日内发要要约提示示性公告告，履行行要约收收购程序序。中国证监监会审核核。取得豁免免后3日日内公告告；未取取得豁免免的，330日内内发出全全面要约约或减持持至300%或以以下。（3）相相关批文文：如国国资部门门或外资资主管部部门的相相关批复复文件。3、间接接收购的的信息披披

28、露和权权益计算算与直接收收购的信信息披露露原则和和法定义义务保持持一致；间接收购购对应的的股份及及表决权权数量，按可支支配原则则“穿透透”计算算，即“控制”某股东东单位等等同于“可支配配”其持持有的全全部股份份及表决决权，不不以间接接持股比比例与直直接持股股数的乘乘积计算算。（三）要要约收购购审核要要点1、公平平对待原原则。2、无论论是全面面要约或或是部分分要约，都是向向全体股股东发出出要约，不得向向部分股股东发出出要约。3、要约约价格孰孰高原则则：摘要公告告前6个个月支付付的最高高价格；摘要公告告前300个交易易日均价价（市价价）；不挂钩的的，由财财务顾问问把关，充分陈陈述理由由。4、要约约

29、期限：30-60日日，有竞竞争要约约时除外外。5、要约约收购底底限：55%。6、要约约支付手手段：现现金、证证券、现现金与证证券相结结合等多多种方式式；7、换股股收购的的特别要要求：收收购人提提供该证证券发行行人最近近3年经经审计的的财务会会计报告告及证券券估值报报告；9、有条条件收购购：允许许收购人人发出有有条件的的要约，在取得得批准并并达到要要约约定定条件后后，收购购人履行行要约收收购。10、增增减持股股份的限限制：要要约期间间不得采采取要约约以外的的方式或或超过要要约条件件增持，也不得得减持。（四）要要约豁免免1、简易易程序豁豁免情形形（1）国国有资产产行政划划转、变变更、合合并；（2）

30、证证券公司司、银行行等金融融机构从从事承销销、贷款款等业务务导致其其持有一一个上市市公司已已发行股股份超过过30%，没有有实际控控制行为为或者意意图，并并且提出出在合理理期限内内向非关关联方转转让相关关股份的的解决方方案。2、一般般程序豁豁免情形形（1）同同一控制制下不同同主体间间转让；（2）挽挽救财务务危机公公司，重重组方案案获得股股东大会会批准，收购人人承诺33年不转转让其拥拥有的权权益；（3）取取得公司司定向发发行的新新股，取取得控制制权收购人人承诺33年不转转让拥有有权益的的股份，股东大大会（非非关联股股东表决决）同意意收购人人免于发发出要约约的。3、自动动豁免情情形（1）取取得公司司

31、定向发发行的新新股，控控制权不不变收购人人承诺33年不转转让拥有有权益的的股份，股东大大会（非非关联股股东表决决）同意意收购人人免于发发出要约约的；（2）持持股达到到30%满一年年后，每每12个个月内增增持不超超过2%；（3）持持股500%以上上的股东东，继续续增持且且不影响响上市地地位；（4）因因继承导导致上市市公司中中拥有权权益的股股份超过过其已发发行股份份的300%。五、上市市公司重重大资产产重组法法规解读读及审核核要点（一）上上市公司司重大资资产重组组的界定定1、上市市公司发发生资产产交易连连续计算算的时点点为股东东大会召召开日期期，即在在12个个月内召召开股东东大会决决议的重重组事项

32、项合并计计算金额额和指标标；2、提交交重组委委的情形形：（1）法法定提交交情形借壳上市市；上市公司司出售资资产和购购买资产产的金额额同时达达到最近近一个会会计年度度经审计计合并财财务会计计报告资资产总额额比例770%以以上；上市公司司出售全全部经营营性资产产，同时时购买其其他资产产；以新增股股份向特特定对象象购买资资产；上市公司司实施合合并、分分立。（2）申申请提交交情形上市公司司购买的的资产为为持续经经营两年年以上的的完整经经营实体体且业绩绩需要模模拟计算算的；上市公司司对中国国证监会会有关职职能部门门提出的的反馈意意见表示示异议的的。（二）上上市公司司重大资资产重组组操作1、涉及及独立董董

33、事的环环节（1）首首次董事事会；（2）再再次董事事会；（3）相相关资产产以评估估值作为为定价依依据的，应当对对评估机机构独立立性、评评估假设设前提的的合理性性、评估估定价的的公允性性发表独独立意见见。涉及的审审计要求求（1）交交易标的的最近两两年经审审计的财财务报告告；（2）上上市公司司最近一一年经审审计的备备考财务务报告；（3）购购买资产产，需提提供拟购购买资产产的盈利利预测报报告。属属于上上市公司司出售资资产和购购买资产产均达到到70%指标的的；出出售全部部经营性性资产，同时购购买其他他资产的的；发发行股份份购买资资产的，还需要要提供上上市公司司的盈利利预测报报告；（4）审审计基准准日后6

34、6个月财财务报告告有效，最多可可延长11个月，过期重重新确定定审计基基准日审审计，备备考报告告同时增增加披露露一期。3、涉及及的评估估要求（1）两两种以上上方法；（2）补补偿要求求4、发行行股份购购买资产产同时募募集配套套资金（1）主主要用于于提高重重组重组组项目整整合绩效效，所配配套资金金比例不不超过交交易总金金额255%的，一并由由并购重重组委员员会予以以审核；超过225%的的，一并并由发行行审核委委员会予予以审核核。（2）采采用锁价价方式募募集资金金的，募募集资金金部分的的发行价价格应当当与购买买资产部部分一致致，视为为一次发发行，有有关重组组项目发发行对象象合计不不超过2200名名。（

35、3）采采用询价价方式募募集资金金的，募募集资金金部分与与购买资资产部分分应当分分别定价价，视为为两次发发行，重重组项目目购买资资产部分分的发行行对象合合计不超超过2000名，募集资资金部分分的发行行对象各各不超过过10名名。证监监会在核核准文件件中将通通过“一一次核准准、两次次发行”方式予予以明确确。（4）申申请人应应在核准准文件发发出后112个月月内完成成有关募募集配套套资金的的发行行行为。5、借壳壳上市（1）自自控制权权发生变变更之日日起，上上市公司司向收购购人购买买的资产产总额，占上市市公司控控制权发发生变更更的前一一个会计计年度经经审计的的合并财财务会计计报告期期末资产产总额的的比例达

36、达到1000%以以上。累计首次次原则；预期合并并原则。（2）借借壳上市市条件：上市公司司购买的的资产对对应的经经营实体体持续经经营时间间应当在在3年以以上，最最近2个个会计年年度净利利润均为为正数且且累计超超过人民民币2,0000万元。6、重组组后再融融资规定定（1）非非公开发发行：未未作时间间限制。（2）公公开发行行股票和和公司债债：如果果在重组组前不具具备公开开发行的的再融资资条件或或者重组组导致实实际控制制人变更更，提交交申请时时距离重重组完成成需满一一个完整整会计年年度。申请公开开发行股股票和公公司债时时，以往往经营状状况可以以模拟计计算的条条件：重大资产产重组方方案经并并购重组组委审

37、核核通过；重组注入入上市公公司的标标的资产产属于一一个完整整的经营营实体；重组时披披露的相相关盈利利预测和和承诺已已经如期期实现。（三）上上市公司司重大资资产重组组审核要要点1、资产产定价公公允重大资产产重组的的实质是是资产证证券化过过程中发发生的交交易行为为，交易易的核心心原则之之一是体体现资产产定价的的公允性性；审核的视视角主要要在于定定价方法法的合规规性、合合理性，定价机机制的市市场化；审核的立立足点主主要在于于关注中中小投资资者利益益及上市市公司整整体利益益是否得得到必要要保护；在财务上上表现为为：置入入上市公公司的资资产是否否被高估估；置出出上市公公司的资资产是否否被低估估。2、资产

38、产权属清清晰（1）股股权资产产：是否合法法拥有该该项股权权的全部部权利；是否有出出资不实实或影响响公司合合法存续续的情况况；将有限公公司相关关股权注注入上市市公司是是否已经经取得其其他股东东的同意意；是否存在在已被质质押、抵抵押或其其他限制制转让的的情形；是否存在在诉讼、仲裁或或其他形形式的纠纠纷；（2）非非股权资资产（应应包括标标的股权权对应的的主要实实物资产产）：是否已办办理了相相应的权权属证明明；是否存在在已被质质押、抵抵押或其其他限制制转让的的情形；是否存在在诉讼、仲裁或或其他形形式的纠纠纷；3、债权权债务及及相关纠纠纷的处处置合法法、妥当当（主要要是在以以非股权权类资产产作为标标的资

39、产产的转让让情形中中）。第五章上上市公司司并购重重组财务务审核要要点一、审核核原则与与重点（一）重重大资产产重组审审核重点点重大资产产重组的的实质是是资产证证券化过过程中发发生的交交易行为为，交易易的核心心原则是是体现资资产定价价的公允允性。审核重点点：是否否充分披披露资产产价值及及可能面面临风险险。（二）收收购审核核重点收购更关关注交易易的可完完成性。审核重点点：收购购人的实实力和资资金的来来源。二、审核核涉及财财务文件件财务报告告审计报告告评估报告告盈利预测测（一）相相关要求求1、审计计机构和和评估机机构独立立性问题题（1）考考量指标标：机构构和人员员（2）公公司聘请请的对标标的资产产进行

40、审审计的审审计机构构与对资资产进行行评估的的评估机机构是否否存在主主要股东东相同、主要经经营管理理人员双双重任职职、受同同一实际际控制人人控制等等情形。（3）是是否由同同时具备备注册会会计师及及注册资资产评估估师的人人员对同同一标的的资产既既执行审审计业务务又执行行评估业业务。2、中介介机构资资质问题题（1）证证券期货货从业资资格（2）土土地估价价机构是是否具备备全国范范围内职职业资格格（3）珠珠宝类、矿产类类评估报报告 3、相相关中介介机构报报告互相相矛盾的的问题（1）经经审计账账面值与与评估值值（2）经经审核盈盈利预测测报告、评估报报告收益益预测值值、公司司管理层层讨论与与分析三三者之间间

41、是否存存在重大大矛盾，例如对对未来销销售单价价、销售售数量、费用种种类、费费用金额额等的测测算是否否存在重重大差异异。（二）财财务报告告和审计计报告收购购1、主要要内容（1）收收购人应应当披露露最近33年财务务报表，最近11年的财财务报告告应审计计。会计计师应当当说明公公司前两两年会计计制度及及主要会会计政策策与最近近1年是是否一致致。（2）截截至收购购报告书书摘要公公告之日日，收购购人财务务状况较较最近一一个会计计年度财财务会计计报告有有重大变变动的，应提供供最近一一期财务务会计报报告并说说明。（3）收收购人成成立不足足1年的的，应披披露实际际控制人人的财务务资料。（4）收收购人为为上市公公

42、司的，可免于于披露，但提供供索引。（5）收收购人为为境外投投资者的的，应当当提供依依据中国国会计准准则或国国际会计计准则编编制的财财务会计计报告。（6）收收购人因因业务规规模巨大大、下属属子公司司繁多的的，难以以提供财财务资料料的，财财务顾问问就其具具体情况况进行核核查，说说明无法法按规定定提供财财务资料料的原因因，收购购具有实实力、没没有规避避信息披披露义务务的意图图。（7）收收购人以以其非现现金资产产认购上上市公司司发行的的新股的的，应当当披露非非现金资资产最近近2年经经审计的的财务报报告，或或有效期期内的评评估报告告。2、审核核核心：经营和和支付能能力（1）自自有资金金：财务务报表货币币

43、资金、资产负负债率。特定情情况下，关注母母公司报报表。（2）融融资：根根据业务务、资产产、收入入、现金金流的最最新情况况，关注注收购人人是否具具备偿还还能力以以及偿还还借款的的资金来来源，收收购人是是否收购购实力。3、特殊殊主体（1）上上市公司司管理层层及员工工：收购购人应当当详细披披露收购购的资金金来源及及付款安安排。薪酬待遇遇近2年资资金、业业务往来来情况，是否存存在资金金占用、担保行行为及其其他利益益输送行行为（2）自自然人或或者自然然人控制制的壳公公司：除除关注与与上市公公司及其其关联方方业务往往来外，还需关关注收购购人收购购实力，真实身身份，诚诚信记录录，代他他人收购购的情形形。4、

44、特殊殊来源资资金（1）员员工安置置费、补补偿费或或者身份份置换费费员工的同同意有关部门门的批准准（2）奖奖励基金金奖励基金金的提取取是否履履行了必必要的批批准程序序奖励基金金的发放放情况（三）财财务报告告和审计计报告重组组1、基本本要求（1）上上市公司司重大资资产重组组报告书书引用的的经审计计的最近近一期财财务资料料在财务务报告截截止日后后6个月月内有效效；特别别情况下下可申请请适当延延长，但但延长时时间至多多不超过过1个月月。（2）上上市公司司重大资资产重组组报告书书引用的的评估报报告在评评估基准准日后11年内有有效；不不可延长长。（3）提提供最近近2年的的财务报报告和审审计报告告。特定定情

45、况，提供最最近1期期的财务务报告、审计报报告和备备考财务务报告。（4）出出售和购购买资产产均占资资产总额额70%，出售售全部经经营性资资产、同同时购买买其他资资产的情情况，提提供重组组完成后后的资产产架构编编制的上上市公司司最近11年的财财务报告告和审计计报告。2、控制制（1）同同一控制制：不需需确认商商誉。审核关关注点：合并前，股权比比例和生生产经营营决定权权（如董董事会构构成）非暂时性性控制：合并前前后控制制时间。一般，合并前前控制时时间在11年以上上，即认认为是非非暂时性性控制。（2）非非同一控控制下：反向收收购。非同一控控制下的的企业合合并，以以发行权权益性证证券交换换股权的的方式进进

46、行的，通常发发行权益益性证券券的一方方为收购购方；某些企业业合并中中，发行行权益性性证券的的一方因因其生产产经营决决策在合合并后被被参与合合并的另另一方所所控制的的，发行行权益性性证券的的一方虽虽然为法法律上的的母公司司，但其其为会计计上的被被收购方方（会计计与法律律收购方方确定存存在差异异）3、业务务业务是指指企业内内部某些些生产经经营活动动或资产产、负债债的组合合，该组组合具有有投入、加工、处理过过程和产产出能力力，尽管管一项业业务通常常有产出出，但产产出并不不是必须须的。构成业务务的反向向收购，资产以以公允价价值入账账，需要要确认商商誉不构成业业务的反反向收购购，资产产以账面面值入账账，

47、不需需要确认认商誉（1）审审核关注注点：资产、负负债全部部剥离仅留有现现金及交交易性金金融资产产（2）不不构成业业务的案案例：所留资产产为一家家公司的的参股权权及办公公楼。参参股权处处于司法法冻结状状态，且且上市公公司不能能控制，另外办办公楼也也处于闲闲置状态态。所留资产产为一块块未开发发的土地地，并且且政府已已发文拟拟将该块块土地收收储。另另外，重重组方承承诺，如如重组完完成后当当地政府府未将该该块土地地收储，重组方方将购买买该块土土地。所留资产产为常年年亏损，并已处处于停产产状态，不具备备投入、加工及及产出能能力。所留资产产只有货货币资金金或交易易性金融融资产。4、标的的资产未未来可持持续

48、盈利利能力5、标的的资产为为境外公公司（1）同同时符合合下列所所有情形形，可以以考虑给给与豁免免：被收购公公司在成成熟市场场上市；被收购公公司最近近两年的的财务报报告已按按国际财财务报告告准则编编制；被收购公公司最近近两年的的财务报报告由审审计业务务列全球球前十位位的会计计师事务务所审计计，且审审计意见见为无保保留意见见。（2）得得到豁免免的公司司：与中国会会计准则则之间的的重大差差异做出出充分说说明；收购完成成后的33个月补补充提供供。（四）评评估报告告重重组1、评估估的关注注点（1）评评估报告告有效期期：评估估基准日日后122个月；（2）评评估资料料齐全性性：包括括评估报报告说明明。如用用

49、资产基基础法评评估，还还应提供供资产评评估明细细表；（3）评评估方法法选择恰恰当性；（4）采采用两种种以上评评估方法法；（5）评评估参数数选择恰恰当性；（6）不不同评估估方法下下评估参参数取值值是否存存在重大大矛盾；（7）评评估基准准日至审审核期间间是否发发生重大大变化；（8）以以往评估估情况。2、评估估基准日日至资产产交割日日期间损损益处理理通常，期期间盈利利部分归归上市公公司；亏亏损部分分由交易易对方承承担。3、不以以评估为为依据的的交易项项目上市公司司吸收合合并其他他上市公公司的交交易价格格以双方方股票市市价、独独立财务务顾问估估值、净净资产账账面值等等为定价价依据，关注以以下内容容：（

50、1）独独立财务务顾问对对交易定定价的意意见；（2）充充分考虑虑合并双双方的股股票市价价、公司司估值（资产和和盈利能能力）、盈利预预测以及及隐含资资产价值值（土地地、无形形资产）等因素素；（3）充充分考虑虑市盈率率、市净净率的市市场平均均值等参参数；（4）充充分揭示示交易价价格的影影响和风风险并确确保投资资者在知知悉该风风险的情情况下，严格履履行法定定表决程程序。（五）盈盈利预测测报告重组组上市公司司进行重重大资产产重组，原则上上应当提提供注入入资产的的盈利预预测。如如无法作作出盈利利预测的的，上市市公司应应当提供供管理层层讨论与与分析。但注入入资产采采用收益益法进行行评估作作价的，则必须须提供

51、注注入资产产的盈利利预测。1、预测测利润是是否包括括非经常常性损益益；2、对未未来收入入、成本本费用的的预测是是否有充充分、合合理的分分析和依依据；3、盈利利预测报报告中是是否存在在预测数数据与历历史经营营记录差差异较大大的情形形；4、盈利利预测数数据与历历史经营营记录差差异较大大的，相相关解释释是否合合理；5、盈利利预测报报告中的的预测盈盈利数据据与评估估报告（收益法法评估）中的预预测盈利利数据及及管理层层讨论与与分析中中涉及的的预测数数据是否否相符；6、盈利利预测报报告、评评估报告告及管理理层讨论论与分析析中对未未来的各各项假设设如不相相符，相相关解释释是否合合理。7、资产产评估机机构采取

52、取收益现现值法、假设开开发法等等基于未未来收益益预期的的估值方方法对拟拟购买资资产进行行评估并并作为定定价参考考依据的的，上市市公司应应当在重重大资产产重组实实施完毕毕后三年年内的年年度报告告中单独独披露相相关资产产的实际际盈利数数与评估估报告中中利润预预测数的的差异情情况，并并由会计计师事务务所对此此出具专专项审核核意见；交易对对方应当当与上市市公司就就相关资资产实际际盈利数数不足利利润预测测数的情情况签订订明确可可行的补补偿协议议。第六章并并购重组组信息披披露的规规范要求求一、涉及及上市公公司的合合并（一）上上市公司司吸收合合并的几几种情况况上市公司司监管法法规体系系中尚无无专门的的吸收合

53、合并监管管制度，但已有有30多多家公司司进行了了相关实实践。从从市场已已经发生生的合并并案例看看，上市市公司可可以成为为合并方方，合并并其他公公司，也也可以被被其他公公司合并并。上市市公司合合并涉及及个案的的数量虽虽然不多多，但影影响重大大，日益益成为行行业重组组的主要要手段，受到市市场的广广泛关注注。上市公司司吸收合合并非上上市公司司，非上上市公司司规模大大于原上上市公司司，实现现借壳上上市或整整体上市市，可能能上市公公司的收收购。如如都市股股份吸收收合并海海通证券券，海通通证券借借壳上市市。非境内上上市公司司吸收合合并国内内上市公公司并上上市，涉涉及股份份发行。如上海海电气吸吸并上电股份份

54、。上市公司司吸收合合并上市市公司，实现行行业整合合。如东东方航空空吸并上上海航空空。（二）吸吸收合并并与发行行股份购购买资产产的区别别1、吸收收合并不不同于非非公开发发行，发发行对象象不受限限制，为为被吸并并方的全全体股东东。2、相关关资产过过户和验验资手续续相对简简便，涉涉及的税税费较低低，资产产过户和和股权交交换均不不涉及所所得税。3、程序序相对复复杂，如如债权人人公告等等。4、需要要赋予异异议股东东现金选选择权。二、重组组备忘录录（一）上上交所关关于重组组信息披披露工作作备忘录录第一号 信息披披露业务务办理流流程第二号 上市公公司重大大资产重重组财务务顾问业业务指引引（试行行）第三号 资

55、产评评估相关关信息披披露第四号 重组内内幕信息息知情人人名单登登记及提提交第五号 立案调调查公司司申请重重大资产产重组停停牌注意意事项第六号 上市公公司现金金选择权权业务指指引（试试行）第七号 借壳上上市的标标准和条条件第八号 上市公公司重大大资产重重组预案案公告格格式指引引（试行行）（二）重重大资产产重组操操作流程程1、筹划划、停牌牌（1）签签署保密密协议；（2）首首次申请请停牌时时间不得得超过330天，经延期期后累计计不得超超过3个个月；2、二级级市场核核查（1）停停牌后55个工作作日提交交内幕知知情人名名单；（2）核核查结果果：无异异常、存存在个别别知情人人交易、有涉嫌嫌内幕交交易可能能

56、。3、首次次董事会会、披露露重组预预案并复复牌（1）延延期复牌牌申请并并公告原原因；（2）交交易所对对重组预预案形式式审核；（3）财财务顾问问应对重重组预案案出具核核查意见见；（4）预预案披露露前取得得国资管管理部门门预审同同意；（5）确确定发行行均价。4、二次次董事会会、披露露重组报报告书草草案（1）审审计、评评估机构构出结果果，标的的资产权权属规范范；（2）重重组方案案不得有有重大调调整（交交易对象象、交易易标的）；（3）重重组资产产定价。5、股东东大会（1）股股东大会会前取得得国资管管理部门门批复，为避免免股东大大会延期期，可在在取得国国资部门门正式批批复后发发出股东东大会通通知；（2）网网络投票票。6、证监监会上市市部审核核受理、暂暂停、恢恢复审核核及时公公告。7、并购购重组委委审核审核期间间股票停停牌。8、证监监会核准准和实施施（1）购购买的资资产过户户在前，新增股股份