内资增资补充协议模版私募机构专用版

1、第 PAGE 15页，共 NUMPAGES 15页【】xx投资中心（有限合伙）与【】被投企业【】原股东及实际控制人，如果实际控制人为原股东之一的，不用重复列出关于【】被投企业之增资扩股协议的补充协议（仅供参考，请根据项目具体情况确定最终文本内容）目 录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc303700972 第一条经营业绩 PAGEREF _Toc303700972 h 4 HYPERLINK l _Toc303700973 第二条退出 PAGEREF _Toc303700973 h 5 HYPERLINK l _Toc303700974 第三条 特别条款的效力 P

2、AGEREF _Toc303700974 h 9 HYPERLINK l _Toc303700975 第四条 清算财产分配 PAGEREF _Toc303700975 h 9 HYPERLINK l _Toc303700976 第五条 其他 PAGEREF _Toc303700976 h 10甲方：【】xx投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律注册设立并合法存续的有限合伙制投资基金，企业注册号为【】，住所为【】,执行事务合伙人委派代表为【】。乙方：【】公司，系一家根据中国法律注册设立并合法存续的【】公司，企业注册号为【】，住所为【】，法定代表人为【】。丙方公司的股东：【】公司股东为公司的，按

3、这个列出，系一家根据中国法律注册设立并合法存续的【】公司，企业注册号为【】，住所为【】，法定代表人为【】。【】股东为个人的，按这个列出，且必须填写身份证号，中国公民，身份证号码为【】，住址为【】。丁方丁方为实际控制人，如实际控制人与丙方之某位股东重合，则不需要写丁方。只在定义中列明即可。 ：【】，中国公民，身份证号码为【】，住址为【】鉴于1、甲方是专注于股权投资的有限合伙制投资基金，拟以增资方式投资于乙方。2、乙方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。3、丙方为乙方的股东。4、丁方为乙方的实际监控人。丙方之某位股东与丁方重合，则不需要此条。直接在第3点写：丙方为乙方的股东，且【】为乙方的实

4、际控制人。5、甲方、乙方、丙方与丁方于【】年【】月【】 日签署了【】（以下简称“增资扩股协议”）。现甲方、乙方、丙方和丁方经友好协商一致，就增资扩股事宜补充商定如下： 经营业绩1.1 业绩承诺鉴于甲方本次增资为溢价增资，所支付的增资价款高于本次增资时所获乙方股权对应的乙方净资产价值，因此，本次增资履行后，乙方、丙方和实际监控人注意丙方和实际控制人是否重合，如丙方中包括实际控制人，仅写丙方即可，以下皆同对乙方未来一定时间内的经营业绩进行承诺：1.1.1 乙方【xx】年实现主营业务收入【】元（【】元），【xx】年实现主营业务收入【】元（【】元），【xx】年实现主营业务收入【】元（【】元）。1.1.

5、2 乙方【xx】年实现净利润【】元（【】元），【xx】年实现净利润【】元（【】元），【2013】年实现净利润【】元（【】元）。1.2 业绩补偿1.2.1 如果乙方【xx】年、【xx年】或【xx】年中任何一年度业绩未达到承诺水平，丙方及/或实际监控人对甲方予以补偿。补偿方式为丙方及/或实际监控人以零价格向甲方转让丙方及/或实际监控人所持乙方股权（股份），转让的股权（股份）数量甲方届时持有的乙方股权（股份）总数（承诺的业绩指标实际实现的业绩指标1）。1.2.2 如果乙方【xx】年、【xx年】或【xx】年中任何一年度业绩未达到承诺水平，甲方也可以选择放弃股权补偿而要求乙方及/或丙方及/或实际监控人对

6、甲方予以现金补偿。现金补偿金额甲方的投资款【】元（【】元）（1实际实现的业绩承诺的业绩指标）。现金补偿的资金来源为丙方或实际监控人的自有资金，自有资金不足的，由乙方及/或丙方或实际监控人将丙方或实际监控人的分红所得支付给甲方予以补足。如上述分红仍不足以弥补业绩补偿款，则甲方就不足部分仍有权向丙方追偿。1.2.3 对甲方的业绩补偿在次年xx月30日前实施完毕。如业绩补偿款未能按期足额支付完毕，则就逾期金额，甲方有权按年利率30%加收罚息。1.2.4 因实施业绩补偿而发生的股权转让等不受增资扩股协议中关于股权转让相关商定的约束。1.3 业绩调整和认定1.3.1在乙方、丙方和实际监控人承诺业绩期间，

7、如乙方实施增资或类似的股权稀释安排致使甲方持股比例下降，则上述业绩补偿和下述管理层奖励涉及的业绩水平相应自动调整，以保持甲方所持股权对应的承诺业绩金额不降低。如有自动调整情形，以上业绩补偿涉及的业绩均依照自动调整后金额计算。自动调整后的承诺业绩相关指标自动调整前的承诺业绩相关指标（乙方实施增资或类似安排前甲方持股比例乙方实施增资或类似安排后甲方持股比例）。1.3.2 上述业绩补偿计算中实际实现的业绩数据，以乙方年度财务报表为准。乙方年度财务报表应经具有从事证券相关业务资格/资质的会计师事务所审计。甲方对审计报告（初审结果）持有异议的，甲方可以自行选定具有从事证券相关业务资格/资质的会计师事务所

8、复审。复审结果的主营业务收入、净利润与初审结果的主营业务收入、净利润相比负差在百分之十（-10%）以内，则以初审结果为准，复审费用由甲方承担。如负差在百分之十（-10%）以上，则以复审结果为准，复审费用由乙方承担。如乙方对复审结果有异议，则甲乙各方共同指派一家具有从事证券相关业务资格/资质的会计师事务所进行再审。初审结果和复审结果分别与再审结果进行比较，如初审结果的主营业务收入、净利润更接近于再审结果的，则以初审结果为最终认定数；反之，则以复审结果为最终认定数；如再审结果是初审结果和复审结果之平均数，则以再审结果为最终认定数。再审费用由甲方及丙方按持股比例承担。乙方向中国证券监督管理委员会报送

9、的上市申报材料与乙方提供给甲方的财务报告及其它材料相比，应当没有可能影响甲方业绩补偿与奖励的差距。如出现此类情形，实际净利润等数据取低者。1.4管理层奖励乙方在【】年【】月【】日之前成功上市且实现第1.1条所述业绩承诺之后，甲方承诺以现金方式奖励【丙方如果受奖励方为多人，请写清各方奖励款项。】【】万元（【】万元），奖励费用在甲方持有的乙方股份全部可流通后【】（【】）个月内支付如果支付给个人，应加上“代扣代缴个人所得税后”。因此造成或产生的应由甲方和丙方承担的所有税费由受奖励方承担。【或者用股权奖励，乙方成功上市且实现第1.1条所述业绩承诺之后，甲方同意以其持有的乙方【】%的股权 (或以接近于无

10、偿的名义对价)奖励给【】。因此造成或产生的应由甲方、乙方和丙方承担的所有税费由受奖励方承担。】第二条退出2.1 退出安排2.1.1 除非甲方另以书面形式同意延长，本次增资履行后，如：（1）乙方【】年【】月【】日前未提交发行上市申报材料并获受理；或者（2）乙方【】年【】月【】日前没有履行挂牌上市；或者（3）乙方及/或丙方及/或实际监控人出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使【】年【】月【】日前提交发行上市申报材料并获受理或【】年【】月【】日前履行挂牌上市的目的无法实现。必须坚持甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求乙方及/或丙方及/或实际监控人购买甲方持有的全部或部分乙方股权。乙方及/或丙方

11、及/或实际监控人受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款投资款【】万元(【】万元)（1+【】%）n；（2）受让价款甲方要求乙方或/及丙方或/及实际监控人购买的股权数受让时点之上月底乙方的每股净资产。2.1.2 如出现以下任何一种情况：根据项目情况修改（1）乙方【xx】年实现净利润低于人民币【】万元（【】万元）, 【xx】年实现净利润低于人民币【】万元（【】万元）, 【xx】年实现净利润低于人民币【】万元（【】万元）；或者（2）乙方任意一季度的营业收入同比下降百分之【五十】（【50】%）以上；或者（3）乙方任意一年的实际的净利润低于保证利润的百分之【七十】（【70】%）以上；或者（4）【】项目未

12、能以【】的名义在【】年【】月【】日之前取得于【探矿权】、【采矿权】的生产经营许可；或者（5）乙方董事会决议乙方在境外上市而甲方就此决议持反对建议或意见的；或者（6）甲方因必须遵守的强制性法律法规的要求转让股权的。则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求乙方及/或丙方及/或实际监控人受让甲方持有的全部或部分乙方股权，乙方及/或丙方及/或实际监控人承诺予以受让，受让价格应保证甲方本次投资的年复合投资收益率不低于百分之【二十】（【20】%），具体依照以下公式确定：受让价款投资款【】万元(【】万元)（1+【20】%）n甲方届时因已转让部分乙方股权所取得的收入。2.1.3 如出现以下任何一种情况：根据

13、项目情况修改（1）丙方和实际监控人或丙方和实际监控人实际监控的其他方投资、经营任何与乙方主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者（2）实际监控人发生变化，或者实际监控人不履行或未能履行其管理监控公司的义务，或者乙方及/或实际监控人及/或乙方的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者（3）乙方和实际监控人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后乙方出现甲方不知情的帐外营业收入时；或者（4）乙方控股股东、实际监控人、及他们的关联公司进行有损于乙方或者甲方的重大交易或重大担保行为；或者（5）乙方董事、监事、高级管理人员发生重大变化(但基于

14、正常经营发展需要而进行的计划内人事变更不在此列)；或者（6）乙方的核心业务发生重大变化；或者（7）若乙方满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且甲方同意上市的情况下，而乙方的控股股东、实际监控人不同意进行第一次公开发行；或者（8）乙方在经营过程中严重违反乙方章程、增资协议及本补充协议的关于规定，违规经营致使甲方受到严重损失的；或者（9）乙方被托管或进入清算或进入破产程序；或者（10）乙方三分之二以上职工或员工离职或者无法继续履行职位，或因乙方的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因乙方被依法处罚而致使无法经营；或者（11）乙方或其控股股东、实际监控人、乙方的董事、监事和高级

15、管理人员存在违反第一次公开发行股票并上市管理办法和第一次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的；或者（12）乙方造成或产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者（13）【】违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，且甲方认为重大者。 则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求乙方及/或丙方及/或实际监控人受让甲方持有的全部或部分乙方股权，乙方及/或丙方及/或实际监控人承诺予以受让，受让价格应保证甲方本次投资的年复合投资收益率不低于百分之【三十】（【30】%），具体依照以下公式确定：受让价款投资款【】万元(【】万元)（1+【30】%）n甲方届时因已转让部分乙方股

16、权所取得的收入。2.1.4 本补充协议第2.1.1条、第2.1.2条和第2.1.3条中所述受让最迟在甲方通知要求受让之日起三（3）个月内执行完毕。其公式中，n代表甲方持有股权的时间，时间从甲方增资款汇到乙方验资账户之日起开始计算，到甲方收到所有受让价款之日终止（n精确到月，如两年三个月n =2.25）。2.2 其他2.2.1 如乙方和/或丙方和/或实际监控人未能依照上述第2.1条要求受让甲方所持股权，乙方、丙方和实际监控人应当在回购期满之日起三十（30）日内将乙方全部可分配利润一次性全部分配给全体股东，丙方和实际监控人应当将得到的全部利润支付给甲方。2.2.2 如乙方、丙方和实际监控人未能依照

17、上述第2.1条要求受让甲方所持股权，甲方还可以选择向第三方转让股权，但应提前通知乙方、丙方和实际监控人，丙方和实际监控人对甲方所转让的股权在同等条件下具有优先受让权。甲方因此向第三方转让股权时，根据买方需要，可要求丙方和实际监控人也必须以甲方转让的同等条件转让一部分股权。甲方依照本款商定向第三方转让股权和分得利润的实际所得少于根据上述第2.1条的商定甲方应得费用的差额，由乙方、丙方和实际监控人予以补足。可以根据项目的具体情况，要求实际控制人将其控制权转让，具体表述为：“如果乙方、丙方和实际控制人不能按照上述第2.1条要求受让甲方所持股权，甲方还可以选择向第三方转让股权，但应提前通知乙方、丙方和

18、实际控制人，丙方和实际控制人对甲方所转让的股权在同等条件下具有优先受让权。甲方因此向第三方转让股权时，根据买方需要，可要求丙方和实际控制人也必须以甲方转让的同等条件转让一部分股权，转让股权的比例的最小值为51%与甲方持有的乙方股权比例总额之间的差额。”2.2.3 甲方依照第2.2.2条的商定对外转让股权，或者甲方变成乙方第一大股东后对外转让股权，则不受增资扩股协议中关于股权转让商定的限制。2.2.4 甲方对外转让其持有的乙方股权时，甲方可以选择决定本补充协议商定的甲方权利及其他相关条款延续至受让方，其他各方须予以配合，如其他各方不予配合，甲方可以自行继续行使该等权利，也可以将该等权利授权给受让

19、方直接行使。2.2.5如甲方因乙方在【】年【】月【】日前未提交发行上市申报材料并获受理而退出，且在甲方退出后一（1）年内乙方提交了发行上市申报材料，且最终上市成功，甲方因此存在机会损失的，乙方、丙方和实际监控人须在乙方上市日起第13个月月末对甲方予以补偿，补偿金额为假设甲方继续持有乙方股票直至可流通后第三个交易日末的市值减去甲方提前退出实际取得的资金。第三条 特别条款的效力3.1 鉴于本次增资履行后，乙方将尽快启动在境内证券交易所上市的工作，为符合关于境内上市的审核要求，各方一致同意，本补充协议第二条的关于商定自公司向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若乙方中止或放弃上市计划，或者乙方上市

20、申请被否决，或者乙方上市申报材料被撤回，或者上市申请资料文件提交之日起十二（12）个月内尚未取得证券监管机构核准上市的批文，则该等条款的效力即自行恢复，且对失效期间的甲方的本补充协议第二条相应权益具有追溯力，关于期间自动顺延。甲方根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。3.2 鉴于本次增资履行后，乙方将尽快启动在境内证券交易所上市的工作，为符合关于境内上市的审核要求，各方一致同意，本补充协议第一条的关于商定可由各方签署补充协议妥善处理。第四条 清算财产分配乙方如实施清算，则在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，支付所欠税款，清偿公司债务后，对乙方的剩余财产进行分配时，乙方、丙方和实际监控人保证甲方取得其对乙方的全部实际投资加上在乙方已公布分配方案但还未执行的红利中甲方应享有的部分，如乙方分配给甲方的剩余资产不足上述金额，差额部分由丙方和实际监控人以取得的清算资产为限对甲方进行补偿。第五条 其他5.1本补充协议经各方正式签章履行之日起（补充协议主体为自然人的须本人签字，补充协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）生效。本补充协议在中华人民共和国xx市西城区签署。5.2除非文中另有所指，否则本补充协议所使用的词语在本补充