人民币抵押贷款合同外资银行(包含应收账款质押于监管协议)

1、 PAGE 36协议编号：XXXXXXXXXX投资管理有限公司（借款人/抵押人）与XXXX银行(中国)有限公司xx分行（贷款人/抵押权人）之人 民 币 抵 押 贷 款 合 同包含房地产抵押担保、应收账款质押担保及资金监管等协议目录条款 页 码 TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc229376314 第一章 定义与解释 PAGEREF _Toc229376314 h 2 HYPERLINK l _Toc229376315 第二章 贷款额度、贷款期限与贷款用途 PAGEREF _Toc229376315 h 3 HYPERLINK l _Toc229376316 第三章 贷

2、款利率、罚息利率及复利 PAGEREF _Toc229376316 h 3 HYPERLINK l _Toc229376317 第四章 费用及税务 PAGEREF _Toc229376317 h 4 HYPERLINK l _Toc229376318 第五章 先决条件 PAGEREF _Toc229376318 h 4 HYPERLINK l _Toc229376319 第六章 其他条件 PAGEREF _Toc229376319 h 6 HYPERLINK l _Toc229376320 第七章 提款及提款的有效期 PAGEREF _Toc229376320 h 7 HYPERLINK l

3、_Toc229376321 第八章 还本付息与提前还款 PAGEREF _Toc229376321 h 8 HYPERLINK l _Toc229376322 第九章 担保措施 PAGEREF _Toc229376322 h 9 HYPERLINK l _Toc229376323 第十章 抵押 PAGEREF _Toc229376323 h 10 HYPERLINK l _Toc229376324 第十一章 抵押物的保险 PAGEREF _Toc229376324 h 13 HYPERLINK l _Toc229376325 第十二章 应收账款质押及资金监管 PAGEREF _Toc22937

4、6325 h 14 HYPERLINK l _Toc229376326 第十三章 借款人的保证事项 PAGEREF _Toc229376326 h 17 HYPERLINK l _Toc229376327 第十四章 贷款人义务 PAGEREF _Toc229376327 h 18 HYPERLINK l _Toc229376328 第十五章 违约及违约责任 PAGEREF _Toc229376328 h 18 HYPERLINK l _Toc229376329 第十六章 其 他 PAGEREF _Toc229376329 h 21 HYPERLINK l _Toc229376330 第十七章

5、适用法律和管辖 PAGEREF _Toc229376330 h 22 HYPERLINK l _Toc229376331 第十八章 通知 PAGEREF _Toc229376331 h 22 HYPERLINK l _Toc229376332 第十九章 协议的生效和终止 PAGEREF _Toc229376332 h 24 HYPERLINK l _Toc229376333 签署页 PAGEREF _Toc229376333 h 25 HYPERLINK l _Toc229376334 附件一 借款人资料 PAGEREF _Toc229376334 h 26 HYPERLINK l _Toc2

6、29376335 附件二 贷款人资料 PAGEREF _Toc229376335 h 26 HYPERLINK l _Toc229376336 附件三 抵押物清单 PAGEREF _Toc229376336 h 27 HYPERLINK l _Toc229376337 附件四 应收账款质押登记协议 PAGEREF _Toc229376337 h 37 HYPERLINK l _Toc229376338 附件五 付款通知书及签收确认函（样本） PAGEREF _Toc229376338 h 39 HYPERLINK l _Toc229376339 附件六 借款人董事会决议书 PAGEREF _T

7、oc229376339 h 40 HYPERLINK l _Toc229376340 附件七 不可撤销提款通知书 PAGEREF _Toc229376340 h 43经友好协商，借款人（即抵押人，详见附件一借款人资料文件资料）及贷款人（即抵押权人，详见附件二贷款人资料文件资料）就关于贷款及担保事宜于 FORMTEXT 年 FORMTEXT 月 FORMTEXT 日在xx签订本协议，条款如下：第一章 定义与说明1.01在本协议中，除非上下文另有说明或文义另有所指，本文下述名词具有如下明确定义：（1）基准利率：指中国人民银行公布(包括不时调整)的银行等金融机构人民币贷款基准利率。本协议下的贷款利率

8、将按本协议商定的调整规则随基准利率调整而变更。（2）抵押物：指借款人为全面、及时履行本协议项下的所有义务向贷款人提供的房地产抵押担保，即借款人所有的坐落于XXXX号“XXXX”总建筑面积不低于6,493.91平方米房屋及其占用范围内的xx用地使用权以及借款人实际监控人XXXX先生、关联自然人XXXX先生、XXXX女士持有之坐落于XXXX号“XXXX”总建筑面积分别不低于65.77平方米、128.88平方米和52.29平方米的房地所有权益及相应土地使用权(详见附件三)。（3）质押物：指借款人为全面、及时履行本协议项下的所有义务而向贷款人出质的动产及权利（详见本协议第九及第十二章的商定）。（4）保

9、证人：指为借款人及时、全面履行本协议项下的全部义务提供无条件、不可撤销的共同连带责任保证的XXXX投资集团有限公司、XXXX工贸实业有限公司、XXXX先生、XXXX先生、XXXX先生和XXXX女士。 （5）保证协议：指保证人向贷款人出具的、对借款人履行本协议项下的全部义务向贷款人承担连带责任保证的书面保证资料文件及其以后所作的修改或补充。（6）欠款：指借款人在本协议项下欠贷款人的所有应付贷款人的费用，包括贷款本金及其利息（包括罚息及复利）以及手续费、律师费和其他所有由本协议而造成或产生的费用（包括应付第三方的费用）及贷款人为维护和实现本协议项下的权利而发生的费用。本金及其利息以外的欠款，分别从

10、借款人逾期未支付时（指贷款人通知的付款期限）起及或从关于的费用实际发生时（指贷款人垫付款行为作出时）起计算。所有本协议项下的欠款计至实际清偿之日止，按日累积计收。（7）银行营业日：指贷款人对外公开营业日。1.02 在上下文中，凡提及借款人、贷款人、抵押权人、质权人、受让人、及抵押人、出质人、出让人、保证人等均应说明为包括其各自的继承人、承继人及权利义务受让人。第二章 贷款额度、贷款期限与贷款用途2.01贷款额度：本协议项下的商业按揭贷款额度为人民币壹亿肆仟万元(RMB140,000,000.00 )，实际贷款金额以贷款额度为限。本贷款额度不得循环使用。2.02贷款期限：贷款期限为8年，自借款人

11、第一次提取本协议项下贷款之日起计。 预计贷款期限自xx年 月 日至xx年 月 日。2.03贷款用途为：(1)人民币捌佰万元用于归还XXXX发展银行借款；（2）人民币贰仟玖佰万元用于归还XXXX银行借款；（3）人民币贰仟万元用于支付抵押物装修款；（4）人民币捌仟叁佰万元用于归还借款人向其股东XXXX工贸实业有限公司借入费用。未经贷款人书面同意，借款人不得以任何理由将贷款挪作他用。借款人不得将贷款用于本协议商定用途以外的任何房地产项目，不得将贷款投资于证券市场，不得将贷款违规用于股本权益性投资，也不得将贷款用于国家政策禁止信贷资金流入的其他行业。第三章 贷款利率、罚息利率及复利3.01贷款利率：6

12、.7122%.。为五年期以上人民币贷款基准利率（最终应按提款日当时的相应期限档次的基准利率为准）上浮13%。贷款到期日前遇中国人民银行贷款基准利率调整的，本协议下的贷款利率将根据新的贷款基准利率进行调整，调整周期为6个月，第一个调整周期自第一次提款日起计，依次类推；调整日的日历日与第一次提款日的日历日一致（如当月没有该日历日的，则调整日为当月最后一个日历日）。由于市场变化及法律法规规章的变化、国家的货币及/或信贷政策的变化等原因，贷款人也有权不受前述利率调整方式的限制而不时合理地调整贷款利率，但贷款人应书面通知借款人调整后的贷款利率；借款人不同意该调整的，本协议下的贷款额度商定终止，借款人不得

13、再提取额度下尚未提取的贷款，对已提取的贷款，借款人应立即偿清全部贷款本息。3.02 罚息利率：逾期贷款，按逾期款额在本协议所定的贷款利率水平上加收50%确定；未按本协议商定的贷款用途使用贷款，按所涉及款额在本协议所定的贷款利率水平上加收100%确定；本协议下的罚息利率将随本协议下的贷款利率调整而同时调整。3.03 贷款人按中国人民银行的关于人民币基准利率调整公告而对上述贷款利率及罚息利率作出调整时，无需通知借款人。3.04 对未能按期支付的利息，按罚息利率(同上) 计收复利，直至清偿为止。3.05 经贷款人同意的贷款展期，期限累计计算，累计期限达到新的利率期限档次时，自展期之日起，按展期日挂牌

14、的同档次基准利率及本协议商定的浮动比例计息；达不到新的期限档次时，按展期日的原档次基准利率及本协议商定的浮动比例计息。3.06 贷款人有权将罚息及复利作为独立债权追讨。第四章 费用及税务4.01借款人必须支付或承担与本协议关于的如下费用：（1）为本协议谈判、起草、签字、公证（如需）、抵押、质押登记等而发生的相关费用，包括抵押物评估费、会计师费（若有）、律师费（若有）、协议公证费（若有）、抵押、质押的登记与注销费等。（2）贷款人因借款人违约，为实现债权而实际发生的相关费用，包括诉讼费、诉讼保全费、强制执行费、合理的律师代理费、差旅费等。（3）与本协议关于的协议印花税。（4）其他依法应由借款人承担

15、的税费等。第五章 先决条件5.01 直至借款人按本协议第七条商定向贷款人提交提款通知书，若没有出现任何限制贷款人按本协议商定发放贷款的客观情况，包括但不限于法律法规的变化、货币及/或信贷政策的调整等情况，在借款人符合了以下条件时，借款人可以向贷款人申请提款；5.02 借款人在提款前须向贷款人提供下列资料文件，并符合下列条件：借款人及公司担保人须提供予贷款人经确认真本的最新经年检的关于公司 之营业执照、批准证书、组织机构代码证、公司章程及其它关于的注册资料文件之正副本；借款人出具由中国人民银行颁发有效的真本贷款卡复印件，且查询情况令贷款人满意；公司担保人决策机构已出具同意为该笔贷款提供无条件及不

16、可撤销担保的决议书；个人担保人需提供予贷款人经确认真本的身份证明资料文件、个人信息情况表以及个人征信查询，且查询结果令贷款人满意；个人担保人已签署经贷款人认可的担保资料文件并已办理个人担保卡；借款人已取得上述未办证部分抵押物（955.62平方米）相应的全部房屋所有权证和土地使用权证，且抵押物全部产证显示的抵押物面积合计不得少于6,740.85平方米（抵押物面积以实际产证面积为准）；借款人须于第一次提款前与XXXX发展银行、XXXX银行和贷款人签署三方协议，并办妥抵押物相关部分以贷款人为第二抵押权人之抵押登记手续，商定自贷款人放款后十个工作日内注销XXXX发展银行和XXXX银行的抵押登记手续，以

17、使贷款人取得第一抵押权，并办妥关于该贷款之抵押物第一抵押权登记手续，他项权证需交予贷款人，若XXXX发展银行或XXXX银行拒绝签署三方协议，则由XXXX发展银行和XXXX银行分别书面同意设定贷款人为第二抵押权人，并办妥贷款人为第二抵押权人之抵押登记手续。贷款发放至借款人在贷款人的账户并冻结资金。由贷款人收集XXXX发展银行和XXXX银行需办理注销抵押登记手续之全部资料文件资料后将RMB37,000,000.00直接转入借款人在XXXX发展银行和XXXX银行的还款账户，同时贷款人操作部人员陪同XXXX发展银行和XXXX银行在七个工作日内于xx市房管局办理XXXX发展银行和XXXX银行注销第一抵押

18、权人手续，贷款人即顺位为第一抵押权人。所有法律资料文件包括但不限于借贷各方签署的贷款协议、抵押协议、租金与售楼款权益质押协议、保险权益转让协议、担保协议及其它法律资料文件已合法生效已签署及生效；由贷款人认可之法律咨询顾问出具关于该贷款的法律建议或意见书；借款人须提供予贷款人关于其同意该贷款并以抵押物为该贷款提供抵押，同意将保险权益、项目租售收入权益转让予贷款人及同意贷款人监管该贷款的董事会决议；借款人将三个月月供质押予贷款人，现时利率下为RMB5,666,194.03元，并签署存款质押协议，办妥质押登记手续；由贷款人认可之估价师事务所出具的关于该抵押物市值不低于人民币贰亿玖仟万元（RMB290

19、,000,000.00）的估价报告;借款人将抵押物之所有租金收入及其他收入的收益权益质押予贷款人，并签署应收账款质押协议，办妥应收账款质押登记；借款人需于放款前向贷款人提供经贷款人核实的最新抵押物租赁清单、租赁协议及租金收入凭证，确保租金进账情况稳定正常，贷款DSR（净租金覆盖率）不低于1.27X；借款人需沟通协调最终租客签署令我行满意之租金确认函，租金确认函内容须包括但不限于租客知晓抵押物已被抵押予XXXX银行xx分行；租客须将当期租金及时汇入XXXX投资管理有限公司在XXXX银行xx分行开立的租金监管账户内；公司担保人一已提供经确认真本的其在加拿大TD Canada Trust所开立帐户之

20、最近三个月的对账单复印件；XXXX工贸实业有限公司已在贷款人处开立一般存款帐户；xx金湘桥科技有限公司在贷款人开立一般存款帐户，并承诺抵押物1-2层之最终租客的租金将定时汇入该帐户，并且在根据借款人与xx金湘桥科技有限公司签订的租赁协议商定的租金支付日将相应金额由该帐户转入借款人及关联自然人XXXX先生、XXXX先生、XXXX女士在我行开立的资金监管账户；如提款为通过我行直接或间接支付装修款，借款人应当在贷款人发放贷款前一并提供以下资料文件资料，包括但不限于：装修协议、装修材料商业票据等；如提款为偿还他行借款，须于提款前向贷款人提供相应借款证明材料，且贷款余额需为XXXX银行RMB2,900万

21、元和XXXX发展银行RMB800万元；借款人需提供其xx年经审计的财务报表，且报表中显示有借款人应付XXXX工贸实业有限公司费用不少于RMB83,000,000.00；借款人需按本贷款金额的125%在贷款人认可的保险机构为抵押物办理保险（需覆盖地震险）,且将所有保险权益转让予贷款人,并以贷款人为第一受益人；借款人已将抵押物的土地使用证房地产证、保险单正本及其他关于凭证交与贷款人保管；保证人为本协议项下欠款的清偿提供了无条件、不可撤销的共同及连带保证，签署了保证协议，并已生效；借款人声明：其生产经营活动符合国家节能减排主管部门的关于规定（如需）；借款人同意若在贷款期间其未履行关于节能减排的承诺或

22、被国家节能减排主管部门认定为耗能、污染问题突出的，贷款人有权中止发放贷款或要求借款人提前归还全部或部分已发放的贷款（如需）；本授信额度每次提款需视乎贷款人之资金情况并关于之法规规定而定，并以贷款人 最后之决定作准。贷款人合理要求借款人提供的其他资料文件和证明及或应具备的其他条件。其他条件借款人应在贷款人处或贷款人指派的银行等金融机构开立专门账户（账号为： XX以下称专门账户），贷款人有权要求借款人及时将关于抵押物收入费用（包括但不限于售楼款、租金收益、保险赔偿金等）存入该等专门账户。在欠款偿清之前，借款人须始终在贷款人处开立的账户（账号为：XX）中保持不低于 RMB5,666,194.03元的

23、存款额。在该贷款期限内，借款人如向其它银行等金融机构进行任何借贷，须事先告知贷款人，贷款人已知的且在贷款报告中已披露的除外；该贷款期限内，未经贷款人书面同意，除本笔贷款的贷款用途中商定的RMB83,000,000.00用于归还借款人前期向其股东方XXXX工贸实业有限公司借入的费用外，借款人不得优先于该贷款归还股东贷款；在该贷款期限内，若借款人在还清全部贷款余额前宣布或派发股息，需事先告知贷款人；在该贷款期限内，借款人若变更目前之股权结构，须事先告知贷款人；借款人须及时向贷款人报告占其净资产10%以上关联交易的情况，包括但不限于交易项目和交易性质，交易的金额或相应的比例及定价政策（包括无金额或只

24、有象征性金额的交易）;借款人需将抵押物的租金收入定时汇入开立于贷款人处的帐户；借款人将其基本帐户转至贷款人；在贷款期间内，如抵押房地产因抵押权人以外的原因而贬值，而根据抵押权人或其认可的评估师所作重新评估，当时的贷款余额与评估价值之比率高于48.28%（含48.28%）时，借款人保证按抵押权人之要求提供新的担保或增加担保以弥补其不足或向抵押权人申请降低贷款额度或提前还款；借款人须安排贷款人成为其职工或员工薪金收入或奖金收入发放的安排行之一，同时贷款人将会为借款人之高管和职工或员工优先安排个人银行服务包括但不限于个人信贷、理财咨询及产品、人民币借记卡、信用卡等。借款人须沟通协调本贷款人成为XXX

25、X经营商户收单行之一、且积极沟通协调各方达成特惠商户协议；借款人之关联公司xx派而淘遛遛百货有限公司在贷款人开立一般存款帐户，并将其经营之“淘遛遛”之租金收入存入贷款人。其他条件：借款人须在应收费用质押登记期限到期前90天内办理展期登记手续。第七章 提款及提款的有效期7.01 本协议生效及符合本协议第五章商定的全部条件（除非这些提款先决条件已经被贷款人单方面全部或者部分放弃）后，借款人可以按本协议的商定向贷款人提交不可撤销提款资料文件（应按本协议附件七的格式填写），要求提款。7.02借款人应在提款有效期(见本协议第7.04条)内将本协议项下贷款一次或分数次提清；若借款人分数次提款的，则每次提款

26、金额最少为伍佰万元，并应为壹佰万元的整数倍数。7.03 借款人应至少在提款日前七个银行营业日将不可撤销、列明提款金额的提款资料文件送达贷款人。提款日必须为银行营业日。贷款人有权根据市场变化情况在提款的有效期内决定借款人的具体提款日期。提款日视为贷款实际发放之日。借款人在向贷款人提交了不可撤销的提款资料文件后未及时如数提款的，贷款人有权要求借款人按其应提未提的费用金额的0.25%补偿贷款人的损失。7.04本协议下的提款有效期为自本协议签署之日起计9个月。借款人须在提款有效期内提取该额度，提款有效期终止时，未提取之信贷额度即自行取消，届时借款人则需支付金额相当于额度一中未提取部分的0.25%作未提

27、承诺费。第八章 还本付息与提前还款8.01本协议项下贷款的还本付息方式:(1) 本协议项下贷款的还本付息方式: 借款人应依照贷款人在放款后致借款人的分期付款本息明细表中规定的每期还款金额（包括因利率变更而引起的变更后的每期还款金额）按月度等额本息还款，还款期数为96期。以贷款人放出贷款日的下一个月度同一日为首期还款日，之后于每月度同日还款。如还款日不是银行营业日，则借款人应于该还款日后第一个银行营业日还款。（2）如贷款到期日非利息支付日，则以贷款到期日为最后一个利息支付日。8.02对逾期或未按本协议商定的贷款用途使用的贷款及未能按期支付的利息，从逾期或未按本协议商定的贷款用途使用借款之日起，分

28、别按本协议第3.02条、3.04条商定计收罚息、复利，直至本息、复利清偿为止。8.03 若借款人偿还的费用少于按本协议商定于该日到期的债务总额，则该费用按以下顺序清偿债务：按本协议商定应由借款人支付的费用、补偿金、违约金、赔偿金（如有）；罚息（如有）、复利（如有）；贷款利息；贷款本金。贷款人有权调整上述清偿顺序。8.04借款人在此不可撤销地认可贷款人依法享有从借款人开立于贷款人处的任何账户内扣除借款人在本协议项下到期应还欠款的债务抵消权。若贷款人扣款而引致该账户发生透支或透支的增加，则关于责任概由借款人承担。8.05借款人可以在任何一期的还款日（最后一期的还款日除外）提前偿还部分或全部贷款。借

29、款人必须已偿还截至该提前还款之日的所有到期应付费用，且必须在距该提前还款日不少于30个银行工作日前以书面形式通知贷款人，提前还款通知应列明提前还款的日期和金额，提前还款书面通知一经贷款人同意即为不可撤销。8.06 任何提前偿还部分的金额最低不得少于人民币伍佰万元且必须为壹佰万元的整数倍数（提前偿还最后欠余的金额除外），应按分期付款本息明细表(由贷款人在放款后及作出关于利率/每期还款金额/总还款期数等调整后向借款人发出)所定的还款时间表倒序偿还。提前还款部分不得重新借入。8.07 若提前还款资金来源为抵押物之营业收入或者租金收入，则借款人必须缴付相当于提前还款金额的1.5%的提前还款手续费；若为

30、其他来源，则借款人必须缴付相当于提前还款金额的3%的提前还款手续费；第九章 担保措施9.01 借款人为其履行本协议项下的偿还欠款义务提供如下担保：（1）借款人将抵押物抵押给贷款人，贷款人对抵押物拥有抵押权。借款人同时承诺，未经贷款人书面同意，借款人不得将抵押物再抵押给第三方。（2）借款人承诺将抵押物的全部售楼款及租金收益及其他权益协议（如有）下的收入或应收费用或应收收益向贷款人设定质押担保。（3）其他担保：由借款人股东XXXX投资集团有限公司（“公司担保人一”）和XXXX工贸实业有限公司（“公司担保人二”）和实际监控人XXXX先生（“个人担保人一”）、关联自然人XXXX先生（“个人担保人二”）

31、以及XXXX先生（ “个人担保人三”）和XXXX女士（“个人担保人四”）为该贷款共同作出无条件及不可撤销的还款担保，以保证倘借款人未能履行还款责任，上述个人担保人及公司担保人须代借款人清偿该贷款的全部本金、利息及其它关于欠款；借款人及关联自然人XXXX先生、XXXX先生、XXXX女士需在贷款人处开立人民币账户（下称“资金监管账户”），并在贷款期间内由贷款人对抵押物的销售及租金收入进行监管，借款人及关联自然人XXXX先生、XXXX先生、XXXX女士须将该等收入的收益权益质押予贷款人，并签署应收账款质押协议，办妥应收账款质押登记；借款人将三个月月供质押予贷款人处，现时利率下为RMB5,666,19

32、4.03元，并签署存款质押协议，办妥质押登记手续。9.02 保证人就借款人及时、全面履行在本协议项下的全部协议债务向贷款人提供共同连带责任保证（当保证人为数人时）/连带责任保证（当保证人为一人时）。9.03本协议项下作为借款人还款的所有担保措施为贷款人同时并平行享有的权利，贷款人行使所有担保权利没有先后顺序的限制，贷款人于本协议项下商定情形发生时有权选择行使一项或一项以上的担保权利，其他暂未行使的担保权利并不因此而受影响。第十章 抵押10.01 抵押权设立（1） 为担保借款人及时清偿其在本协议项下的贷款债务，借款人同意将其所有及有权处分的下列财产根据本协议向贷款人设定第一顺位抵押，作为其履行本

33、协议项下债务的担保：坐落于XXXX号“XXXX”总建筑面积6,493.91平方米（抵押物面积以全部产证均办出后的实际产证面积为准）的房地产及其占用范围内的土地使用权（抵押物概况详见本协议 附件三）。其中先就目前XXXX银行和XXXX发展银行RMB37mil借款所对应之抵押部分设定贷款人为第二抵押权人（目前抵押物上贷款中XXXX投资管理有限公司名下之外的贷款余额RMB53mil将由其他借款人自行筹措资金归还，贷款人可直接设定第一抵押权。），并与前述银行签署三方协议，商定放款后10个工作日内撤销其抵押权，而后贷款人顺位成为第一抵押权人，抵押物其余部分则于第一次办理抵押登记手续时即设定贷款人为第一抵

34、押权人。若XXXX发展银行和XXXX银行拒绝签署三方协议，则由XXXX发展银行和XXXX银行分别书面同意设定贷款人为第二抵押权人，并办妥贷款人为第二抵押权人之抵押登记手续。贷款发放至借款人在我行的账户并冻结资金。由贷款人收集XXXX发展银行和XXXX银行需办理注销抵押登记手续之全部资料文件资料后将RMB37mil直接转入借款人在XXXX发展银行和XXXX银行的还款账户，同时贷款人操作部人员陪同XXXX发展银行或XXXX银行在七个工作日内于xx市房管局办理XXXX发展银行和XXXX银行注销第一抵押权人手续，贷款人即顺位为第一抵押权人；以借款人实际监控人XXXX先生、关联自然人XXXX先生、XXX

35、X女士持有之坐落于XXXX号“XXXX”总建筑面积分别不低于65.77平方米、128.88平方米和52.29平方米的房地所有权益及相应土地使用权（，抵押物面积以全部产证均办出后的实际产证面积为准）抵押予贷款人，并设定贷款人为第一抵押权人同时取得他项权利证明，另行签署抵押协议；（2） 除本协议另有商定外，未经贷款人书面同意，借款人不得以任何方式向贷款人以外的任何第三方在抵押物上再行设置抵押权或其他担保权利。 （3） 抵押存续期间，贷款人无义务承担由借款人承担的与抵押物关于的所有义务和债务，包括但不限于借款人与第三方所签订的xx工程协议、商品房买卖协议以及租赁协议项下应支付的所有费用及建筑物装修、

36、建筑物交付使用等义务。10.02 抵押担保范围：为借款人于本协议项下的欠款。10.03 抵押担保的登记和注销（1）贷款人有权要求借款人不可撤销地委托贷款人凭本协议以及抵押房地产的全套房地所有权证书；及于借款人还清欠款并已履行本协议下所有其他责任和义务后向抵押登记机构申请注销抵押登记（相关委托书另行签署）。（2） 抵押权存续期间，土地使用权证书或房地所有权证书(如有)以及其他关于资料文件正本由贷款人保管(见第5.08条) ，贷款人未及时取得并持有该等资料文件而致使的经济损失及法律责任由借款人承担；抵押登记注销后，该等资料文件退还借款人。（3） 贷款人对由于非自身原因未能于借款人完全履行本协议后及

37、时将该等资料文件退回借款人和/或及时注销抵押登记不承担任何责任。10.04借款人作为抵押人的责任与义务（1） 于本协议下的抵押存续期间，保持抵押物的完整性及处于良好状态；（2）抵押物的价值若因抵押物损毁或房地产市场滑落等原因而下跌并致使本协议项下的贷款余额与抵押物现值之比高于本协议下的抵押率上限(见附件三)，当贷款人提出书面要求时，借款人应于该要求所规定的期限内向贷款人提供其能够接受的其他担保，或提前偿还部分贷款；（3） 借款人必须及时支付与抵押物关于的所有税、费；（4）未经贷款人书面同意，借款人不得改变抵押物的使用性质；（5）未经贷款人书面同意，借款人不得因xx、使用、处置、处分抵押物等行为

38、而致使抵押物上造成或产生优先于贷款人抵押权的其他物权，否则由此造成贷款人损失的，借款人应承担相应的赔偿责任。10.05抵押物的承继、转让（1）在本协议有效期内，当借款人的合法承继人依法继承抵押物时，本协议项下借款人的所有责任和义务由该等承继人承担。贷款人根据本协议对抵押物拥有的抵押权不受上述继承情形的任何影响。承继人有责任于继承抵押物之日起十五日内向有管辖权的房地产登记机构办理抵押登记的变更手续，关于费用由承继人自行承担。（2）未经贷款人的书面同意，借款人或其合法承继人不得通过赠与、出售、交换、再抵押等方式转让部分或全部抵押物。10.06 抵押物的处分及处分所得的分配顺序：（1） 如借款人发生

39、本协议第十五章商定的违约情形时，贷款人有权对抵押物作如下处分： 委托拍卖机构拍卖抵押物； 以抵押物折价、变卖抵押物（折价及变卖价格由贷款人参照市场价格自定）； 请求人民法院拍卖、变卖抵押物； 其他的合法方式。（2）在贷款人依照本条第( 1 )款的商定实现抵押权（包括由贷款人实现或通过人民法院扣押抵押物）时，贷款人有权收取抵押物所造成或产生的孳息。贷款人还可代借款人雇用或委任代理人处理本条第( 1 )款第1)项及第2)项所述事务，关于费用(包括但不限于报酬或佣金)由借款人承担。该等代理人可行使以下权利： 要求抵押物的使用者缴交租金或使用费及代发租单及收据，并有权以借款人的名义追讨欠租或使用费；接

40、管人或代理人可依据贷款人的书面通知以所收到的租金或使用费，为部分或全部的抵押物及其内在附着物及室内装修投保。（3） 按本协议商定处分抵押物或抵押物被人民法院拍卖、变卖所得，按以下顺序分配：支付处分抵押物的费用（包括支付接管人或代理人的费用）；扣缴抵押物所应支付的所有税费及借款人根据本协议所应付的所有费用（包括保险费和修理修缮抵押房地产的费用）；以及偿还本协议项下与担保商定(包括但不限于抵押担保商定)关于的任何到期未付的其他费用；支付借款人于本协议下尚欠的贷款余额本息。清偿上述债务后，如有尾款，贷款人应返还给借款人或其他有权收取者或予以提存。若处分抵押房地产/质押物的所得费用不足以偿还欠款，贷款

41、人有权向借款人追索不足部分。（4）贷款人按本协议商定处分抵押物时，借款人对贷款人的处分行为不持任何异议并保证给予配合而不得设置任何障碍。第十一章 抵押物的保险11.01 借款人应于使用本协议下贷款期间 (指第一次提款日起直至本协议下贷款本息及所 有其他欠款全部偿清为止) 按以下商定对抵押物进行投保：（1） 保险标的为抵押物；（2） 保险责任项目为本协议附件三所列抵押物的损毁；以及（3） 保险金额应为本协议下的贷款额度的125%。11.02保险单中应包含相当于以下意思的内容：（1） 当发生保险责任范围的损失时，保险公司应将商定的赔偿金额以本协议下的抵押权所担保的债权金额为限直接向贷款人支付；（2

42、） 贷款人作为抵押权人在保险单下的权利不因抵押人的行为、疏忽或其他任何令抵押物所遭受风险增加、抵押物所有权的变更而有所影响；（3） 未经贷款人书面同意，保险公司不得接受抵押人关于终止保险单或关于保险单内容的其他任何更改。11.03 借款人应在本协议项下欠款全部清偿之前，将保险单正本交予贷款人保管，贷款人未及时取得并持有该等资料文件而致使的经济损失及法律责任由借款人承担。若贷款人要求，借款人还应向贷款人提交与保险单相关的其他法律资料文件供查验或保管。11.04本章保险事项由借款人自行支付保险费及其他关于费用。根据抵押存续期设定保险期限的，在保险期限内，借款人必须及时交纳保险费；由借款人逐年续保的

43、，在本协议下欠款还清前，借款人必须逐年办理续保手续。否则，贷款人为延续保险，有权依照本条第11.01至11.03项的规定代为投保并交纳保险费。借款人在收到贷款人已代为交纳的保险费账单后的七日内，必须把该费用支付给贷款人。11.05若保险公司支付的保险赔偿金不足以抵偿本协议下借款人的欠款或抵押物的损毁不在保险责任笵围以内，贷款人有权立即要求借款人将相当于不足部分的贷款予以清偿和或要求借款人提供贷款人能够接受的其他担保。11.06借款人在此不可撤销地委派和指派贷款人为其真实合法的代理人，享有充分的代理权和代表权，并可全权代表借款人（费用由借款人承担），以贷款人认为合适的方法履行或实施保单及其他关于

44、法律资料文件。第十二章 应收账款质押及资金监管12.01借款人将所持有的关于抵押物的下列权益（已实现或将实现的）以贷款人作为质权人设定质押担保，以及将抵押物的下列全部收益存入借款人在贷款人处开设的及或贷款人指派的专门账户，作为借款人履行本协议下义务的质押担保，直至借款人向贷款人全部清偿本协议项下贷款本息及相关费用为止：（1）抵押物租赁协议(下称租赁协议)项下的租金收入或其他应收费用或应收收益；（2）商品房买卖协议（下称买卖协议）项下的营业收入或其他应收费用或应收收益；（3）其他权益协议项下的收入或应收费用或应收收益。12.02 质押担保范围与抵押担保（见本协议第10.02条）范围一致。12.0

45、3质押担保的登记与注销（1）借款人同意由贷款人按关于规定办理上述应收账款质押的登记公示，为此借款人同意与贷款人签署应收账款质押登记协议（格式见附件四）。（2）质押登记由贷款人办理。贷款人在中国人民银行征信中心登记公示系统上办理应收账款质押登记。质权存续期间，在登记期限届满前90日，贷款人可申请展期，借款人应当积极协助贷款人办理质押登记展期手续。（3）贷款人应于借款人还清欠款并已履行本协议下所有其他义务后的十个银行营业日内办理上述应收账款质押登记的注销手续。12.04借款人合法拥有本协议项下抵押物的所有权，并拥有经营销推广售、出租抵押物业务的所有批准资料文件和资格/资质证明。12.05抵押期间，

46、借款人应将其拟与买受人/承租人/其他第三方签订的买卖协议/租赁协议/其他权益协议报经贷款人书面同意，并在该等协议签订后将其副本在7个银行营业日内送交贷款人备案。借款人并应于本协议生效后每季的最后一个银行营业日前向贷款人提供一份清单报表，载明已经贷款人同意销售或出租的抵押物的某一单位的销售和租赁详情，包括应付总费用及时间、已付费用及时间、到期未收迄费用及时间等内容。12.06 贷款人同意借款人出售/出租该抵押物下的全部或部分单元时，借款人应通过在该抵押物所有买卖协议、租赁协议及其他权益协议内明确商定等方式指示房屋受让人/承租人将全部售楼款/租金存入专门账户。如借款人就抵押物签订其他权益协议的，应

47、确保将其他权益所得费用全部存入专门账户。12.07在该抵押物买卖协议/租赁协议签署时，借款人应按贷款人要求的日期及格式向买受人/承租人发出将房价款/租金付至专门账户的通知并要求买受人/承租人对该通知作书面确认（该通知及确认书的格式见附件五），借款人应于买卖协议/租赁协议签署之日起三个银行营业日内将该通知书及买受人/承租人对该通知书面确认送达贷款人。12.08本协议债务履行期内，借款人应于抵押物的任何单元的租赁协议当事人变更时及时(新的租赁协议签署日起三个银行营业日内)书面通知贷款人，并应于签署新的租赁协议时向新的承租人签发前款所称的该通知。12.09 借款人应及时交纳与买卖协议、租赁协议及其他

48、权益协议关于的所有税款，遵守买卖协议、租赁协议及其他权益协议的要求，履行义务。12.10 借款人对已签订的或已履行的买卖协议及租赁协议的任何修改、变更或补充，应在作成后的 FORMTEXT 三个银行营业日内向贷款人送交关于副本以供备案。借款人在买卖协议及租赁协议的修改、变更或补充等资料文件中所作的任何终止或放弃关于权利的表示均属无效。12.11 未经贷款人同意，借款人不得在本协议项下的任何收益权之上设定任何其他担保权益。12.12 借款人若需提用专门账户内的资金时，应经贷款人批准后方可提用。贷款人有权监督借款人的用款确为贷款人同意的用途，若借款人擅自改变用途，挪用贷款或用银行贷款从事非法、违规

49、交易的，贷款人有权按本协议的违约条款处理。12.13 抵押物收益存入专门账户后，借款人仍然有责任全部履行其在买卖协议、租赁协议及其他权益协议中所应遵守的条件和义务。在任何情况下，贷款人均无须承担或履行上述法律资料文件中的责任或义务，或履行、遵守上述法律资料文件中的任何陈述、保证、条件或其他商定和条款。12.14 借款人应如实告知买受人/承租人/其他第三方抵押物已抵押予贷款人的事实，无论贷款人就借款人销售/出租抵押物的行为出具何种书面或口头承诺/同意，该承诺/同意均不构成贷款人放弃法律赋予贷款人的权利。12.15 若借款人在出售该抵押物(包括全部或者部分)时将售楼款按本章第12.06条规定划入专

50、门账户，或经贷款人书面同意借款人提供了其他担保且贷款人确认无任何本协议下的违约事件发生，贷款人应及时办理抵押物已出售部分的抵押登记注销手续。12.16 质押物的处分及处分所得的分配顺序：（1）当借款人因本协议项下的债务到期或违约事件发生被贷款人要求（包括但不限于诉讼及委托律师追偿的方式）还款和或提前还款而未及时如数清偿欠款的，贷款人有权： 1）直接从专门账户中扣抵与欠款相当的费用；2）根据已向承租人发出的付款通知书及签收确认函，直接要求承租人将作为质 押物的租金收入等向贷款人支付； 3）依法行使代位求偿权，直接向抵押物的受让人/承租人要求履行售楼款/租金的给付义务；4）其他依法、依商定可以行使

51、的对质押物的处分权利。（2）贷款人处分质押物的所得，应按本协议第10.07条第（3）款商定的顺序进行分配。第十三章 借款人的保证事项13.01借款人应于每个会计年度届满后60天内将经贷款人认可的会计师事务所依照中国会计制度编制的每年度的财务报表(包括资产负债表和损益表等)及*每半年的将其公司内部财务资料文件资料、经营情况、财务报告及经年审的贷款卡提供给贷款人审查；借款人并接受贷款人或其授权代表随时视察借款人的经营场所、经营情况，及接受贷款人或其指派的审计师随时审查借款人的财务账册、借款使用项目的档案、账簿等。13.02借款人应随时执行贷款人为实现本协议项下的所有权利和权益而发出的任何指示，发出

52、贷款人可能要求发出的与本协议关于的所有通知；签署贷款人可能要求签署的与本协议关于的法定的或其他的抵押协议、质押协议、转让协议或其他协议以完善贷款人在本协议项下的所有权利和权益，且借款人须发出贷款人可能要求的与之关于的所有通知、命令及指示。13.03 若借款人为某一集团成员(或为控股公司或为子公司) ，当发生占借款人净资产10%以上关联交易时，借款人应及时向贷款人报告，包括：(一)交易各方的关联关系；(二)交易项目和交易性质；(三)交易的金额或相应的比例；(四)定价政策(包括没有金额或只有象征性金额的交易) 。13.04 除非得到贷款人事先的书面同意，借款人在本协议项下欠款全部偿清以前不得为以下

53、行为：（1）进行承包、租赁、股份制改造、联营、合并、分立、兼并、合资、合营、股权变更/股权质押；（2） 归还股东贷款及或派发股息；（3）申请破产、清算、解散、歇业；（4）赠与、转让、抵押、质押或以其他任何方式处置其资产和收入（除正常的日常业务外）；（5）变更主要管理人员、修改公司章程、变更公司名称、减少注册资本及变更营业范围等；（6） 将已抵押给贷款人的抵押物再抵押给他人借贷或以其他任何方式举债；（7） 为其他债务提供担保而对借款人履行本协议项下的义务造成严重影响。第十四章 贷款人义务14.01贷款人应在本协议第五章所列的先决条件全部满足、及借款人按本协议第七章规定提供了完备的提款手续时依约发

54、放贷款。14.02凡贷款人按本协议的授权以借款人于专门账户中的费用及其他关于费用代缴本协议项下各类税费或抵消本协议下发生的欠款后，应及时书面通知借款人。14.03由贷款人核收和保管与本协议下抵押物关于的所有权证明资料文件、保险单及其它关于资料文件(下称该等资料文件)，并于本协议下的抵押关系因欠款得到清偿而解除后，由借款人向贷款人领回该等资料文件。 第十五章 违约及违约责任15.01借款人及/或保证人有以下任一行为或下述任一情形出现的，均构成违约：（1）未按本协议商定的期限及金额还本付息的、拖欠与本协议关于的应由其承担的任何费用的。（2）在本协议中所作的陈述与保证是错误、不真实、不准确或具有误导

55、性的；任何与本协议关于的批准或许可，被证实失效或没有法律效力或被撤销的。（3）于本协议签署后拒不签署和/或提供与本协议关于的任何资料文件和/或情况，包括但不限于借款人/保证人最新财务报表，抵押物的最新资料文件/现状/租赁情况等。（4）故意或过失采取任何行为而致使本协议、与抵押物关于的买卖协议、租赁协议、保险协议及其他权益协议被废止或无效或依其造成或产生的权利被变更或受损害。（5）本协议以外的其他借款、担保、赔偿、承诺或任何其他债务因违约而被勒令提前偿还或履行或到期而未能如期偿还或履行，以致影响或可能影响借款人在本协议下的履约能力。（6） 被第三人作为协议之债、侵权之债、损害赔偿之债等债务的追讨

56、对象而提起的任何诉讼、仲裁或执行程序等情况的发生，以致影响或可能影响借款人在本协议下的履约能力。（7）其不动产（包括但不限于抵押物）或其他重要财产被查封、扣押、冻结或被采取其他强制措施。（8）现有的重要财产被其他债权人占有，并且根据贷款人判断该情形将影响借款人履行本协议下还款义务的。（9）业务经营前景、财务状况、重要财产出现影响其履行本协议能力的不利变化，包括但不限于主要财务指标恶化；歇业或筹备歇业，或未经贷款人书面同意处理其重要财产等情况的；抵押物的月均租金收入低于本协议每期应还款金额的126 %，且延续时间达三月或以上。（10）不按期缴付抵押物的土地使用费、土地使用权出让金或关于政府部门或

57、任何其他第三者所收取的与抵押物关于的任何其他税项或费用。（11）提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实的；未经贷款人同意，擅自改变贷款原定用途，挪用贷款或用银行贷款从事非法、违规交易的。（12）利用与关联方之间的虚假协议，以无实际贸易背景的应收票据、应收账款等债权到银行贴现或质押，套取银行资金或授信的；拒绝接受贷款人对其信贷资金使用情况和关于经营财务活动监督和检查的。（13）通过关联交易，有意向逃废银行债权的。（14）隐瞒抵押物存在争议、共有、被查封或已抵押等情况。（15）全部财产或任何重要财产（包括但不限于抵押物）遭受或可能遭受没收、征用、强制性收购或遭到损毁、破坏，可能使其遭受重大损失的；违反

58、、或依贷款人判断可能违反中华人民共和国环境保护法等关于环境保护的法律、法规、规章及行业规定，依贷款人判断可能影响信贷资金安全的。（16）未经贷款人书面同意，擅自通过赠与、舍弃、交换、预售、出售、租赁、再抵押、出借、托管或以其他任何方式处分抵押物的；未经贷款人事先书面同意，擅自处分质押物或变更与质押物关于的协议内容的。（17）抵押物因任何原因而贬值，而根据贷款人或其认可的评估机构所作重新评估，抵押物已明显地未能或不足以作为借款人偿还欠款的担保，而借款人未能按贷款人要求及时提供新的担保或增加担保以弥补其不足或提前偿还部分贷款的。（18）未经贷款人事先同意而进行承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼

59、并、合资、分立、减资、股权变更以及其他足以影响贷款人实现本协议下的权益的行为而危及贷款人债权安全的；发生解散、停业整顿、进入破产程序、进入清盘程序、被吊销营业执照、被关闭或撤销、被指派接管人或信托人等去处理其所有或大部分的财产或经法院下令监管其财产。（19） 借款人违反本协议的其他商定事项而可能致使贷款人于本协议项下的债权实现受到不利威胁或实质性损害的情形。15.02上述第15.01条下任一违约情形出现时，贷款人有权酌情给予借款人及/或保证人三至三十日的宽限期，由借款人及/或保证人进行整改或对因违约行为造成的损害后果进行有效补救，贷款人也有权不给与任何该等宽限期而立即采取以下任何一项或以上的违

60、约救济措施：（1）要求借款人限期提供贷款人可以接受的其他担保；（2）暂缓放款，已收手续费不作退还；（3）宣布取消全部或部分贷款，已收手续费不作退还；（4）宣布已贷出费用提前到期，并要求借款人立即偿还全部或部分欠款；（5）要求借款人按本协议商定的标准向贷款人支付违约金（包括罚息、复利等）；（6）行使担保物权或向保证人求偿；（7）直接要求买卖协议租赁协议的买受人承租人或其他租金保管人、以及总承包协议的承包人等向自己履行相关协议项下所有未尽的义务，贷款人在此过程中所发生的所有费用概由借款人承担。（8）不经预先通知借款人，将其在贷款人以及XXXX银行有限公司总行或其任何分行处、XXXX银行（中国）有限