企业兼并与重组案例分析

1、PAGE 17兼并与重组案例分析报告中远并购购众城实实业报告目录录TOC o 1-2 h z HYPERLINK l _Toc530536081 1.引言言 PAGEREF _Toc530536081 h 2 HYPERLINK l _Toc530536082 2.公司司背景介介绍 PAGEREF _Toc530536082 h 2 HYPERLINK l _Toc530536083 2.1.中远集集团 PAGEREF _Toc530536083 h 2 HYPERLINK l _Toc530536084 2.2.众城实实业 PAGEREF _Toc530536084 h 3 HYPERLIN

2、K l _Toc530536085 3.并购购过程 PAGEREF _Toc530536085 h 44 HYPERLINK l _Toc530536086 3.1.未雨绸绸缪制制定多元元化“登陆”战略 PAGEREF _Toc530536086 h 4 HYPERLINK l _Toc530536087 3.2.随风而而起抓抓住机遇遇 PAGEREF _Toc530536087 h 4 HYPERLINK l _Toc530536088 3.3.水到渠渠成实实现并购购 PAGEREF _Toc530536088 h 4 HYPERLINK l _Toc530536089 3.4.生花妙妙笔众

3、众城获得得新生 PAGEREF _Toc530536089 h 55 HYPERLINK l _Toc530536090 4.并购购分析 PAGEREF _Toc530536090 h 55 HYPERLINK l _Toc530536091 4.1.市场环环境 PAGEREF _Toc530536091 h 5 HYPERLINK l _Toc530536092 4.2.并购目目的 PAGEREF _Toc530536092 h 6 HYPERLINK l _Toc530536093 4.3.目标选选择 PAGEREF _Toc530536093 h 7 HYPERLINK l _Toc53

4、0536094 4.4.并购战战略 PAGEREF _Toc530536094 h 8 HYPERLINK l _Toc530536095 4.5.股权交交易分析析 PAGEREF _Toc530536095 h 9 HYPERLINK l _Toc530536096 4.6.并购整整合 PAGEREF _Toc530536096 h 100 HYPERLINK l _Toc530536097 5.案例例评价 PAGEREF _Toc530536097 h 111 HYPERLINK l _Toc530536098 5.1.成功的的收购，双赢的的结果 PAGEREF _Toc530536098

5、 h 111 HYPERLINK l _Toc530536099 5.2.并购得得到了市市场的认认同 PAGEREF _Toc530536099 h 122 HYPERLINK l _Toc530536100 6.案例例评价 PAGEREF _Toc530536100 h 113 HYPERLINK l _Toc530536101 6.1.为国企企发展提提供思路路 PAGEREF _Toc530536101 h 13 HYPERLINK l _Toc530536102 6.2.合理配配置资源源、协调调发展 PAGEREF _Toc530536102 h 113 HYPERLINK l _Toc

6、530536103 6.3.制度创创新 PAGEREF _Toc530536103 h 133 HYPERLINK l _Toc530536104 6.4.专业顾顾问的作作用 PAGEREF _Toc530536104 h 133 HYPERLINK l _Toc530536105 7.结束束语 PAGEREF _Toc530536105 h 144中远并购购众城实实业案例例分析报报告引言20世纪纪80年代代初，香香港船王王包玉刚刚在香港港证券市市场上斥斥巨资收收购了九九龙仓，从而“弃舟登登陆”，为以以后的陆陆上产业业的发展展打下基基础。时时隔十多多年，在在中国证证券市场场也发生生了一起起引起

7、广广泛关注注的“登陆”案件：19997年55月277日中国国远洋运运输集团团旗下的的中远置置业发展展有限公公司以协协议方式式受让了了占上海海众城实实业股份份有限公公司总股股本288.377的发发起人法法人股，成为该该上市公公司的第第一大股股东。众众城实业业后来改改名为“中远发发展”。这一一并购重重组案例例是上海海房地产产业的第第一起“买壳上上市”案，同同时为大大中型国国企利用用证券市市场发展展壮大自自己探索索了一条条新道路路。中远远置业后后来又分分别从上上海陆家家嘴金融融贸易区区开发股股份有限限公司和和中房上上海房地地产开发发总公司司协议受受让共339.667的的股权，这样中中远置业业共持有有

8、众城实实业688.377的股股权，成成为众城城绝对控控股方。中远置置业增持持股份是是有着其其深远的的战略考考虑意义义，是在在中远对对众城资资产重组组工作已已取得明明显绩效效基础上上所作的的战略性性投资行行动。中中远众城资资产重组组案例是是近年来来中国资资本市场场上比较较精彩和和具有影影响力的的经典力力作之一一。本文从公公司背景景、并购购过程入入手，对对并购的的目的、战略、目标、股权交交易、整整合等几几方面进进行了剖剖析，并并得出了了本案例例对我们们的启示示。公司背景景介绍中远集团团中远集团团，成立立于19961年年，是我我国名列列前茅的的战略性性特大型型国有跨跨国企业业，其资资产总值值约一千千

9、五百多多亿元人人民币，在全世世界五大大洲四大大洋的各各个主要要港口和和航道，都可以以见到“COSSCO”标志的的航船。中远集集团的资资产除了了船只、集装箱箱以外，在船舶舶工业、仓储码码头、金金融贸易易以及房房地产等等陆上产产业也有有大量资资产，其其中不乏乏优质资资产。而而且中远远集团在在香港控控股的两两家上市市公司“中远太太平洋”和“中远国国际”，也有有令人印印象深刻刻的股价价表现和和公众形形象。19933年，国国家以中中国远洋洋运输公公司为核核心母体体组成企企业集团团，在国国家566家特大大型国有有集团公公司中排排名第五五。其下下属企业业主要有有中国外外轮代理理集团公公司、中中国船舶舶燃料供

10、供应总公公司及其其广州、大连、上海、青岛、天津、厦门、蛇口远远洋运输输全资子子公司。目前中中远的集集装箱运运输能力力居世界界第四位位，散货货船队运运输能力力排名高高居世界界第一。集团组组建以来来一直奉奉行“下海、登陆、上天”的经营营战略以以成为我我国绩优优的大型型综合型型企业集集团。中远集团团在取得得辉煌成成就的同同时，其其业务发发展也开开始面临临激烈的的竞争和和挑战。虽然中中国经济济和对外外贸易的的快速增增长为海海运业提提供了良良好的市市场机遇遇，但是是随着海海运市场场的对外外开放，中远集集团面临临激烈的的市场竞竞争。这这种竞争争自19995年年国际主主要海运运公司将将其干线线班轮直直接停靠

11、靠上海、盐田等等中国港港口后体体现得更更加明显显，并导导致了中中远集团团在集装装箱运输输市场份份额的下下降和119966年经营营效益的的滑坡。为了克服服在竞争争中遇到到的困难难，中远远集团提提出了下下海登陆上天的的新发展展战略，将公司司从航运运企业向向综合性性物流企企业方面面过渡，并着重重将房地地产产业业作为集集团多元元化拓展展的重点点。中远置业业是中远远集团于于19997年3月27日刚刚成立的的大型控控股公司司，注册册资本33.2亿亿人民币币，中远远置业在在这资收收购中是是收购主主体，避避免了产产生主体体上的混混淆与不不清。但但应明白白的是，作为全全资子公公司的中中远置业业，它的的行动实实际

12、上均均是在中中远集团团这个强强大后台台授意下下进行的的。众城实业业上海众城城实业股股份有限限公司是是于19991年年10月28日在在浦东地地区成立立的第一一批股份份制企业业之一。公司于于19991年发发行人民民币普通通股，119933年4月7日股票票在上海海证券交交易所挂挂牌上市市。众城城公司是是一家以以房产开开发、经经营为主主，集餐餐饮、娱娱乐、商商贸为一一体的实实业公司司。其在在房地产产和实业业的投资资上结构构比较单单一，主主要集中中于开发发高档涉涉外办公公楼、外外销房和和大型娱娱乐所。众城实业业94-97年年度主要要财务指指标如下下：19977199661995519944总资产（万元）

13、610116.11458225.66482883.33398554.77主营业务务收入（万元）244551.8844588.6104110.00161111.22净利润（万元）104448.5593.4426699.765122.6每股收益益（万元元）0.4880.000550.1660.499净资产收收益率23.778%0.288%7.333%28.445%每股净资资产（元元）2.0111.9992.1661.711股东权益益比例72.001%73.009%75.445%57.444%由于944年以来来我国房房地产产产业不景景气导致致的市场场疲软以以一些投投资决策策失误，众城实实业外销销房销

14、售售困难，经营业业绩连续续大幅度度滑坡，从上面面个年度度财务指指标可以以看出：每股收收益从994年的的0.4488元元、955年的0.16元元，迅速速降至996年的的0.000555元。净净资产收收益率相相应地从从28.45%降至955年的7.99%再降至至0.228%，年增长长率为-89.38%和-900.088%，资资产沉淀淀达两亿亿多。在在转让前前，排名名前四的的股东分分别是陆陆家嘴公公司、上上海国际际信托投投资公司司、中国国建设银银行上海海市分行行第二营营业部、中房上上海房地地产开发发总公司司，持股股比例分分别为222.997%、16.70%、16.70%、16.70%。并购过程程未雨

15、绸缪缪制定定多元化化“登陆”战略中远登陆陆战略形形成的外外部动因因是市场场竞争日日趋激烈烈，以多多元化战战略分解解风险，内部需需求是市市场份额额下降、经济效效益滑坡坡的中远远集团需需要新的的增长点点，并建建立桥头头堡。随风而起起抓住住机遇政策机遇遇是977年中央央和地方方各级政政府对上上市公司司的资产产重组给给予极大大支持，市场机机遇是众众多在竞竞争中陷陷入困境境的上市市公司，客观上上为中远远集团的的收购案案提供了了“壳”。水到渠成成实现现并购借助外脑脑寻找并并购目标标中远集团团从19996年年就着手手收购国国内的上上市公司司并于与与上海亚亚洲商务务投资咨咨询公司司合作。亚洲商商务投资资咨询公

16、公司作为为收购方方的财务务顾问，和中远远集团共共同确定定了收购购方式和和收购对对象。成立中远远置业为避免了了产生收收购主体体上的混混淆与不不清，中中远集团团于19997年年3月227日刚刚成立了了大型控控股公司司 中中远置业业，注册册资本33.2亿亿人民币币，从而而明确了了收购主主体。 克服阻力力收购众众城部分分股份获得得经营权权在最初有有部分股股东不愿愿出售其其股份的的情况下下，19997年年5月227日，中远置置业一次次性受让让众城实实业发起起人国有有法人股股共48834.42665万股股，中远远置业持持有众城城实业228.77的股股份，成成为其第第一大股股东。精心运作作终终获绝对对控股权

17、权中远置业业完成部部分收购购后，使使众城业业绩明显显提高，的同时时大造声声势获得得社会认认同，进进而以更更优惠的的价格于于19997年110月，分别与与上海陆陆家嘴金金融贸易易区开发发股份有有限公司司和中房房上海房房地产开开发总公公司签署署协议，一次性性受让总总共占众众城实业业总股本本39.67的发起起人法人人股。至至此中远远置业共共持有众众城实业业68.37的股权权，成为为其绝对对控股方方。生花妙笔笔众城城获得新新生资产重组组使众城城获得新新生，通通过剥离离不良资资产 、盘活存存量资产产 、注注入优良良资产的的运作及及管理优优化，在在 19998年年2月99日，众众城实业业率先披披露了119

18、977年的年年度报告告摘要，该公司司以0.48的的每股收收益和223.778%的的净资产产收益率率，向证证券市场场交出了了一份出出色的答答卷。并购分析析市场环境境证券市场场规模扩扩大，存存量资金金增加，在融资资功能进进一步强强化的同同时，优优化配置置资源的的功能也也开始明明显，证证券市场场将成为为国有资资产战略略性重组组的渠道道，上市市公司间间的以及及非上市市公司同同上市公公司间的的股权收收购不断断涌现。在上市实实行审批批制下，上市额额度是稀稀缺资源源，尤其其是房地地产类公公司上市市受到国国家严格格的限制制。企业之间间出现两两极分化化。随着着市场对对企业的的制约性性因素日日益加强强，一些些上市

19、公公司在竞竞争中落落伍了，陷入经经营的困困境，另另一些企企业在竞竞争中实实力加强强，客观观上有通通过证券券市场实实现外部部增长以以及进行行战略发发展的要要求。另另外，政政府为了了更充分分的利用用“壳”资源，同时提提高证券券市场的的质量和和减少风风险，鼓鼓励一些些有实力力的大企企业集团团收购兼兼并这些些上市公公司。上市公司司收购兼兼并风起起云涌近年上市市公司购购并情况况代码公司名称称公告时间间出让方受让方6006601延中实业业93.110.006/深圳宝安安集团6008840浙江创业业94.004.110多家法人人股股东东减持绍兴市财财务开发发公司6006629上海棱光光94.004.220上

20、海建材材集团公公司朱海恒通通公司6006656浙江凤凰凰94.006.003浙江兰溪溪财政局局康恩贝集集团6006652爱使股份份94.006.008辽宁国发发集团6006670东北华联联94.110.001国资局海南万通通企业有有限公司司6006660福耀玻璃璃94.111.001多家法人人股股东东减持香港三益益发展有有限公司司6006609一汽金杯杯95.112.沈阳资产产经营公公司中国一汽汽集团05566琼南洋96.004.海南海运运公司海南成功功集团06177甬中元96.005.223宁波市财财政局宁波东方方电脑公公司00155深中浩96.006.111深圳赛格格集团深圳尊荣荣公司60

21、06621上海金陵陵96.007.上海由由由实业公公司上海仪电电控股公公司05711新大洲96.008.中国轻骑骑集团海南桂林林洋农场场05033海虹控股股96.112.海南开发发建设公公司中海恒实实业公司司05188苏三山96.112.西北开发发投资基基金海南泛华华实业公公司6006613永生股份份96.112.003上海轻工工控股公公司英雄股份份公司6008885双虎涂料料96.112.224武汉国有有资产经经营公司司海南赛格格实业公公司并购目的的中远花巨巨资买壳壳是一次次战略举举动，注注重的是是长期效效应，是是其战略略布局的的重要一一着，其其最主要要的目的的是在上上海抢占占“桥头堡堡”，

22、为其其业务转转至上海海并进行行扩张做做好准备备。上海海不仅是是国际贸贸易和金金融中心心，而且且还日益益成为国国际航运运中心，近年来来上海港港国际集集装箱运运输发展展迅速，年增长长率连续续年达达到以上上，并且且去年开开始试运运行国际际集装箱箱转运业业务，近近年上半半年力度度加大，不久正正式启动动，已有有七八家家境外班班轮公司司明确表表示将在在其他港港口的第第三国转转运业务务转移到到上海港港来。国国际集装装箱转运运业务在在加上以以后浦东东跨国公公司的进进一步壮壮大将极极大地促促进上海海港集装装箱吞吐吐量的进进一步的的增长，上海将将成为国国际集装装箱的“枢纽”。上海海作为我我国最大大的港口口城市，建

23、立成成航运中中心，对对我国航航运界会会有重要要影响，它不仅仅会使集集装箱的的运输量量的迅速速增长，而且还还会带动动与此相相关的仓仓储的大大力发展展。对此此，国内内外航运运企业都都反应强强烈，都都有“抢占”据点的的要求。作为“航界巨巨子”的中远远早就有有进军上上海的计计划，在在目前上上海国际际航运中中心地位位日益凸凸现以及及竞争对对手纷纷纷抢滩的的情况下下，自然然不甘落落后。同同时，中中远在长长江中下下游的仓仓储业务务的发展展也要求求中远在在上海有有一个地地区指挥挥总部。因此，作为中中远的战战略部署署，中远远必须在在上海寻寻找一个个“桥头堡堡”，并且且成为以以后在上上海开展展货运、仓储的的基地。

24、事实上上，交通通部日前前已基本本决定将将中远集集团集装装箱总部部迁至上上海，至至此中远远的意图图已十分分明显。中远建建立“桥头堡堡”的方式式有两种种，一种种是“造堡”，即自自己在上上海申请请土地建建造大楼楼，这种种方式涉涉及的审审批程序序多，工工期长，投入大大；第二二种便是是“买堡”，也即即在证券券市场上上购买一一家上市市公司。第二种种方式具具有很大大的好处处，因为为这样一一样可以以迅速建建立桥头头堡，另另一方面面又可以以得到一一只壳，进行重重组后可可以源源源不断地地筹集资资金。这这可谓“一箭双双雕”。另外外，收购购上市公公司还可可以迅速速提高中中远的名名气，为为其节约约了大量量广告费费用以及

25、及以上市市公司的的形式来来评估其其在长期期发展过过程中被被低估的的资产，达到内内部资源源的优化化配置。所以中远远入主众众城的目目的主要要有如下下几个：1）通通过这种种战略性性的布局局，来建建立战略略基地，扩张业业务范围围；2）在证券券市场上上筹集资资金；33）扩大大影响；4）优优化内部部资源。而第一一项则是是其主要要目的。目标选择择通常来说说，被并并购的目目标公司司应具备备如下特特点：11）有一一定的标标志性、独特性性；2）行业上上有一定定的相关关性；33）负担担较轻。而众城城实业可可以说是是一个标标准的目目标公司司，其相相应的特特点列示示如下：（）众众城实业业总股本本为1.68亿亿股，规规模

26、适中中。（）众众城实业业地处上上海陆家家嘴金融融贸易区区繁华地地段，这这对中远远集团实实施“登陆”战略，落户浦浦东具有有重要的的意义。众城实实业投资资亿元元在陆家家嘴金融融贸易区区建造的的众城大大厦是浦浦东新区区首幢落落成的高高档涉外外写字楼楼，这符符合中远远在上海海登陆的的形象和和需要。若中远远在陆家家嘴再建建一幢同同等规格格的写字字楼，撇撇开批地地中涉及及的烦琐琐审批手手续以及及造楼所所花工期期不谈，就成本本而言，造价恐恐怕都不不止亿亿，而收收购众城城即使达达到500的比比例也不不过3亿亿左右。在时间间和成本本上中远远都非常常划算。（）众众城实业业作为我我国首批批股份制制改造企企业之一一，

27、曾具具有良好好的投资资价值和和市场形形象，尽尽管近几几年业绩绩连续滑滑坡，但但仍有潜潜在的价价值可挖挖掘。（）众众城实业业属于房房地产类类，与中中远集团团陆上产产业发展展规则“九五”期间在在房地产产投资660亿元元的发展展目标相相符。若若收购成成功，则则可以有有效地探探索；以以房地产产业外部部增长为为外部突突破口的的新型增增长道路路。（）众众城实业业资产结结构单一一，人员员比较少少，并且且众城目目前的负负债比率率低（只只有百分分之二十十几左右右），这这有利于于收购后后的重组组和公司司整合。而在以上上几点中中，第（）点点是使众众城成为为中远目目标的主主要原因因。那么，中中远集团团为什么么“买壳”

28、而不是是“造壳”呢？这这主要是是由于：时间快。买壳上上市，所所具有的的时间优优势十分分明显。此次收收购行动动从最终终确定目目标公司司到股权权转让成成交、公公告，前前后历时时仅两个个月，从从而为中中远集团团迅速采采用资产产运作、资产经经营的企企业外部部增长方方式、大大步加快快国内陆陆上产业业的发展展速度，赢得了了宝贵的的时间。可以不受受上市额额度的限限制。目目前国内内资本市市场尚处处于发展展阶段，由于种种种原因因，上市市额度成成为一种种不可多多得的稀稀缺资源源。这些些限制制制约着中中远系统统企业进进入国内内资本市市场、利利用资产产经营的的规模和和时间。因此，在这种种上市难难、难上上市的背背景下，

29、买壳上上市无疑疑可以合合法、有有效的方方式超越越这种政政策性限限制。并购战略略非流通股股权转让让是上市市公司并并购的主主要方式式当地政府府出面，通过划划拨形式式完成两两家公司司的合并并，如西西单商场场与友谊谊商场的的合并；以公允价价格作为为交易价价格，通通过现金金或其他他资产方方式购得得公司控控制权，如戴姆姆勒奔奔驰与克克莱斯勒勒公司的的合并。 通过二二级市场场直接收收购渐趋趋展开，如深宝宝安入主主延中实实业。 承债式式收购是是上市公公司收购购非上市市公司的的主要形形式之一一。股权交易易分析从资产定定价方式式来讲，主要有有几下三三种：以帐面值值为基础础进行调调整市价法贴现现金金流量法法从中远收

30、收购众城城实业看看，众城城实业119966和19997年年净资产产分别为为1.999和22.011元，而而收购价价为3元元和3.79元元，所以以我们认认为是按按市价法法作为定定价方式式的。从收购过过程讲，中远实实行了“二步走走”战略：第一步，斥资11.455亿元，以3元元股的的价格，受让了了28.7股股权，成成为第一一大股东东。这样样做有几几个好处处：既使中远远成为众众城第一一大股东东，也避避免了按按规定收收购比例例超过330要要发出全全面收购购要约的的麻烦，使得尽尽快控股股目标得得以顺利利实现。由于部分分股东不不愿出售售股份，暂时搁搁置，尽尽快实现现控股。如一次花花巨资绝绝对控股股后发现现被

31、收购购企业内内部存在在一些事事先未能能预料并并且难以以解决的的问题使使得收购购整合工工作非常常难开展展时，想想要撤回回投资将将面临巨巨大的风风险和经经济损失失。从宣传效效果看，一次性性绝对控控股的宣宣传和影影响效果果远远比比不上分分两步实实现绝对对控股的的宣传的的效果好好。第二步，斥资22.533亿元，以 33.799元股股的价格格，使控控股权达达到688.377，实实现了绝绝对控股股。有几几大好处处：绝对控股股使中远远置业在在众城实实业中的的决策和和实施效效率大大大提高，从而不不排斥利利用这一一上市公公司载体体，实施施进一步步重大战战略举措措的可能能。不使利益益被其他他股东分分享，中中远置业

32、业为此买买壳上市市及后续续资产重重组运作作已投入入大量资资金，按按股比例例的提高高可使其其充分享享受因众众城业绩绩大幅改改善所带带来的综综合收益益。由于众城城基本面面已明显显好转，如现在在不及时时增持股股份，则则随着众众城业绩绩增长其其股权的的成本会会相应提提高。条件成熟熟时，参参照国际际惯例，中远置置业还可可以开展展更高层层次的股股权运作作，为众众城实业业引进新新的战略略合作伙伙伴。并购整合合中远在成成功控股股众城实实业后，实行了了以下整整合措施施：调整投资资经营结结构改变公司司投资经经营结构构单一的的现状。积极拓拓展新的的市场领领域、适适时调整整经营发发展战略略，逐步步使公司司目前单单一的

33、房房地开发发经营投投资经营营结构，向国民民经济主主产业、基础产产业和新新兴产业业为主的的多元化化结构转转变。 注入优质质资产将运输、仓储、贸易等等优质资资产注入入，并将将公司的的行业类类别由房房地产改改为综合合，并更更名为“中远发发展”，将中中远的品品牌无形形资产注注入。盘活存量量资产盘活众城城大厦、众城商商厦、众众城公寓寓：利用用中远集集团极为为广泛的的海内外外客户网网络关系系积极寻寻求合适适买家，力争使使沉淀资资产由烫烫山芋变变成金娃娃娃。 盘活众城城花苑：缓建；与上海海远洋广广场置业业发展有有限公司司共同合合作成立立上海众众城花苑苑房产开开发有限限公司，合作开开发。剥离不良良资产中远房地

34、地产公司司和中远远酒店物物业管理理公司联联手买下下众城大大酒店和和众城俱俱乐部，上海众众城超市市公司转转让给上上海远洋洋船舶供供应公司司。整合时间间过程如如下图：案例评价价成功的收收购，双双赢的结结果19988年2月月9日，众城实实业率先先披露了了19997年的的年度报报告摘要要，该公公司以00.488的每股股收益和和23.78%的净资资产收益益率，向向证券市市场交出出了一份份出色的的答卷。与上年年相比，该公司司去年实实现主营营业务收收入2.45亿亿元，完完成净利利润1.04亿亿元，增增幅分别别高达4436%和1110877%。19988年3月月公司正正式更名名中远发发展(66006641)，目前前总股本本367786万万，流通通股本999066万股，公司主主营实业业投资、资产经经营、房房地产开开发及国国内贸易易等，具具备房地地产开发发企业二二级资质质。经营营业绩连连续2年年高增长长