企业投资价值尽职调查工作指引

1、第 PAGE 8 页 共 NUMPAGES 8 页企业投资价值尽职调查工作指引历史沿革(收集资料辅以当地查询)调查目的：（1）了了解企业业股东、注册资资本、经经营业务务、主要要管理人人员的变变革历史史，了解解变动原原因，掌掌握企业业发展过过程，判判断管理理层从业业经验与与诚信情情况。（1）分分析变动动是否符符合法律律法规规规定，有有无办理理相关手手续，并并做相应应帐务处处理，实实际股东东控制人人与帐面面或章程程记录一一致；（3）了了解出资资人的投投资能力力，判断断企业注注册资本本来源与与真实性性，结合合关联交交易判断断资本到到位情况况。（4）了了解公司司原有股股东、高高管人员员动向，分析对对公

2、司经经营业务务潜在或或可能的的影响。（5）分分析本次次注册资资本或股股东变动动是否涉涉及业绩绩完整会会计年度度的计算算，对原原股东权权益的影影响。主要问题题清单公司设立立及历次次股本变变动情况况公司章程程历次修修改情况况公司的管管理层,股东结结构,经经营范围围和主营营业务历历次变更更情况；公司成立立后至今今历次重重大资产产重组情情况;主要收集集资料(1) 公司设设立及历历次股本本变动情情况相关关法律文文件，包包括但不不限于：发起人人协议、董事会会和股东东会决议议、增资资合同、审计报报告、验验资报告告、资产产评估报报告、营营业执照照、工商商变更登登记等；(2) 公司章章程；(4) 公司成成立后至

3、至今历次次重大资资产重组组情况相相关资料料，包括括但不限限于：政政府部门门批文、法院裁裁决书、工商管管理变更更登记材材料、重重大资产产重组合合同、协协议、验验资、评评估报告告等；(5) 具有国国有成份份的还需需了解企企业历史史清产核核资情况况，国有有资产管管理部门门关于国国有股权权界定批批复或产产权登记记证书；二、公司司组织与与内部控控制管理理建设(以询问问和考察察为主)1、调查查目的（1）了了解公司司治理结结构与人人员构成成，判断断公司各各高级管管理人员员对公司司事项的的影响力力，对公公司财务务管理影影响。（2）了了解公司司经营决决策记录录文件，有无在在帐面反反映记录录，判断断公司决决策执行

4、行与财务务系统反反映能力力；（3）了了解公司司部门设设置岗位位分工情情况，获获取主要要中高人人员名录录与电话话，查看看财务单单据是否否按职责责分工进进行审签签。（4）了了解公司司管理制制度及其其执行情情况，判判断公司司管理规规范性，内部控控制可信信程度。2、主要要问题清清单(1)公公司治理理结构及及其经营营管理机机构的职职权划分分(2) 公司部部门设置置岗位分分工情况况(3) 公司财财务管理理、生产产管理、行政人人事管理理实际操操作情况况描述3、主要要收集资资料（1）公公司股东东代表与与董事会会成员名名册与联联系电话话；（2）公公司近年年股东会会、董事事会召开开情况及及形成的的决议；（4）公公

5、司各部部门组织织结构图图；（5）公公司成文文的财务务管理、生产管管理、行行政人事事管理相相关文件件。三、公司司产品与与所处行行业(以正面询问问为主)1、调查查目的了解企业业所处产产业链位位置，主主要上下下游产商商，分析析公司市市场还价价能力，分析企企业帐面面反映的的往来业业务单位位是否正正常。了解企业业所处行行业特点点，分析析行业进进入门槛槛，企业业主要竞竞争优势势，判断断企业市市场地位位，分析析公司毛毛利数据据，判断断帐面记记录合理理性。了解公司司产品生生产工艺艺流程，分析公公司成本本项目构构成，判判断公司司成本核核算系统统的合理理性。获取产品品市场价价格，与与公司产产品对外外报价，实际结结

6、算价格格进行比比较分析析，判断断公司产产品价格格地位，比较内内部决策策或可行行报告数数据，分分析偏差差原因。2、主要要问题清清单（1）公公司的产产品与所所处行业业介绍包括原料料组成、产品性性能及用用途、产产品标准准、产品品研发生生产可行行性，产产业政策策,产品市市场特点点、行业业统计资资料、市市场份额额；（2）公公司主要要产品的的工艺生生产过程程；（3）公公司主要要产品销销售客户户的名单单及分布布情况；（4）公公司主要要原材料料供应商商的名单单及分布布情况。(5)主主要竞争争者的情情况；(6)存存货管理理程序的的情况；(7) 产品销销售模式式及其配配套文件件等；(8) 企业业的生产产经营活活动

7、和已已经投资资和拟投投资项目目是否符符合有关关环境保保护的要要求（仅仅适于部部分制造造业）3、主要要收集资资料(1) 供货商商的名单单；主要要购货合合同和供供货合同同以及价价格确定定、相关关条件及及特许权权规定；(2) 市场开开拓、销销售、特特许经营营、委托托代理、以及独独立销售售商的名名单, 消费者者的清单单；(3) 作出的的有关产产品质量量保证文文件；（4）公公司的产产品销售售广告书书及有关关广告、公共关关系的书书面协议议等等；（5）公公司产品品属于高高新技术术产品的的相应鉴鉴定文件件资料(适用于于高新技技术企业业)；(6) 对外外签订的的合作协协议、管管理咨询询协议、研究和和开发协协议；

8、(7) 生产产经营活活动和已已经投资资和拟投投资项目目相关的的环境评评测报告告和证书书。四、主要要资产项目目及权属属情况(收集资资料为主主，对部部分资产产进行实实地调查查)1、调查查目的（1）了了解公司司主要资资产项目目内容与与分布情情况，分分析帐面面数据与与实际数数相符程程度，判判断公司司资产有有无虚增增可能。（2）了了解公司司资产项项目权利利完整性性，分析析判断是是否存在在重大应应收款项项坏帐、存货偏偏离实际际价值、固定资资产成新新度与折折旧计提提不符、土地房房屋对价价不清权权利不明明、对外外投资减减值等情情况。（3）了了解公司司资产抵抵押等权权利受限限情况，谨慎分分析公司司资产存存在的增

9、增值因素素。2、主要要收集资资料（1）公公司主要要流动资资产项目目明细科科目帐面面余额及及主要债债权清单单；（2）主主要固定定资产项项目清单单及相关权权证，包包括：土地：出出让合同同及土地地使用权权证；房屋：房房屋所有有权证或或租赁协协议；车辆：行行驶证；无形资产产：相应应的权利利证书（包括专专利证书书等）设备：主主要设备备的购买买合同、进口设设备的报报关单、项目购购进设备备的项目目批文；（3）主主要资产产的账面面形成记记录（主主要资产产的付款款凭证，房屋建建筑物的的建造合合同或买买卖合同同、进口口设备的的发票）；（4）是是否受限限制的依依据（相相应的抵抵押物登登记证及及抵押合合同）；（5）公

10、公司对外外被投资资单位经经营情况况与近两年财务务报表资资料；(6) 保险合合同、保保险证明明和保险险单.险种主要要是一般般责任保保险、产产品责任任保险、火险或或其他灾灾害险、董事或或经营管管理者的的责任险险，以及及雇员的的养老、失业、工伤保保险等。3、主要要问题清清单(1)固固定资产产购建日日期、原原值、折折旧方法法、已提提取折旧旧、净值值;（2）公公司主要要资产项项目投保情况况。4、实地地调研(1) 主要资资产项目目近期对对帐记录录（银行行对帐、往来对对帐、存存货盘点点记录）（2）主主要固定定资产项项目清单单及盘点点记录(3)房房屋是否否存在租租赁合同同在调查将将要履行行、正在在履行以以及虽

11、已已履行完完毕但可可能存在在潜在纠纠纷的重重大合同同的合法法性、有有效性和和诉讼时时效的同同时，核核查其是是否存在在潜在的的风险；在调查查企业对对外或有有负债情情况时，应着重重对抵押押、质押押、保证证以及其其他保证证和承诺诺的风险险进行核核查。此此外，对对于企业业经营过过程当中中常见的的因环劳劳动安全全等原因因产生的的侵权之之债也应应当纳入入债权债债务的调调查范围围之内逐逐一予以以核实。五、公司司负债与与权益项项目情况况1、调查查目的（1）了了解公司司主要负负债与权权益项目目内容及及分布情情况，分分析帐面面数据与与实际数数相符程程度，判判断有无无未入帐帐债务。（2）了了解公司司有息负负债数额额

12、，主要要债权人人，资产产项目权权利完整整性，分分析判断断负债率率合理性性，计算算利息与与入帐财财务费用用是否相相符。（3）了了解公司司债务清清偿情况况，支付付结算内内部控制制是否存存在重大大风险；（4）了了解公司司长期挂挂帐负债债项目，谨慎估估计公司司应付债债务增值值。（5）了了解公司司工资发发放与税税收缴纳纳情况，是否有有欠缴拖拖发情况况。2、主要要收集资资料（1）主主要负债债项目明明细科目目帐面余余额，负负债项目目与债权权人帐目目核对记记录；（2）公公司银行行借款种种类、数数额、利利率及抵抵押或担担保情况况；（3）银银行贷款款证记录录清单及及贷款合合同；（4）公公司应收收应付票票据备查查薄

13、记录录情况；（5）公公司当期期月末暂暂估数额额及依据据；（6）公公司欠缴缴政府税金金及费用用情况；（7）公公司各项项权益数数额及增增减变动动情况与与会计依依据。六、公司司会计政政策与财财务状况况(初步步询问后后分析资料料，对疑疑点进一一步进行行沟通)1、调查查目的（1）了了解公司司目前执执行的会会计制度度和公司司管理层层及财务务人员对对财务会会计及税税收法规规的了解解情况，判断公公司财务务数据谨谨慎性、合理性性。（2）了了解公司司财务人人员、统统计人员员配置分分工情况况，初步步判断公公司财务务人员素素质与业业务能力力，财务务报告数数据可信信度。（3）了了解公司司财务工工作受重重视程度度，财务务

14、人员参参与业务务管理情情况，收收集主要要财务数数据与统统计数据据，比较较分析帐帐实相符符程。（4）分分析各年年度财务务数据，判断总总体合理理性，了了解异常常变动数数据，查查询异动动内因。2、初步步询问(1) 销售收收入；产产品销售售成本；市场开开拓情况况；研发发的投入入与收益益情况（2）公公司执行行的会计计制度政政策实际际操作情情况介绍绍；（3）公公司会计计人员配配置、分分工及会会计业务务流程描描述（包包括与财财务会计计有关的的统计）；（4）公公司会计计部门及及时核对对帐帐、帐表、帐实的的措施与与安排。3、主要要收集资资料（1）公公司最近近两年的的审计报报告（如如有）、会计报报表（资资产负债债

15、表、利利润表和和现金流流量表）及税务务代理报报告（如如有）；（2）计计算最近近两期相相关的财财务指标标，包括括：资产产负债率率、流动动比率、毛利率率、主要要产品销销售成本本率、应应收账款款周转率率、存货货周转率率、固定定资产占占总资产产的比率率等比较较4、进一一步询问问(1) 财务指指标异动动原因说说明(2) 采用新新的会计计准则与与原有会会计准则则的不同同之处所所产生的的影响(3) 会计政政策可选选择条件件的不同同选择所所产生的的影响七、关联联方及其其交易1、调查查目的（1）了了解公司司存在主主要关联联方及与与公司之之间的业业务关系系，分析析其对公公司经营营与财务务控制的的影响。（2）分分析

16、判断断公司财财务、资资产、业业务与机机构独立立性，分分析关联联交易对对公司经经营收入入、成本本及利润润的影响响。（3）了了解关联联方之间间担保、债权债债务性质质与数额额，分析析判断减减少关联联交易，清偿债债务可能能性。2、主要要收集资资料（1）公公司主要要关联方方介绍：包括公公司控股股股东及及其控制制的子公公司、公公司投资资子公司司、公司高高级管理理人员及及其控制制企业等等关联企企业的主主营业务务及近期期经营情情况；（2）公公司与上上述关联联方业务务往来事事项，债债权债务务关系数数额；（3）公公司与上上述关联联方业务务往来协协议，包包括购销销协议、服务协协议、合资、联营、合伙或或投资参参股及利

17、利润共享享的合同同、协议议、公用设设施协议议、债务务担保等等；（4）公公司控股股股东对对外投资资与资产产处置议议事决策策制度。八、税收收政策与与地方政政府管理理(向当地地机构查查询及向向企业询询问)1、调查查目的（1）了了解公司司所在执执行的税税收政策策及未来来可能变变化。（2）了了解公司司近年纳纳税数额额，享受受的税收收优惠情情况及其其利润影影响。（2）了了解公司司在所属属地区的的地位，政府对对企业管管制影响响程度。2、主要要收集资资料（1）公公司目前前执行的的税收种种类、税税率及税税收政策策；（2）公公司前33年各税税种纳税税数额及及税负率率分析；（3）公公司历史史享受的的税收优优惠政策策

18、批文与与数额；（4）公公司所属属地区政政府相关关部门联联系电话话及联系系人员；（5）公公司所属属地区政政府对企企业用人人、安全全、环境境、水电电供应管管理政策策或要求求；（6）若若有国有有企业，应提供供公司所所属地区区政府国国有资产产管理办办法与国国有企业业改制实实施细则则。3、主要要问题清清单(1) 公司享受受不同行行政级别别的税收收优惠、财政补补贴的情情形(2) 相应的的政策是是否合法法、合规规、真实实、有效效(3) 地方政政府、部部门针对对本行政政区域内内所有企企业的普普遍规定定，如行行业投资资政策、税收优优惠政策策、财政政补贴政政策、反反不正当当竞争、环境保保护、安安全卫生生等；(4)

19、 特殊审批批程序、审批条条件和各各类许可可证等。九、或有有事项(实地走走访，向向相关部部门核实实为主)1、调查查目的（1）了了解公司司对外担担保事项项，观察察公司对对外担保保记录完完整性，判断逐逐步减少少担保可可行性。（2）了了解公司司法律诉诉讼发生生情况。（3）了了解公司司经营活活动中执执行重大大经济合合同，分分析中止止执行合合同或长长期合同同存在的的风险。2、主要要收集资资料（1）公公司对外外担保情情况与记记录；（2）涉涉讼的法法律文件件、律师师函件及及董事会会对涉讼讼事项的的处理议议案；（3）公公司产品品质量保保证或赔赔偿责任任约定,售后服服务约定定、帐面面支出或或预提情情况；（4）公公司对外外签订重重大经