股东大会-2012-年第二次

1、目录会议议程关于公司公司符合.资产出售的议案 .资产重组条件的议案.12789关于修改公司章程的议案 .关于提请股东大会董事会办理本次资产出售相关事宜的议案会议议程宣布大会开始、到会人数和代表股数董事长大会开始他宣读关于公司. 宣读公司符合资产出售的议案 资产重组条件的议案5 . 宣读关于修改 的议案 6.宣读关于提请股东大会董事会办理本次资产出售相关事宜的议案7.推选投票监票人和清点人8.表决关于公司资产出售的议案公司符合资产重组条件的议案董事会办理本次关于修改的议案关于提请股东大会资产出售相关事宜的议案9.休会，统计表决结果10.宣布表决结果投票监票人和清点人11.宣读法律意见书律师12.

2、宣读201313.大会闭幕年第二次临时股东大会决议 1关于公司资产出售的议案各位股东：云南云天化控股股东云天化(以下简称“公司”或“云天化”)拟向公司公司(以下简称“云天化”)出售公司合法持有的重庆国际复合材料(以下简称“CPIC”)92.8048%股权、重庆天勤材料复合材料简称“标的资产”)，云天化(以下简称“天勤材料”)57.50%股权以及(以下简称“复材”)61.67%股权(以下以其持有的公司部分标的资产。公司取得对价(以下简后，对价股称“对价”)作为对价份将依法予以注销且公司将相应减少资本(以下简称“资产出售”或“交易”)。本次资产出售的具体方案如下：一.1.资产出售方案交易对方(1)

3、云天化云天化前身是云南天然气化工厂，始建于 1974 年，1977年建成投产，1997 年整体改制为国有独资公司，现为由云国有资产监督管理委南省人民批准成立并云南省人民员会(以下简称“云南省国资委”)履行出资人职责的省属国有资本控股公司。云天化及其下属企业主要从事化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大产业的业务经营。云天化集团目前2.资本为标的资产29.8 亿元。重庆国际复合材料公司 57.50%股权以及92.8048%股权、重庆天勤材料有限复合材料61.67%股权。2(CPIC、天勤材料及3.标的资产价格复材以下合称“标的企业”)标的资产的最终交易价格以国有资产监督管理

4、部门核准/备案的资产评估协商确定。确定的标的资产评估结果为依据，由本次交易双方根据经云南省国资委核准/备案的，由资产评估有限公司就标的企业出具的资产评估，标的资产的评估价值为457,860.25 万元。其中，CPIC92.8048%股权的资产评估价值为人民币 419,035.55 万元；天勤材料 57.50%股权的资产评估价值为人民币 8,434.85 万元复材 61.67%股权的资产评估价值为30,389.85 万元。经本次交易双方协商，标的资产的交易价格在评估值基础上溢价 4%，即本次交易标的资产的最终交易价格为 476,174.65 万元。4.交易对价云天化为云天化以其持有的对价作为交易

5、对价标的资产。对价持有的公司境内上市的普通股()，每股面值5.1.00 元。对价(1)对价对价价格价格依据公司第六届董事会第四次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 20 个交易日的公司交易均价（即 9 元的价格为定价基准日/股）确定，其中对价前 20 个交易日的公司中的无限售条件交易均价，即 9 元/股（以下简称“无限售条件价格”）；对价中的限售的价格为定价基准日前 20个交易日的公司交易均价的 95%，即 8.55 元/股（以下简称“限售价格”）。若公司在定价基准日至交割日有派息、送红股、3资本公积转增股本等除权、除息事项，上述对价价格将相应调整。(2)对价对价价格及限售数量数量将依

6、据标的资产的最终交易价格、无限售条件价格确定，即标的资产的最终交易价格=无限售条件价格无限售条件数量+限售价格限售数量。根据前述公式，本次交易的对价数量为 539,590,362 股，其中无限售条件 210,148,385 股。对价32.34% ， 占本次47.03%。数量为 329,441,977 股， 限售数量为数量占本次资产出售前公司总股本的资产出售前云天化持有公司的对价数量将以中国监督管理(以下简称“中国证派息、送红股、资本数量进行相应调监会”)核准的数量为准。交割日前公司公积转增股本等除权除息事项，公司将就对价整。述范围内，董事会提请股东大会董事会根据实际情况确定最终对价6.减少数量

7、。资本公司取得对价后，将依据的规定，在交割日后十资本。日内将对价7.有效期本次注销，并相应减少资产出售决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。8.云天化滚存利润安排云天化本次资产出售完成前的滚存未分配利润由本次资产出售完成后的云天化的股东共同享有。9.标的资产损益归属本次交易的评估基准日即 2013 年 6 月 30 日(以下简称“基准日”)4至交割日，标的资产所产生、收益或亏损及损失等净资产变化由云天化10.享有或承担。资产交割在先决条件成就或被豁免后的六十日内，云天化应完成标的资产的工商变更登记手续。云天化办理标的资产变更登记相关事宜时，需云天化协助办理的，云天化应予以

8、协助。在先决条件成就或被豁免后的六十日内，云天化应向云天化的交易账户内过户全部对价。云天化负责办理对价股份支付及过户事宜，需云天化助。11.违约责任协助办理的，云天化应予以协任何一方实质性协议的任何条款和条件；任何一方实质性违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实或有误导成分，则该方违约。任何一方违约的，对方均要求即时终止协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第失承担赔偿责任。承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损二.本次股权转让协议资产出售，公司与云天化已签署了重庆国际复合材料92.8

9、048%股权之股权转让协议、重庆天勤材料有限公司 57.50%股权之股权转让协议及复合材料有限公司 61.67%股权之股权转让协议，请各位股东审阅。前述协议经云天化主管部门批准并经中国机关、公司董事会、股东大会和核准后生效。股权转让协议的主要内容，可详见云南云天化有限公5司资产出售暨关联交易书（草案）中的相关内容。资产出售暨关联交易三.云南云天化书（草案）为实施本次资产出售，公司制订了云南云天化有限公司资产出售暨关联交易书（草案）供各位股东审议。关联交易四.本次资产出售本次资产出售关联交易。本次交易在获得国有资产监督管理机构的批准商务主管部门批准及中国上述事项对资产出售方案的批准后，方可实施。

10、关联交易。本议案关联股东应回避表决，并需参会全体股东所持有表决权数的 2/3 以上审议通过。本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东逐项审议。本次交易详见交易所（）2013资产出售暨关联年 9 月 26 日公告的云南云天化交易书（草案）6公司符合资产重组条件的议案各位股东：就议案一所述资产出售，公司根据有关及规范性文件的规定，并结合本次重组目前的实际情况进行了核查，认为公司本次资产出售符合上市公司资产重组管理办法及关于规范上市公司文件的规定。资产重组若干问题的规定等和规范性本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。7关于修改公司章程的议案各位股东：如

11、果公司本次交易成功实施，公司将相应减少资本。因此，需要根据本次资产出售及减少资本的情况修改公司章程相关条款，其主要包括：1. 修改公司章程第六条(涉及公司资本)。2. 修改公司章程第十九条(涉及公司股本总额)。公司同时提请股东大会况，修改公司章程的相应条款。董事会根据资产出售的实际情本议案需参会全体股东所持有表决权数的 2/3 以上审议通过。本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议8关于提请股东大会董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案各位股东：为实施议案一中拟议的事会并由董事会进一步处理以下事宜：资产出售，公司提请股东大会董给任何一名董事在资产出售过程中就资产出售，在股东大会批准的本次资产出售方案范围内，确定、处理本次资产出售相关事宜，包括但不限于具体决定对价律文件；过户时间、对价数量、对价价格调整并签署相关法签署、修改或公告资产出售及股权转让涉及的相关交易文件、协议、章程充或调整；并根据机关的要求对申报文件进行相应补制作、签署并申报资产出售所需的申报文件，办理资产出售事宜；根据有关交易文件的规定资产出售涉及相关交易文件签署日至资产出售完成日需取得公司同意的事件，由董事会作出决定；办理与资产出售及股权转让相关所有商务主管部门手续、工商变更登记手续等登记