外商投资商业领域项目办理程序

1、PAGE PAGE 87外商投资资准入管管理指引引手册（20008年版版）商务部外外国投资资管理司司20088年12月前 言近几年来来，商务务部加大大了外商商投资企企业设立立及变更更事项行行政许可可事项的的下放力力度，将将商业等等审批权权陆续下下放省级级商务主主管部门门和国家家级经济济技术开开发区。为深入贯贯彻国务务院关于于行政审审批改革革的精神神，简化化和规范范全国外外商投资资准入管管理行政政许可行行为，加加强政务务公开，根据现现行有关关法规规规定和实实践操作作，我司司编制了了外商商投资准准入管理理指引手手册（20008年版版），对对外商投投资股份份公司、商业等等部分服服务业外外资准入入行政

2、许许可的申申报程序序、材料料及审批批时限等等进行分分类介绍绍，其中中工商登登记有关关问题的的解答部部分由国国家工商商总局外外资局王王磊处长长提供，供大家家在工作作中参考考。为不断完完善审批批管理工工作，请请大家将将在实际际工作中中遇到的的问题和和建议及及时反馈馈我司。外商投投资商业业等企业业准入管管理指引引手册目录第一部分分 外外商投资资商业企企业审批批指引(99)一、一般般商品分分销(9)（一）申申报程序序及审批批时限（二）申申报材料料1、新设设立商业业企业2、并购购境内商商业企业业3、已设设立企业业增加分分销经营营范围4、再投投资设立立商业企企业二、特殊殊商品分分销(133)（一）汽汽车（

3、二）成成品油（三）药药品（四）音音像制品品（零售售）三、审核核要点(19)（一）新新设立商商业企业业（二）并并购境内内商业企企业（三）已已设立企企业增加加分销经经营范围围（四）再再投资设设立商业业企业（五）涉涉及配额额许可证证专项管管理商品品四、外商商投资商商业企业业备案要要求(233)五、其它它(226)（一）关关于保税税区外商商投资企企业申报报分销业业务（二）关关于特许许经营备备案第二部分分 外外商投资资道路运运输等部部分行业业审批指指引(229)一、外商商投资道道路运输输（旅客客运输）(299)（一）申申报程序序及审批批时间（二）申申报条件件（三）申申报材料料二、城市市规划服服务(300

4、)（一）申申报程序序及审批批时间（二）申申报条件件（三）申申报材料料三、进出出口商品品检验鉴鉴定机构构(332)（一）申申报程序序及审批批时间（二）申申报条件件（三）申申报材料料四、国际际船舶运运输、代代理(334)（一）申申报程序序及审批批时间（二）申申报条件件（三）申申报材料料五、光盘盘复制生生产(35)（一）申申报程序序及审批批时间（二）申申报条件件（三）申申报材料料六、认证证机构及及认证培培训、认认证咨询询(37)（一）申申报程序序及审批批时间（二）申申报条件件（三）申申报材料料第三部分分 外外商投资资股份公公司审批批指引(399)一、审批批部门及及权限二、申请请材料（一）发发起设立立

5、（二）募募集设立立（三）已已设立外外商投资资企业申申请转变变为股份份公司（四）内内资股份份有限公公司通过过发行BB股的方方式申请请变更为为外商投投资股份份有限公公司（五）内内资股份份有限公公司通过过发行境境外上市市外资股股等方式式申请变变更为外外商投资资股份有有限公司司（六）外商投投资股份份有限公公司上市市发行股股票（七）并并购设立立外商投投资股份份有限公公司（八）外外商投资资股份有有限公司司增发股股份等变变更事项项三、外商商投资企企业改制制为外商商投资股股份公司司应注意意的问题题第四部分分 工工商登记记有关问问题解答答(48)一、公司司登记机机关审查查职责与与内容(448)（一）内内外资公公

6、司登记记注册的的比较（二）公公司登记记机关的的审查职职责（三）预预先核准准公司名名称环节节（四）审审查公司司设立登登记环节节（五）审审查公司司变更登登记环节节（六）审审查公司司注销登登记环节节（七）审审查公司司章程（八）公公司登记记机关审审查标准准和责任任二、外资资审批与与登记衔衔接问题题(556)（一）设设立形式式（二）不不同类型型公司的的组织机机构（三）注注册资本本的出资资期限（四）注注册资本本的出资资方式及及其比例例（五）注注册资本本与投资资总额的的比例（六）服服务类外外商投资资企业设设分支机机构的审审批登记记第五部分分 下下放或委托审批批的有关关说明(61)一、关于于下放或或委托审审批

7、的说明(61)（一）改改进审批批内容，转变管管理方式式的问题题（二）与与相关部部门的协协调问题题（三）文文件一致致性的问问题（四）对对专项规规定的解解释（五）对对前置审审批、征征求意见见等程序序的解释释二、关于于下放或或委托审审批事项项的说明明(663)（一）具具体范围围（二）地地方审批批部门（三）其其他几点点说明三、关于于外商投投资商业业企业的的审批说说明(666)四、关于于制造业业宏观调调控行业业的审批批说明(67)五、关于于并购的的审批说说明(688)（一）并并购适用用对象（二）关关联关系系并购（三）涉涉及重点点行业、存在影影响国家家经济安安全、或或导致驰驰名商标标、中华华老字号号实际控

8、控制权转转移（四）适适用标准准（五）审审核权限限（六）宏宏观调控控行业外外资并购购六、其他他几个问问题(70)（一）外外商投资资企业境境内再投投资问题题（二）现现行有关关外资规规定与公司法法不一一致的处处理原则则（三）限限额以下下上市公公司股权权变更（增资、转股等等）与证证监部门门审核衔衔接问题题附件：商商务部近近期下放放审批权权限事项项的有关关文件(774)一、下放放外商投投资企业业备案和和批准证证书发放放管理权权限、进进一步简简化审批批程序等等有关问问题公告告二、商务务部关于于委托审审批部分分外商投投资企业业变更事事项的公公告三、商务务部关于于进一步步简化和和规范外外商行政政许可的的通知四

9、、商务务部关于于下放外外商投资资股份公公司、企企业变更更、审批批事项的的通知五、商务务部关于于下放外外商投资资商业企企业审批批事项的的通知六、商务务部关于于省级商商务主管管部门和和国家级级经济技技术开发发区负责责审核管管理部分分服务业业外商投投资企业业审批事事项的通通知第一部分分 外商商投资商商业企业业审批指指引一、一般般商品分分销（一）申申报程序序及审批批时限（1）新新设立外外商投资资商业企企业、并并购设立立外商投投资商业业企业、已设立立外商投投资企业业增加分分销经营营范围、外商投投资企业业再投资资设立商商业企业业，申请请人应向向外商投投资企业业注册地地的省级级商务主主管部门门报送申申请材料

10、料；（2）省省级商务务主管部部门对中中外合资资/合作作合同、章程（外资商商业企业业只报章章程）和和上报材材料，以以及拟设设立或新新开设店店铺是否否符合城城市商业业网点规规划等进进行审核核；（3）经经营所在在地与企企业注册册地不在在同一省省、自治治区、直直辖市、计划单单列市的的，企业业注册地地的省级级商务主主管部门门在审核核上报材材料的同同时，应应征得企企业经营营所在地地的省级级商务主主管部门门的同意意；其中中，注册册地在国国家级经经济技术术开发区区的，企企业注册册地所在在的国家家级经济济技术开开发区应应将批复复同时抄抄送企业业注册地地和经营营所在地地的省级级商务主主管部门门；（4）中中央管理理

11、企业与与外国投投资者合合资合作作商业领领域的，按总投投资属地地方审批批权限内内的申请请，由省省级商务务主管部部门按上上述程序序审批，并报商商务部备备案。省级商务务主管部部门应在在收到全全部申请请文件之之日起33个月内内做出是是否批准准的决定定，予以以批准的的，颁发发外商商投资企企业批准准证书，不批批准的，书面说说明理由由。（二）申申报材料料1、新设设立商业业企业（1）申申请书； （2）投投资各方方共同签签署的可可行性研研究报告告；（3）合合同、章章程（外外资商业业企业只只报送章章程，下下同）及及其附件件；（4）投投资各方方的银行行资信证证明、登登记注册册证明（复印件件）、法法定代表表人证明明（

12、复印印件），外国投投资者为为个人的的，应提提供身份份证明；（5）投投资各方方经会计计师事务务所审计计的最近近一年的的审计报报告（成成立不满满1年的的企业可可不要求求其提供供审计报报告）；（6）对对中国投投资者拟拟投入到到中外合合资、合合作商业业企业的的国有资资产的评评估报告告；（7）拟拟设立外外商投资资商业企企业的进进出口商商品目录录；（8）拟拟设立外外商投资资商业企企业董事事会成员员名单及及投资各各方董事事委派书书；（9）工工商管理理部门出出具的企企业名称称预先核核准通知知书；（10）拟开设设店铺所所用土地地的使用用权证明明文件（复印件件）及（或）房房屋租赁赁协议（复印件件），但但开设营营业

13、面积积在30000平平方米以以下店铺铺的除外外（店铺营营业面积积不包括括公司办办公区域域、仓储储区域及及公共区区域，下下同）；（11）拟开设设店铺所所在地政政府商务务主管部部门出具具的符合合城市发发展及城城市商业业发展要要求的说说明文件件（在地市市级以下下城市开开设店铺铺，不需需提供符符合当地地商业规规划的证证明文件件，下同同）。非法定代代表人签签署文件件的，应应当出具具法定代代表人委委托授权权书（下下同）。2、并购购境内商商业企业业（1）申申请书； （2）被被并购境境内有限限责任公公司股东东一致同同意外国国投资者者股权并并购的决决议，或或被并购购境内股股份有限限公司同同意外国国投资者者股权并

14、并购的股股东大会会决议；（3）并并购后所所设外商商投资企企业的合合同、章章程（外外资商业业企业只只报送章章程，下下同）及及其附件件；（4）投投资各方方的银行行资信证证明、登登记注册册证明（复印件件）、法法定代表表人证明明（复印印件），外国投投资者为为个人的的，应提提供身份份证明；（5）外外国投资资者购买买境内公公司股东东股权或或认购境境内公司司增资的的协议；（6）被被并购境境内公司司最近财财务年度度的财务务审计报报告，投资各各方经会会计师事事务所审审计的最最近一年年的审计计报告（成立不不满1年年的企业业可不要要求其提提供审计计报告）；（7）被被并购境境内公司司有国有有资产的的，应提提供国有有资

15、产的的评估报报告及备备案材料料；（8）并并购后企企业的进进出口商商品目录录；（9）并并购后企企业董事事会成员员名单及及投资方方董事委委派书；（10）店铺所所用土地地的使用用权证明明文件（复印件件）及（或）房房屋租赁赁协议（复印件件），但但开设营营业面积积在30000平平方米以以下店铺铺的除外外；（11）店铺所所在地政政府商务务主管部部门出具具的符合合城市发发展及城城市商业业发展要要求的说说明文件件；（12）被并购购境内公公司所投投资企业业的情况况说明； （13）被并购购境内公公司及其其所投资资企业的的营业执执照(副副本)； （144） 被被并购境境内公司司职工安安置计划划。3、已设设立企业业增

16、加分分销经营营范围（1）申申请表； （2）外外商投资资企业关关于增加加分销经经营范围围的一致致通过的的董事会会决议；（3）外外商投资资企业合合同章程程修改协协议；（4）外外商投资资企业的的进出口口商品目目录；（5）外外商投资资企业批批准证书书、营业业执照复复印件；（6）外外商投资资企业原原合同章章程复印印件；（7）法法定验资资机构出出具的注注册资本本已缴足足的验资资报告。4、再投投资设立立商业企企业（1）申申请书； （2）投投资各方方的银行行资信证证明、登登记注册册证明（复印件件）、法法定代表表人证明明（复印印件），外国投投资者为为个人的的，应提提供身份份证明；（3）投投资各方方经会计计师事务

17、务所审计计的最近近一年的的审计报报告（成成立不满满1年的的企业可可不要求求其提供供审计报报告）；（4）工工商管理理部门出出具的企企业名称称预先核核准通知知书；（5）拟拟开设店店铺所用用土地的的使用权权证明文文件（复复印件）及（或或）房屋屋租赁协协议（复复印件），但开开设营业业面积在在30000平方方米以下下店铺的的除外；（6）拟拟开设店店铺所在在地政府府商务主主管部门门出具的的符合城城市发展展及城市市商业发发展要求求的说明明文件。（7）外外商投资资企业关关于投资资的一致致通过的的董事会会决议；（8）外外商投资资企业的的批准证证书和营营业执照照（复印印件）；（9）法法定验资资机构出出具的注注册资

18、本本已缴足足的验资资报告；（10）外商投投资企业业缴纳所所得税或或减免所所得税的的证明材材料；（11）被投资资公司的的章程；（12）外商投投资企业业批准证证书、营营业执照照复印件件。二、特殊殊商品分分销（一）汽汽车分销销1、申报报程序及及审批时时限根据汽汽车品牌牌销售管管理实施施办法，外商商投资企企业经营营范围涉涉及汽车车分销的的，包括括总经销销商和品品牌经销销商，应应由省级级商务主主管部门门在收到到全部申申请文件件之日起起3个月月内，经经征求同同级工商商管理部部门意见见后，做做出是否否批准的的决定，予以批批准的，颁发外商投投资企业业批准证证书，不批准准的，书书面说明明理由。2、申报报材料汽车

19、品牌牌销售企企业除符符合一般般商品分分销所要要求材料料外，还还需提供供：总经销商商：（1）拟拟设立企企业所在在地省级级商务主主管部门门国家家计划单单列企业业集团的的上报函函。 （22）投资资各方签签署的企企业设立立申请书书，主要要包括： i项目概概况：企企业名称称，公司司注册地地及分支支机构地地址，总总投资、注册资资本，投投资各方方基本情情况，出出资比例例及方式式，经营营范围、规模及及期限。 ii建设设及配套套内容：主要设设施；经经营商品品来源，采购、配送方方式；环环保、消消防安全全方案。 iiii专业化化汽车营营销能力力分析：市场调调研、营营销策划划、广告告促销，网络建建设及其其指导，产品服

20、服务、技技术培训训与咨询询，配件件供应及及物流管管理的具具体内容容、组织织机构、人员设设置及构构成。 其其中：网网络建设设应明确确网点建建设布局局、规模模及进度度。 （33）汽车车生产企企业出具具的汽汽车总经经销商授授权书（范本本见附件件1，下下同）。其中汽汽车生产产企业为为境外企企业的，应提供供企业登登记注册册证明（复印件件）、法法定代表表人证明明（复印印件）。 （4）拟设设立企业业合同、章程（外资商商业企业业只报送送章程）及其附附件。 （5）投资资各方的的银行资资信证明明、登记记注册证证明（复复印件）、法定定代表人人证明（复印件件），外外国投资资者为个个人的，应提供供身份证证明。 投投资各

21、方方经会计计师事务务所审计计的最近近一年的的审计报报告。 （6）对中中国投资资者拟投投入到中中外合资资、合作作商业企企业的国国有资产产的评估估报告。 （7）拟设设立外商商投资商商业企业业董事会会成员名名单及投投资各方方董事委委派书。 （8）工商商管理部部门出具具的企业业名称预预先核准准通知书书。品牌经销销商：（1）拟拟设立企企业所在在地省级级商务主主管部门门国家家计划单单列企业业集团的的上报函函。 （22）投资资各方签签署的企企业设立立申请书书，主要要包括： i项目概概况：企企业名称称，公司司注册地地及分支支机构地地址，总总投资、注册资资本，投投资各方方基本情情况，出出资比例例及方式式，经营营

22、范围、规模及及期限。 ii建设设及配套套内容：设立分分支机构构（含店店铺）数数量、营营业面积积，新设设店铺应应提供地地方商务务主管部部门出具具的符合合城市商商业发展展规划的的意见；主要设设施；经经营商品品来源，采购、配送方方式；环环保、消消防安全全方案。 iiii汽车经经营范围围、规模模与场地地、设施施、专业业技术人人员相适适应的分分析说明明。 （33）汽车车供应商商（汽车车生产企企业或汽汽车总经经销商，下同）出具的的汽车车品牌经经销商授授权书（范本本见附件件2，下下同）。其中经经营进口口汽车的的，应提提供其在在境内的的汽车总总经销商商出具的的汽车车品牌经经销商授授权书。 （44）拟设设立企业

23、业合同、章程（外资商商业企业业只报送送章程）及其附附件。 （5）投资资各方的的银行资资信证明明、登记记注册证证明（复复印件）、法定定代表人人证明（复印件件），外外国投资资者为个个人的，应提供供身份证证明。 投投资各方方经会计计师事务务所审计计的最近近一年的的审计报报告。 （6）对中中国投资资者拟投投入到中中外合资资、合作作商业企企业的国国有资产产的评估估报告。 （7）拟设设立外商商投资商商业企业业董事会会成员名名单及投投资各方方董事委委派书。 （8）工商商管理部部门出具具的企业业名称预预先核准准通知书书。 （99）拟开开设店铺铺所用土土地的使使用权证证明文件件（复印印件）及及（或）房屋租租赁协

24、议议（复印印件），但开设设营业面面积在330000平方米米以下的的店铺除除外。（二）成成品油分分销1、申报报程序及及审批时时限外商投资资企业经经营范围围涉及成成品油分分销的，由省级级商务主主管部门门在收到到全部申申请文件件之日起起3个月月内做出出是否批批准的决决定，予予以批准准的，颁颁发外外商投资资企业批批准证书书，不不予以批批准的，应说明明理由。成品品油批发发经营许许可证、成成品油仓仓储经营营许可证证、成品油油零售经经营许可可证的的申领等等按成成品油市市场管理理办法（商务务部令20006第第23号号）的规规定执行行。2、申报报材料成品油批批发企业业除符合合一般商商品分销销所要求求材料外外，还

25、需需提供：（1）具具有稳定定的成品品油供应应渠道证证明文件件； （2）具有有全资或或控股的的、库容容不低于于40000立方方米的成成品油油油库，油油库建设设符合石油库库设计规规范（GBJJ74844）证明明文件； （3）具备备接卸成成品油的的输送管管道、铁铁路专用用线或成成品油水水运码头头等设施施证明文文件； （4）油库库及其它它设施符符合国家家安全生生产、环环境保护护的有关关规定证证明文件件； （5）具备备成品油油检验、计量、储存、消防安安全等专专业技术术人员证证明文件件； （6）符合合成品油油批发网网络发展展规划的的要求证证明文件件； （7）各项项管理制制度文件件。成品油零零售企业业除符合

26、合一般商商品分销销所要求求材料外外，还需需提供：（1）具具有稳定定的成品品油供应应渠道，与具有有批发经经营资格格的成品品油经营营企业签签订供油油协议； （2）符合合当地加加油站行行业发展展规划证证明文件件； （3）加油油站的设设计、施施工符合合相应国国家标准准证明文文件； （4）加油油站建设设符合国国家土地地管理、消防安安全、环环境保护护等有关关规定证证明文件件； （5）具备备成品油油检验、计量、储存、消防安安全等知知识的专专业技术术人员证证明文件件； （6）从事事船用成成品油供供应经营营的水上上加油站站（船），除符符合上述述规定外外，还应应当提交交符合港港口、水水上交通通安全和和防止水水域污

27、染染等有关关规定证证明文件件。（三）药药品分销销1、申报报程序及及审批时时限省级商务务主管部部门征求求同级药药品监督督管理部部门意见见，或由由申报企企业提供供药品监监督管理理部门出出具的同同意企业业筹建意意见书或或药品经经营许可可证，自自收到全全部申请请文件之之日起33个月内内做出是是否批准准的决定定，予以以批准的的，颁发发外商商投资企企业批准准证书，不予予以批准准的，书书面说明明理由。2、申报报材料除符合一一般商品品分销所所要求材材料外，还需提提供省级级药品监监督管理理部门出出具的同同意意见见或企业业筹建同同意意见见书或药药品经营营许可证证。（四）音音像制品品分销（零售）1、申报报程序及及审

28、批时时限中外合作作音像制制品零售售企业向向所在地地省级文文化主管管部门提提出申请请，省级级文化主主管部门门在300个工作作日内做做出批准准立项或或不予批批准立项项的决定定； 不不予批准准的，书书面说明明理由。 省级文化化主管部部门批准准立项后后，中外合合作音像像制品零零售企业业向省级商务务主管部部门提出出设立企企业申请请，省级级商务主主管部门门在300个工作作日内做做出批准准或不批批准的决决定。经经批准的的，颁发发外商商投资企企业批准准证书；不批批准的，书面说说明理由由。2、申报报材料（1）设设立申请请书；（2）合合作各方方共同编编制或认认可并经经省级文文化主管管部门批批准的项项目建议议书或可

29、可行性研研究报告告；（3）省省级文化化主管部部门对该该合作项项目的立立项批准准文件；（4）由由合作各各方授权权代表签签署的拟拟设立中中外合作作音像制制品分销销企业的的合同、章程；（5）（如果中中国合作作者以国国有资产产作为合合作条件件）国有有资产管管理部门门对中国国合作者者拟投入入的国有有资产的的评估报报告确认认文件；（6）合合作各方方的营业业执照或或注册登登记证明明文件、资信证证明文件件及法定定代表人人的有效效证明文文件；（7）拟拟设立合合作经营营企业名名称预先先核准通通知书； （8）合合作各方方协商确确定的合合作企业业董事长长、副董董事长、董事或或联合管管理委员员会主任任、副主主任、委委员

30、的人人选名单单；（9）省省级商务务主管部部门要求求提供的的其他材材料。三、审核核要点（一）新新设立商商业企业业1、明确确公司名名称、经经营范围围、投资资总额、注册资资本，以以及投资资总额和和注册资资本的差差额部分分如何解解决，经经营范围围应符合合产业政政策，企企业设立立符合商商业网点点规划；2、明确确中外方方（特别别是外方方）投资资者背景景情况（包括实实际控制制人、国国内外投投资情况况等），涉及境境内企业业/自然然人境外外投资后后转投境境内新设设立企业业的，应应提交境境外投资资的批准准文件/外汇登登记材料料；3、明确确出资方方式和期期限，外外国投资资者应以以外汇出出资，以以人民币币利润出出资的

31、，应由相相应的利利润以及及相关完完税证明明；4、涉及及技术转转让、许许可协议议的，应应作为合合同附件件一并上上报审批批；5、涉及及商标、品牌、商号及及同业竞竞争等问问题的，合同章章程中应应约定相相关内容容。6、涉及及环保、土地的的，应取取得相关关部门批批准；明明确员工工使用及及对就业业的贡献献情况（人数、教育学学历、农农民工等等成分构构成）。（二）并并购境内内商业企企业1、明确确公司并并购前设设立手续续是否完完备（包包括环保保、土地地手续是是否齐全全），明明确注册册资本及及出资情情况、国国内所投投资企业业情况及及经营状状况、市市场份额额、排名名情况； 2、明确确公司并并购后的的投资总总额、注注

32、册资本本，及投投资总额额和注册册资本的的差额部部分如何何解决，经营范范围应符符合产业业政策，需要前前置审批批或征求求相关单单位意见见的，应应提交相相关批准准文件或或取得相相关书面面意见，且合同同、章程程中的上上述相关关内容应应与其一一致；3、明确确中外并并购各方方的主体体，特别别是外国国投资者者背景情情况（包包括实际际控制人人、国内内外投资资情况及及经营状状况、市市场份额额、排名名情况等等），与与被并购购企业是是否存在在同一实实际控制制人以及及关联关关系；4、明确确股权转转让、认认购增资资或资产产并购的的作价依依据及对对价支付付方式及及时间，涉及国国有资产产转让，需评估估并履行行国资备备案手续

33、续、进场场交易，如协议议转让未未进场交交易，原原则上应应省级以以上国资资管理部部门批准准；增资资并购的的，应明明确增资资用途。5、涉及及职工安安置的，是否经经职工代代表大会会通过或或当地劳劳动部门门备案，如解雇雇职工，则安置置方案应应经当地地劳动部部门批准准；6、涉及及技术转转让、许许可协议议的，应应作为合合同附件件一并上上报审批批；6、涉及及商标、品牌、商号及及同业竞竞争等问问题的，合同章章程中应应约定相相关内容容；7、涉及及外国投投资者并并购上市市公司股股权或增增持上市市公司股股份的，应按照照战略投投资的有有关规定定报商务务部审批批；8、了解解公司社社会责任任履行情情况，如如员工使使用及对

34、对就业的的贡献情情况（人人数、教教育学历历、农民民工等成成分构成成），节节能减排排开展情情况。（三）已已设立企企业增加加分销经经营范围围1、明确确公司投投资总额额、注册册资本以以及原出出资情况况、环保保、土地地手续是是否齐全全；2、明确确经营范范围变更更是否涉涉及新增增投资或或资产并并购等情情况，需需要前置置审批或或征求相相关单位位意见的的，应提提交相关关批准文文件或取取得相关关书面意意见，且且合同、章程中中的上述述相关内内容应与与其一致致；3、涉及及鼓励类类变更为为允许类类的，应应核实享享受减免免税优惠惠政策是是否到期期，是否否存在补补缴税款款问题；4、涉及及进出口口配额许许可证专专项管理理

35、商品的的，应先先办理相相关申请请立项手手续；5、了解解公司社社会责任任履行情情况，如如员工使使用及对对就业的的贡献情情况（人人数、教教育学历历、农民民工等成成分构成成），节节能减排排开展情情况。（四）再再投资设设立商业业企业1、注册册资本已已缴清；2、开始始盈利；3、依法法经营，无违法法经营记记录；4、外商商投资企企业境内内投资比比照执行行外商商投资产产业指导导目录；5、被投投资公司司经营范范围属于于限制类类的，省省级商务务主管部部门审批批之前，应征求求有关行行业管理理部门的的意见；6、被投投资公司司属于外外商投资资企业的的，按照照外商商投资企企业投资资者股权权变更的的规定办理。7、了解解公司

36、社社会责任任履行情情况，如如员工使使用及对对就业的的贡献情情况（人人数、教教育学历历、农民民工等成成分构成成），节节能减排排开展情情况。（五）涉涉及配额额许可证证专项管管理商品品分销除一般商商品分销销外，企企业经营营范围中中应注明明“以上商商品进出出口不涉涉及国营营贸易、进出口口配额许许可证、出口配配额招标标、出口口许可证证等专项项管理的的商品”。涉及进出出口配额额许可证证专项管管理商品品的外商商投资商商业企业业设立，须先由由省级商商务主管管部门向向商务部部申请进进出口配配额许可可证。四、外商商投资商商业企业业备案要要求（一）备备案范围围新设外商商投资商商业企业业及现有有外商投投资商业业企业变

37、变更涉及及信息表表中由省省级商务务主管部部门填写写内容的的部分，均需填填写（更更新）信信息表。（二）具具体备案案要求外商投资资商业企企业备案案是指省省级商务务主管部部门按外商投投资企业业审批管管理系统统（以以下称系系统）中中商业业企业信信息表（以下下称信息息表）的的要求填填写和更更新相关关内容。备案工作作应与省省级商务务主管部部门批复复同步进进行。现有外商商投资商商业企业业未在系系统中填填写信息息表的，依据现现有审批批权限，由企业业的所在在地省级级商务主主管部门门通知企企业提供供相关资资料完成成补录工工作。外商投资资商业企企业关闭闭门店可可单独向向省级商商务主管管部门备备案或在在变更申申请时一

38、一并备案案，省级级商务主主管部门门应及时时填写和和更新信信息表。外商投资资商业企企业经营营国家有有特殊规规定的商商品的，应在备备案后按按照国家家有关规规定办理理手续，在获得得相应资资质后方方可开展展经营。我部将在在系统中中定期检检查和不不定期抽抽查各地地执行情情况，对对未按规规定及时时、完整整备案的的，将视视情况在在商务系系统内给给予通报报批评、并责令令限期整整改，限限期未改改，收回回审批权权限。（三）备备案表及及说明商业企业业信息备备案表企业名称称注册地址址投资总额额注册资本本股权结构构中方：（出资额额）（占占比）外方：（出资额额）（占占比）经营范围围经营期限限法人代表表（以上内内容由系系统

39、根据据存根内内容自动动生成，以下内内容由商商务主管管部门填填写）外方实际际出资人人重点商品品（多选选）分销方式式（多选选）店铺数量量及投资额额 加油站站数量及及投资额额店铺/加加油站明明细表序号门店名称称地址面积（平平 方米米）商标/标标识12填报人填报时间填报原因因（多选）说明：1、以上上内容将将根据情情况不断断完善和和修改。 2、注注明多选选填报的的内容，由系统统以下拉拉框的形形式提供供选项，其中：重点商品品包括：钢材、贵金属属、铁矿矿石、燃燃料油、天然橡橡胶、图图书、报报纸、杂杂志、汽汽车、药药品、农农药、农农膜、化化肥、原原油、成成品油、粮食、植物油油、食糖糖、棉花花分销方式式包括：批

40、发、零售等等经营业态态包括：食杂店店、便利利店、折折扣店、超市、大型超超市、仓仓储会员员店、百百货店、专业店店、专卖卖店、家家居建材材店、购购物中心心、厂家家直销中中心、电电视购物物、邮购购、网上上商店、自动售售货亭、电话购购物等117种业业态。涉涉及汽车车品牌销销售的，应在店店铺/加油站站明细表表中说明明授权企企业名称称、授权权销售的的汽车品品牌、授授权使用用的店铺铺名称。填报原因因包括：新设、变更经经营范围围、新设设店铺、新设加加油站、变更股股权结构构、外方方实际出出资人及及关闭店店铺等。3、外方方实际出出资人：要求企企业披露露其投资资方的实实际控制制人。五、其它它（一）关关于保税税区外商

41、商投资企企业申报报分销业业务保税区外外商投资资企业可可依法申申请分销销权。经经批准取取得分销销权后，该企业业可自行行办理报报关及外外汇核销销等手续续，并以以对外贸贸易经营营者身份份将货物物分销至至境内区区外。经商务主主管部门门批准，保税区区外商投投资企业业可以在在区外设设立经营营性分支支机构。保税区外外商投资资企业向向原审批批机关提提出注册册地点变变更（区区外）申申请，需需对原经经营范围围进行相相应的调调整，删删去按规规定只允允许在保保税区内内开展的的相关业业务。经经原审批批机关征征求区外外拟变更更注册地地商务主主管部门门的意见见并获得得同意后后，企业业可依法法将注册册地迁出出保税区区。（二）

42、关关于特许许经营备备案1、关于于备案部部门及权权限省级商务务主管部部门备案案权限：在省、自自治区、直辖市市范围内内从事特特许经营营活动的的，向所所在地省省级商务务主管部部门备案案。商务部备备案权限限：跨省省、自治治区、直直辖市范范围内从从事特许许经营活活动的，向商务务部备案案。2、备案案程序、时限特许人应应当自首首次订立立特许经经营合同同之日起起15日日内向有有权的商商务主管管部门备备案。商务主管管部门自自收到特特许人提提交的符符合商商业特许许经营管管理条例例规定定的文件件、资料料之日内内予以备备案。特特许人提提交的文文件、资资料不完完备的，商务主主管部门门可以要要求其在在7日内内补充提提交。

43、3、申请请条件特许人拥拥有注册册商标、企业标标志、专专利、专专有技术术等经营营资源。拥有成成熟的经经营模式式，具备备违背特特许人持持续提供供经营指指导、技技术支持持和业务务培训等等服务的的能力。应当拥拥有至少少2个直直营店，并且经经营时间间超过11年。外外商投资资企业作作为特许许人，其其经营范范围中应应有特许许经营的的内容。第二部分分 外外商投资资道路运运输等部部分行业业审批指指引一、外商商投资道道路运输输（旅客客运输）（一）申申报程序序及审批批时限申请人应应先向公公司注册册地交通通主管部部门申请请，在收收到国务务院交通通主管部部门颁发发的外商商投资道道路运输输业立项项批件或或者变更更批件后后

44、30日日内，由由公司注注册地商商务主管管部门对对申请材材料初核核后，向向省级商商务主管管部门申申请颁发发或者变变更外商商投资企企业批准准证书；省级商商务主管管部负责责审批。 省级商务务主管部部门应在在收到全全部申请请文件之之日起330个工工作日内内做出是是否批准准的决定定，予以以批准的的，颁发发外商商投资企企业批准准证书，不予予以批准准的，书书面说明明理由。（二）申申请条件件： 外商投资资道路旅旅客运输输业应当当符合国国务院交交通主管管部门制制定的道道路运输输业发展展政策和和企业资资质条件件，并符符合拟设设立外商商投资道道路运输输企业所所在地的的交通主主管部门门制定的的道路运运输业发发展规划划

45、的要求求；投资资各方应应当以自自有资产产投资并并具有良良好的信信誉。 外商投资资从事道道路旅客客运输业业务，还还应符合合以下条条件： 主要要投资者者中至少少一方必必须是在在中国境境内从事事5年以以上道路路旅客运运输业务务的企业业； 外资股股份比例例不得多多于499； 企业业注册资资本的550用用于客运运基础设设施的建建设与改改造； 投放放的车辆辆应当是是中级及及以上的的客车。 （三）申申请材料料1、国务务院交通通主管部部门颁发发的外商商投资道道路运输输业立项项批件或或者变更更批件； 2、申请请书； 3、可行行性研究究报告； 4、合合同、章章程（外外商独资资道路运运输企业业只需提提供章程程）；

46、5、董事事会成员员及主要要管理人人员名单单及简历历； 6、工商商行政管管理部门门出具的的企业名名称预核核准通知知书； 7、投资资者所在在国或地地区的法法律证明明文件及及资信证证明文件件； 8、审批批机关要要求的其其他材料料。 二、城市市规划服服务（一）申申报程序序及审批时时限申请人向向拟设立立企业所所在地省省、自治治区、直直辖市人人民政府府商务主管管部门，提出设设立外商商投资城城市规划划服务企企业申请请；省级级商务主管管部门在在接到经经初审的的申请材材料之日日起100日内，将申请请材料送送建设行行政主管管部门征征求意见见。建设设行政主主管部门门收到申申请材料料之日起起30日日内提出出意见，由省

47、级级商务主主管部门门审批。省级商务务主管部部门在收收到建设设行政主主管部门门书面意意见之日日起300日内做做出批准准或者不不批准的的决定。予以批批准的，发给外外商投资资企业批批准证书书；不予予批准的的，书面面说明理理由。 （二）申请条条件： 外方是在在其所在在国或者者地区从从事城市市规划服服务的企企业或者者专业技技术人员员； 具有城市市规划、建筑、道路交交通、园园林绿化化及相关关工程等等方面的的专业技技术人员员20人人以上，其中外外籍专业业技术人人员占全全部专业业技术人人员比例例不低于于25，城市市规划、建筑、道路交交通、园园林绿化化专业的的外籍专专业技术术人员分分别不少少于1人人； 有符合国

48、国家规定定的技术术装备和和固定的的工作场场所； 具备其他他中国有有关外商商投资企企业法律律法规规规定的条条件。 （三）申报材材料1、投资资方法定定代表人人签署的的外商投投资企业业设立申申请书； 2、二、投资方方编制或或者认可可的可行行性研究究报告、项目建建议书及及企业设设立方案案（包括括专业人人员配备备、技术术装备计计划和工工作场所所面积等等）； 3、投资资方法定定代表人人签署的的外商投投资企业业合同和和章程（其中外外资企业业只需提提供章程程）； 4、企业业名称预预先核准准通知书书； 5、投资资方法人人登记注注册证明明、投资资方银行行资信证证明； 6、投资资方拟派派出的董董事长、董事会会成员、

49、经理、工程技技术负责责人等任任职文件件及证明明文件； 7、经注注册会计计师或者者会计师师事务所所审计的的投资方方最近三三年的资资产负债债表和损损益表； 8、外方方投资者者所在国国家或者者地区从从事城市市规划服服务的企企业注册册登记证证明、银银行资信信证明； 9、外方方投资者者所在国国家或者者地区政政府主管管部门或或者行业业协会、学会、公证机机构出具具的从事事城市规规划服务务经历及及业绩的的证明。 三、进出出口商品品检验鉴鉴定机构构（一）申申报程序序及审批时时限申请人向向所在地地直属检检验检疫疫局提出出申请，质检部部门在990个工工作日内内完成审审核，并并做出许许可或不不许可的的决定。申请人人凭

50、质检检部门的的许可文文件，向向商务部部门提出出设立申申请，由由省级商商务主管管部门审审批。省级商务务主管部部门自受受理申请请之日起起90日日内做出批准准或不批批准的决决定。予予以批准准的，颁颁发外商商投资企企业批准准证书，不予以以批准的的，书面面说明理理由。 （二）申请条条件 申请设立立外商投投资进出出口商品品检验鉴鉴定机构构应当符符合下列列条件： 外商投投资进出出口商品品检验鉴鉴定机构构的外方方投资者者应当是是在本国国独立注注册从事事检验鉴鉴定业务务3年以以上的合合法机构构； 中外合合资、中中外合作作进出口口商品检检验鉴定定机构的的中方投投资者或或投资一一方应当当是以第第三方身身份，在在国内

51、专专门从事事检验鉴鉴定业务务3年以以上的独独立机构构； 注册资资本不少少于355万美元元； 具有与与从事检检验鉴定定业务相相适应的的检测条条件和技技术资源源；具有有固定的的住所办办公地点点、检测测场所和和跨国经经营能力力； 具有符符合相关关通用要要求的质质量管理理体系； 从事检检验鉴定定的专业业技术人人员应当当按照国国家质检检总局相相关规定定取得从从业资格格，且取取得从业业资格的的人数不不少于机机构总人人数的223； 法律、行政法法规规定定的其他他条件。（三）申申报材料料1、国家家质检总总局对设设立外商商投资进进出口商商品检验验鉴定机机构的许许可文件件； 2、设立立进出口口商品检检验鉴定定机构

52、申申请文件件； 3、地方方商务主主管部门门或者大大型企业业的国务务院主管管部门同同意申请请设立外外商投资资进出口口商品检检验鉴定定机构的的意见； 4、董事事会成员员名单及及任命书书； 5、申请请设立外外商投资资进出口口商品检检验鉴定定机构的的项目建建议书； 6、投资资各方的的资信证证明、注注册登记记证明(复印件件)、法法定代表表人身份份证明(复印件件)； 7、投资资各方签签署的可可行性研研究报告告、合同同和章程程； 8、法律律法规规规定的其其他文件件。四、国际际船舶运运输、代代理（一）申申报程序序及审批批时限申请人向向交通管管理部门提出申申请，经经交通管管理部门许可后后，申请请人应根根据国家家

53、外商投投资法律律、行政政法规的的规定，凭交通通管理部门的许可可文件向向商务主主管部门提交相关关申请，由省级级商务主主管部门门审批。省级商务务主管部部门自受受理申请请之日起起90日日内做出批准准或不批批准的决决定。予予以批准准的，颁颁发外商商投资企企业批准准证书，不予以以批准的的，书面面说明理理由。 （二）申请条条件 高级业务务管理人人员中至至少2人人具有33年以上上从事国国际海上上运输经经营活动动的经历历。高级级业务管管理人员员是指具具有中级级或中级级以上职职称、在在国际海海运企业业或者国国际海运运辅助企企业任部部门经理理以上职职务的中中国公民民； 有固定的的营业场场所和必必要的营营业设施施，

54、包括括具有同同港口和和海关等等部门进进行电子子数据交交换的能能力； 以中外合合资或中中外合作作企业形形式设立立，外商商出资比比例不得得超过449%； 法律、行行政法规规规定的的其他条条件。 （三）申申报材料料1、申请请书； 2、交通通部的许许可文件件； 3、可行行性研究究报告； 4、合营营合同和和合营公公司章程程（独资资企业只只报送章章程）； 5、投资资者注册册登记证证明文件件及资信信证明文文件； 6、拟设设立企业业董事长长和总经经理的身身份证明明； 7、法律律、行政政法规要要求的其其他文件件。五、光盘盘复制生生产（一）申申报程序序及审批批时限申请人向向新闻出出版管理理部门提出申申请，经经新闻

55、出出版管理理部门许可后后，申请请人应根根据国家家外商投投资法律律、行政政法规的的规定，凭新闻闻出版管管理部门的许可可文件向向商务主主管部门提交相关关申请，由省级级商务主主管部门门审批。省级商务务主管部部门自受受理申请请之日起起90日日内做出批准准或不批批准的决决定。予予以批准准的，颁颁发外商商投资企企业批准准证书，不予以以批准的的，书面面说明理理由。（二）申申请条件件允许设立立外商投投资可记记录类光光盘生产产企业； 允许设立立中外合合资、中中外合作作只读类类光盘复复制单位位，但中中方必须须控股或或占主导导地位；禁止设设立外商商独资只只读类光光盘复制制单位； 设立只读读类光盘盘复制单单位的，已由

56、新新闻出版版总署审审批；设立可录录类光盘盘生产单单位，已已由所在在地省、自治区区、直辖辖市新闻闻出版行行政部门门审批，报新闻闻出版总总署备案案。（三）申申报材料料1、光光盘复制制经营许许可证 2、设立立合营企企业的申申请书； 3、合营营各方共共同编制制的可行行性研究究报告，并附送送主管部部门审查查同意的的文件； 4、由合合营各方方授权代代表签署署的合营营企业协协议、合合同和章章程； 5、合营营各方的的营业执执照或者者注册登登记证明明、资信信证明及及法定代代表人的的有效证证明文件件，外国国合作者者是自然然人的，应当提提供有关关其身份份、履历历和资信信情况的的有效证证明文件件。（外外国投资资者的主

57、主体资格格证明或或身份证证明应当当经所在在国家公公证机关关公证并并经我国国驻该国国使（领领）馆认认证。香香港、澳澳门和台台湾地区区投资者者的主体体资格证证明或身身份证明明应当依依法提供供当地公公证机构构的公证证文件。） 6、由合合营各方方委派的的合营企企业董事事长、副副董事长长、董事事人选名名单； 7、外国国投资者者（授权权人）与与境内法法律文件件送达接接受人（被授权权人）签签署法法律文件件送达授授权委托托书的的，应明明确授权权境内被被授权人人代为接接受法律律文件送送达，并并载明被被授权人人地址、联系方方式。被被授权人人可以是是外国投投资者设设立的分分支机构构、拟设设立的公公司（被被授权人人为

58、拟设设立的公公司的，公司设设立后委委托生效效）或者者其他境境内有关关单位或或个人。 8、审批批机构规规定的其其他文件件。 六、认证证机构及及认证培培训、认认证咨询询（一）申申报程序序及审批批时限申请人向向拟设立立公司所所在地检检验检疫疫部门提提出申请请，经检检验检疫疫部门（国家认认监委）许可后后，申请请人应根根据国家家外商投投资法律律、行政政法规的的规定，凭检验验检疫部部门（国国家认监监委）的的许可文文件向商商务主管管部门提交相关关申请，由省级级商务主主管部门门审批。省级商务务主管部部门自受受理申请请之日起起90日日内做出批准准或不批批准的决决定。予予以批准准的，颁颁发外商商投资企企业批准准证

59、书，不予以以批准的的，书面面说明理理由。（二）申申请条件件有固定的的经营场场所；有与其从从事业务务相适应应的的注注册资本本（金）、办公公条件、人力资资源和技技术资源源；符合有关关认证机机构、认认证培训训机构、认证咨咨询机构构要求的的质量管管理体系系文件；法律规定定及国家家认监委委等依法法规定的的其他条条件。 （三）申请材材料 1、国家家认监委委的许可可文件； 2、公司司申请书； 3、董事事会成员员名单及及任命书书； 4、投资资各方的的资信证证明、注注册登记记证明(复印件件)、法法定代表表人身份份证明(复印件件)； 5、投资资各方签签署的可可行性研研究报告告、合同同和章程程； 6、法律律法规规规

60、定的其其他文件件。第三部分分 外外商投资资股份有有限公司司审批指指引一、审批批部门及及权限（一）省省级商务务管理部部门注册资本本折合11亿美元元以下鼓鼓励类、允许类类及注册册资本折折合50000万万美元以以下限制制类的（公司转转制按照照评估后后的净资资产计算算）企业业设立（含增资资）、变变更由省省级商务务部门审审核。（二）商商务部注册资本本折合11亿美元元以上鼓鼓励类、允许类类及注册册资本折折合50000万万美元以以上限制制类的（公司转转制按照照评估后后的净资资产计算算）企业业设立（含增资资）、变变更由省省级商务务部门上上报商务务部审核核。二、申请请材料（一）发起设设立 11、下级级商务部部门