上市公司实施手册指引

1、上市公司实务指引（五）目 录关于公布亏损上市公司暂停上市和终止上市实施方法的通知 亏损上市公司暂停上市和终止上市实施方法 关于公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股讲明书的通知 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股讲明书关于公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书的通知 公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书中国证券监督治理委员会令第1号上市公司新股发行治理方法关于做好上市公司新股发行工作的通知 关于公布亏损上市公司暂停上市和终止上市实施方法的通知 各上市公司： 为促进证券市场的健康进展，爱护投资者的合法权益，现公布亏

2、损上市公司暂停上市和终止上市实施方法（以下简称方法），自公布之日起施行。上市公司股票暂停上市、终止上市，除方法规定的情形外，出现公司法第一百五十七、一百五十八条规定的其他情形的，其股票暂停上市和终止上市的实施方法，另行规定。目前已在证券交易所暂停上市的公司（以下简称公司），其恢复上市和终止上市的方法按以下规定执行：一、公司应当在2001年4月30日前公布2000年年度报告，未在此期限内公布2000年年度报告的，中国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）终止该公司上市。二、 公司2000年度盈利的，在年度报告公布后，能够按照方法第三章的规定申请恢复上市，申请获中国证监会核准的，按方法第三章规定

3、的程序恢复上市；未获核准的，公司能够向证券交易所申请自未获核准之日起6个月的宽限期。公司年度报告公布之日起45天内未提出恢复上市申请的，中国证监会终止其上市。三、 公司2000年度亏损，或财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，在年度报告公布后45天内，能够按照方法第九条规定的程序向证券交易所申请从公布年报之日起6个月的宽限期；公司决定不提出宽限期申请的，或在45天内证券交易所未接到公司提出的宽限期申请的，按照方法第四章的规定终止上市。四、 对上述第二、三条中经批准给予宽限期的公司，其2001年中期报告必须审计。中期盈利的，比照方法第二条的规定再获得自中期报告公布之日起6个月

4、的宽限期；中期亏损的，按照方法第四章的规定终止上市。再次获得宽限期的公司，2001年度盈利的，能够按照方法第三章的规定申请恢复上市，2001年度亏损或财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，按照方法第四章的规定终止上市。五、 有关恢复上市、终止上市的其他程序，依照方法的相关规定执行。 中国证券监督治理委员会 二一年二月二十二日亏损上市公司暂停上市和终止上市实施方法 第一章总则第一条为促进证券市场的健康进展，爱护投资者的合法权益，依照公司法、证券法的有关规定，制定本方法。第二条上市公司连续亏损，其股票暂停上市、恢复上市和终止上市，适用本方法。第三条连续亏损的上市公司暂停上市，中

5、国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）依法授权证券交易所决定。暂停上市的公司申请其恢复上市，由中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）审核，中国证监会核准。暂停上市的公司终止上市，由中国证监会决定。第二章暂停上市第四条上市公司最近二年连续亏损后，董事会可能第三年度将连续亏损的，应当及时作出风险提示公告，并在披露年度报告前至少公布三次风险提示公告，提醒投资者注意投资风险。第五条上市公司出现连续三年亏损的情况，自其公布第三年年度报告之日起（如公司未公布年度报告，则自证券法规定的年度报告披露最后期限到期之日起），证券交易所应对其股票实施停牌，并在停牌后五个工作日内就该公司股票是否暂停上市作出决

6、定。证券交易所作出暂停上市决定的，应当通知该公司并公告，同时报中国证监会备案。第六条上市公司应当在接到证券交易所股票暂停上市决定之日起二个工作日内，在中国证监会指定的报纸和网站登载股票暂停上市公告，公告以下内容：（一）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；（二）证券交易所股票暂停上市决定的要紧内容；（三）公司董事会关因此否能够争取恢复股票上市的意见和恢复股票上市的具体措施，并讲明董事会的出席和表决情况；（四）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。 第七条上市公司在其股票暂停上市期间，应当依法履行上市公司的有关义务。第八条公司暂停上市后，能够在四十五天内向证券交易所申请宽限期以延

7、长暂停上市的期限。宽限期自暂停上市之日起为十二个月。第九条公司向证券交易所申请宽限期的，应作出申请宽限期的决议，并向证券交易所讲明近期盈利的可能性及公司采取的具体措施。第十条证券交易所应自接到公司申请后三个工作日内做出是否给予公司宽限期的决定，通知该公司并公告。公司应自接到证券交易所上述决定之日起两个工作日内公告这一决定的要紧内容。第十一条在公司暂停上市期间，证券交易所能够为投资者提供股票特不转让服务，股票转让方法由证券交易所规定。第三章恢复上市第十二条暂停上市的公司在宽限期内第一个会计年度盈利的，能够在年度报告公布后，向中国证监会提出恢复上市的申请。第十三条中国证监会受理公司恢复上市的申请后

8、，应当提交发审委审核，并在三个月内作出是否予以核准的决定。第十四条在公司申请恢复上市期间，证券交易所应当临时停止该公司股票的特不转让服务，并相应延长公司的宽限期。第十五条公司在接到中国证监会恢复上市的决定后，应在二个工作日内在指定报纸和网站上登载股票恢复上市公告，公告以下内容：（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；（二）中国证监会有关恢复股票上市决定的要紧内容；（三）公司董事会对公司经营状况的分析和预测；（四）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。第十六条公司股票在登载股票恢复上市公告后的第一个交易日恢复上市交易。第四章终止上市第十七条暂停上市的公司在宽限期内第一个会计年度接着亏损的，或者

9、其财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，由中国证监会作出其股票终止上市的决定。证券交易所自该公司公布年度报告之日起，暂停股票转让服务。第十八条公司有以下情形之一的，中国证监会决定其股票终止上市：（一） 公司决定不提出宽限期申请的；（二） 自暂停上市之日起45日内未提出宽限期申请的或申请宽限期未获证券交易所批准的；（三） 第十七条所述公司至宽限期截止日未公布年度报告的；（四） 申请恢复上市未获中国证监会核准的。第十九条公司可能将出现第十七条所述情形的，应当及时作出风险提示公告，并在披露年度报告前至少公布三次风险提示公告，提醒投资者注意投资风险。公司这一情形经审计证实的，应当在

10、接到年度审计报告后二个工作日内，向中国证监会和证券交易所报告并公告。第二十条公司应当在接到中国证监会终止上市的决定后二个工作日内在指定报纸和网站上登载股票终止上市公告，公告以下内容：（一） 终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；（二） 中国证监会决定的要紧内容；（三） 终止上市后其股票登记、转让、治理事宜。第二十一条公司应在终止上市后的一个月内在指定报纸和网站上登载公告，讲明公司历年的财务状况、公司高级治理人员重大违法违规情况及目前的重大债权债务、诉讼情况；公司董事会应当详细讲明造成公司这一状况的详细缘故，特不要详细讲明导致公司亏损的关联交易及有关债权债务情况。第二十二条公司未

11、在规定期限内履行前条规定义务的，股东能够依法要求公司履行上述义务。第二十三条终止上市的公司其股票的转让应当遵守公司法、证券法和有关法律法规的规定。第五章附则第二十四条本方法自公布之日起施行。在本方法施行前差不多暂停上市的公司其股票恢复上市、终止上市的具体方法，由中国证监会另行规定。 关于公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股讲明书的通知 证监发2001 41号各具有主承销商资格的证券公司、金融资产治理公司，拟首次公开发行股票的公司： 为适应股票发行核准制的要求，现公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股讲明书，自本准则公布之日起施行。所有尚未获股票发行审核委员会审

12、核通过的拟首次公开发行股票的公司，均应按本准则的要求编制和披露招股讲明书及其摘要。中国证券监督治理委员会1997年1月6日关于公布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号的通知（证监19972号）同时废止。 中国证券监督治理委员会 二一年三月十五日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股讲明书证监发200141号第一章总则第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，爱护投资者合法权益，依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等法律、法规及中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。第二条申请在中华人民

13、共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股讲明书，并按本准则第三章的要求编制招股讲明书摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。第三条本准则的规定是对招股讲明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大阻碍的信息，均应披露。第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可针对实际情况，在不阻碍披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面讲明。第五条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等专门缘故，本准则规定

14、某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。第六条在不阻碍信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采纳相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以幸免重复和保持文字简洁。第七条发行人在招股讲明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由2名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。第八条招股讲明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效；特不情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过

15、1个月。第九条招股讲明书的有效期为3个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在招股讲明书有效期内未能发行股票的，应重新修订招股讲明书。在符合本准则第八条要求的前提下，发行人可在特不情况下申请适当延长招股讲明书的有效期限，但至多不超过1个月。第十条发行人申请文件经核准后，在招股讲明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去新的重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况及时修改招股讲明书并提供补充讲明材料，必要时应重新通过中国证监会核准。经中国证监会核准后，

16、如发行人认为还有必要对招股讲明书进行修改的，应书面讲明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股讲明书及其摘要。在招股讲明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的，发行人也应及时履行信息披露义务。第十一条发行人应针对实际情况在招股讲明书首页做“特不风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。第十二条招股讲明书还应满足如下一般要求：（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；（二）引用的数字应采纳阿拉伯数字，货币金额除特不讲明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；（三）发行人可依照有关规定或其他需求，编制招股讲明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注

17、明：“本招股讲明书分不以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；（四）招股讲明书全文文本应采纳质地良好的纸张印刷，幅面为209295毫米（相当于标准的A4纸规格）；（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。第十三条招股讲明书全文及其摘要应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的招股讲明书摘要最小字号为标准6号字，最小行距为002。第十四条发行人应在发行前2至5个工作日内将招股讲明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股讲明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股讲明书全文文本及

18、备查文件置备于发行人住宅、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住宅，以备查阅。第十五条发行人可将招股讲明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。第十六条在招股讲明书及其摘要披露前，任何当事人不得泄露与招股讲明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与招股讲明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。第十七条发行人应在招股讲明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股讲明书全文文本一式5份，分不报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构、拟上市的证券交易所。第十八条发行人董事会及全体董事应保证招

19、股讲明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个不和连带的法律责任。第十九条主承销商应受发行人托付配合发行人编制招股讲明书，并对招股讲明书的内容进行核查，确认招股讲明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。第二十条发行人律师可受发行人托付参与编制招股讲明书，并应对招股讲明书进行批阅，确认招股讲明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并承担相应的责任。第二十一条发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在招股讲明书及

20、其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。第二十二条专门行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特不规定。第二章招股讲明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二十三条招股讲明书全文文本封面至少应标有“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股讲明书”字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住宅。第二十四条招股讲明书全文文本书脊应标明“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股讲明书”字样。第二十五条招股讲明书全文文本扉页应刊登如下内容：（一）发行股票类型；（二）发行股数；（三）每股面值；（四）每股发行价格；（五）可能发行日期；（六）申请上市证券交易所；（七）主承销商

21、；（八）正式申报的招股讲明书签署日期。第二十六条招股讲明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明：“发行人董事会已批准本招股讲明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个不和连带的法律责任。”“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性推断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“依照证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”第二十七条发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带讲明段的无保留意见的

22、审计报告的，发行人还应作如下提示：“XXX会计师事务所对本发行人财务报告出具了有讲明段的无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细讲明，也请投资者注意阅读。”第二十八条招股讲明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。第二十九条发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。招股讲明书及其摘要的释义应在目录次页排印。第二节概览第三十条发行人应设置招股讲明书概览并在本部分起首声明：“本概览仅对招股讲明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股讲明书全文。”第三十一条

23、发行人应在概览中简介发行人及其要紧发起人或股东，发行人的要紧财务数据，本次发行情况及募股资金要紧用途等。第三节本次发行概况第三十二条发行人应披露本次发行的差不多情况，要紧包括：（一）股票种类；（二）每股面值；（三）发行股数、占发行后总股本的比例；（四）每股发行价；（五）标明计量基础和口径的市盈率；（六）预测盈利总额及发行后每股盈利（如有）；（七）发行前和发行后每股净资产；（八）发行方式与发行对象；（九）承销方式；（十）本次发行可能实收募股资金；（十一）发行费用概算（要紧包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。第三十三条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住宅、

24、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：（一）发行人；（二）主承销商及其他承销机构；（三）推举人；（四）发行人聘请的律师事务所；（五）会计师事务所；（六）资产评估机构（若有）；（七）股票登记机构；（八）收款银行；（九）其他与本次发行有关的机构。第三十四条应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级治理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。第三十五条发行人应针对不同的发行方式，披露至上市前的有关重要日期，要紧包括：（一）发行公告刊登的日期；（二）可能发行日期；（三）申购期；（四）资金冻结日期；（五）可能上市日期。第四节风险因素第三十六条本准则所指的风险因素是与

25、发行人相关的所有重大不确定性因素，特不是发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及进展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。发行人应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其阻碍的情况及程度。第三十七条发行人应针对实际情况，对本准则规定的风险因素有选择地进行增减，但对减少的应讲明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。第三十八条对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。第三十九条所披露的风险因素应充分、准确、具体，发行人应集中描述自身特有的风险因素及其时效。第四十条凡已在“特不风险提示”栏目披露的风险因素，应详尽披露该风险及其形成的

26、缘故，并披露过去特不是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及今后遭受损失的可能程度。第四十一条发行人可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或预备采取的风险对策或措施，但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。第四十二条关于市场风险，应重点讲明发行人存在市场开发不足或存在销售障碍的风险，披露受商业周期或产品生命周期负面阻碍的风险，存在的市场饱和或市场分割的风险，以及过度依靠单一市场的风险等。发行人产品缺乏确定的市场，或市场占有率存在持续下降趋势的，应做“特不风险提示”。第四十三条关于业务经营风险，应讲明过度依靠某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险，

27、主营业务变更的风险，经营场所过度集中或分散的风险，以及所从事行业不景气的风险等。发行人业务存在境外经营的，应专门披露有关境外经营的风险。发行人业务发生重大变化而新业务在治理、技术和市场等方面存在不确定性因素，以及存在其他重大障碍或不确定性的，应做“特不风险提示”。第四十四条关于财务风险，应讲明偿还债务的风险，对外投资收益不确定的风险，资产流淌性风险，担保等或有负债的风险，债务结构不合理的风险，应收款项发生坏账的风险，难以持续融资的风险等，以及财务内部操纵及对外投资的财务失控的风险等。发行人要紧的财务指标出现重大异常，存在金额异常重大的应收账项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发

28、行前资产负债率接近70%等情况的，应做“特不风险提示”。第四十五条关于治理风险，应讲明组织模式和治理制度不完善的风险，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险，发行后要紧股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起治理层、治理制度、治理政策不稳定的风险，以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。对发行人存在大股东操纵、特不复杂的关联关系、特不重大的关联交易、核心治理层不稳定的，应做“特不风险提示”。第四十六条关于技术风险，应重点讲明发行人技术不成熟的风险，在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险，过度依靠核心技术人员的风险，过度依靠某一特定的知识产权、非专利技术的风险，

29、核心技术依靠他人和核心技术爱护期短或容易失秘的风险，产品或技术存在被淘汰的风险，以及在新产品开发、试制方面的风险等。发行人不拥有核心技术的所有权，或依靠他人提供重要的生产经营核心技术的，应做“特不风险提示”。第四十七条关于募股资金投向风险，应讲明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，特定收购兼并项目的风险，股权投资及与他人合作的风险，以及项目治理和组织实施的风险等。募股资金投向导致发行人要紧产品或业务发生重大变化，导致发行人净资产收益率大幅下降，以及存在其他财务指标恶化现象等的，应做“特不风险提示”。第四十八条关于政策性风险，应讲明国家政策、法规变化引致的风险，包括由于财政和税收政

30、策、产业政策、行业治理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。发行人过去的业绩严峻依靠优惠政策等的，应做“特不风险提示”。第四十九条关于其他风险，应讲明存在法律诉讼和仲裁的风险，因安全隐患和自然灾难引起的风险，以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受阻碍较大的行业，还应讲明我国加入世界贸易组织对发行人造成的风险等。第五十条发行人股东可对如何承担所披露的风险因素可能引致的损失做出适当的承诺。第五节发行人差不多情况第五十一条发行人应披露其差不多情况，要紧包括：（一）注册中、英文名称及缩写；（二）法定代表人；（三）设立（工商注册）日期；（四）住宅及其邮政编码；（五）电话、传真号码；（六）互联

31、网网址；（七）电子信箱。第五十二条应披露发行人的历史沿革及经历的改制重组情况，要紧包括：（一）发行人设立方式；（二）发起人；（三）历次股本形成及股权变化情况；（四）发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例。第五十三条发行人应充分披露设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对发行人业务、操纵权及治理层、以及经营业绩的阻碍。第五十四条发行人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估，以及进行审计的情况。第五十五条应披露与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权

32、、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。第五十六条发行人应简介职员及其社会保障情况，要紧包括：（一）职员人数及变化情况；（二）职员专业结构；（三）职员受教育程度；（四）职员年龄分布；（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。第五十七条发行人应披露是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的发行人，应披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。第五十八条发行人应披露有关股本的情况，要紧包括：（一）发行人股本结构的历次变动情况；（二）外资股份（若有）持有人的有关情

33、况（三）持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职；（四）股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况；（五）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构；（六）本次发行前持有发行人5%以上股权的股东名单及其简要情况。假如股东总数超过10名，但持股5%以上的股东不足10名时，则应按持股比例，列最大10名股东的名单及简要情况。第五十九条发行人如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应要紧披露以下情况：（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；（二）内部职工股发生过转移或交易的情况；（三）首次托管及历次托管的情

34、况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及缘故，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时刻，未托管股票的数额及缘故，对未托管股票的处理方法，本次股票发行前托管的股份占总股份的比例；（四）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况；（五）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等；（六）对发行人存在原工会持股或职工

35、持股会持股进行转让的，应详细披露有关持股和转让的情况，讲明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。第六十条发行人应披露发行人要紧股东的持股比例及其相互之间的关联关系。第六十一条发行人应披露其发起人（应追溯至实际操纵人）的差不多情况，要紧包括：（一）股东或实际操纵人名称及其股权的构成情况；（二）所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况；（三）如发起人或股东为企业法人，则应披露其要紧业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否通过审计及审计机构的名称。第六十二条发行人应披露要紧股东以及作为股东的董事、监事、高级治理人员作出的重要承诺及其履行情况，如自愿锁定所持股份的承

36、诺等。第六十三条发行人应采纳方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际操纵人，发行人对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要阻碍的关联方等。发行人还应标明组织结构的具体组织联系。第六十四条发行人应披露前条所述主体的要紧业务、差不多财务状况（应注明是否通过审计及审计机构的名称）、要紧治理层以及其控股和参股单位等情况。第六十五条发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各要紧职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。第六十六条发行人若从事控股或投资治理的，除披露上述情况外，还应披露对外投资及其

37、风险治理的要紧制度。第六节业务和技术第六十七条发行人应披露所处行业国内外差不多情况，要紧包括行业治理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的进展趋势。第六十八条发行人应披露阻碍本行业进展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的要紧障碍。第六十九条发行人应披露面临的要紧竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况。第七十条发行人应简介其业务范围及主营业务。第七十一条发行人应视实际情况，依照重要性原则披露主营业务的情况，要紧包括：（一）发行人要紧业务的构成；（二）前三年的要紧产

38、品（或服务）及其生产能力；（三）每种要紧产品或服务的要紧用途；（四）要紧产品的工艺流程或服务的流程图；（五）要紧产品（或服务）所需的要紧生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时刻等；（六）每种要紧产品的要紧原材料和能源供应及成本构成；（七）存在高危险、重污染情况的，应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施；（八）每种要紧产品的销售情况和产销率，产品或服务的要紧消费群体，产品或服务的平均价格及定价策略，要紧销售市场、国内市场的占有率、销售额等。第七十二条发行人应披露与其业务相关的要紧固定资产及无形资产，要紧包括：（一）发行人近3年要紧固定资产的情况，如要紧固定资产的成新度（指出

39、财务折旧程度）、技术先进程度、报废或更新的可能；（二）发行人的要紧无形资产的情况，如近3年无形资产的规模，对发行人业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。关于以无形资产折股的，或因各种缘故对无形资产进行评估并调账的，应简要披露评估方法及其依据；（三）土地使用权（包括水面养殖权等）、探矿权、采矿权及要紧经营性房产取得和占有的情况。第七十三条发行人应披露拥有的特许经营权的情况，要紧包括特许经营权的取得（如属租用，应指明）的情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的阻碍。第七十四条发行人应披露合营、联营合同或类似业务安排。第七十五条发行人若在中华人民共和国境外进行经营，应对有关业务活

40、动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产规模、所在地、经营治理、盈利情况等。第七十六条发行人应披露要紧产品和服务的质量操尽情况，要紧包括质量操纵标准、质量操纵措施、产品质量纠纷等。第七十七条发行人应披露要紧客户及供应商的资料，要紧包括：（一）向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；（二）对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；（三）如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%，则应披露其名称及采购或销售的比例。第七十八条发行人应披露董事、监事、高级治理人员和核心技术人员，要紧关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的

41、权益。若无，亦应讲明。第七十九条发行人若在发行前进行过重大业务和资产重组，应详细披露重组的通过、内容及对发行人业务连续性、治理层稳定、财务状况和经营成果的阻碍。第八十条发行人应披露核心技术的来源和方式，讲明是否拥有核心技术的所有权。讲明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。第八十一条发行人应披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平，或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。第八十二条发行人应披露对其有重大阻碍的知识产权、非专利技术情况，要紧包括：（一）发行人所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；（二）发行人所有或使用的知识产权的

42、爱护状况，如发明、有用新型、外观设计是否已申请专利；（三）发行人所有或使用的知识产权的剩余爱护年限。第八十三条发行人同意他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，应简介许可合同的要紧内容，要紧包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。发行人所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。第八十四条发行人应披露产品生产技术所处的时期，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体时期。第八十五条发行人应披露研究开发情况，要紧包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，研发费用占

43、主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的，还需讲明合作协议的要紧内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。第八十六条发行人应披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。第八十七条发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应讲明冠以此名的依据。第七节同业竞争与关联交易第八十八条发行人应披露是否与实际操纵人及其操纵的法人（以下简称“竞争方”）从事相同、相似业务的情况。第八十九条对存在上述相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差不以及对发行人的客观阻碍等方面而进行的客观推断。第

44、九十条关于已存在或可能存在的同业竞争，发行人应披露解决同业竞争的具体措施，发行人可视实际需要披露可能采取的措施，例如：（一）针对存在的同业竞争，通过收购、托付经营等方式，将相竞争的业务纳入到发行人的措施；（二）竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；（三）发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；（四）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的，发行人还应做“特不风险提示”。第九十一条应披露发行人在股东协议、公司章程等方面作出的幸免同业竞争的规定。第九十二条如发行人运用募股资金收购有实际操纵权的

45、个人或法人资产以幸免同业竞争，应予以披露。第九十三条发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和幸免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。第九十四条发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易，除应遵循有关企业会计制度规定外，还应遵循从严原则。第九十五条发行人应披露的关联方，要紧包括：（一）控股股东；（二）其他股东；（三）控股股东及其股东的操纵或参股的企业；（四）对控股股东及要紧股东的有实质阻碍的法人或自然人；（五）发行人参与的合营企业；（六）发行人参与的联营企业；（七）要紧投资者个人、关键治理人员、核心技术人员、或与上述关系紧密的人士操纵的其他企业；（八）其他对发行人有实质阻碍的法人或自

46、然人。第九十六条应披露的关联关系要紧是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接操纵或施加重大阻碍的方式或途径，要紧包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、治理关系及商业利益关系。发行人应披露上述关联关系的实质，发行人董事会应对关联关系的实质进行推断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行操纵或阻碍的具体方式、途径及程度。第九十七条应披露董事、监事、高级治理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或由关联方单位直接或间接委派。第九十八条发行人应披露的关联交易要紧包括：（一）购销商品；（二）买卖有形或无形资产；（三）兼并或合并法人；（四）出让与受让股权；（五）

47、提供或同意劳务；（六）代理；（七）租赁；（八）各种采取合同或非合同形式进行的托付经营等；（九）提供资金或资源；（十）协议或非协议许可；（十一）担保；（十二）合作研究与开发或技术项目的转移；（十三）向关联方人士支付酬劳；（十四）合作投资设立企业；（十五）合作开发项目；（十六）其他对发行人有阻碍的重大交易。第九十九条发行人应披露近3年关联交易对其财务状况和经营成果的阻碍，包括在营业收入或营业成本中所占的比例，对上述比例的披露应讲明比较的口径。第一百条发行人披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上的交易，或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的交易。第一百零一

48、条对披露的关联交易，发行人应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。关于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。第一百零二条应披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。第一百零三条发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。第一百零四条发行人应披露

49、减少关联交易的措施，要紧包括：（一）发起人或股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营；（二）从事生产经营的，发行人是否拥有独立的产、供、销系统，要紧原材料和产品销售是否依靠股东单位及其下属企业；（三）专为或要紧为发行人服务的实体或辅助设施，是否纳入发行人，或转由市场第三方进行经营；（四）对既为发行人服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供电、供汽、供暖等设施，是否确保发行人与其交易和定价的公平。（五）其他任何有利于减少或规范关联交易的措施。第一百零五条发行人应披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同，并讲明对这类协议或合同是否还会续签作出讲明。第一百

50、零六条发行人募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资金运用后与关联方发生交易的，应披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。第一百零七条发行人应披露律师、主承销商对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见。第八节董事、监事、高级治理人员与核心技术人员第一百零八条发行人应披露董事、监事、高级治理人员、技术负责人及核心技术人员的情况，要紧包括：（一）姓名及国籍；（二）性不；（三）年龄；（四）学历；（五）职称；（六）要紧业务简历（可披露其要紧的业绩记录）；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）在发行人担任的现任职务；（九）兼任其他单位的职务

51、。对核心技术人员还应披露其要紧成果及获得的奖项。第一百零九条发行人应披露与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。第一百一十条发行人应按如下类不披露上述人员在发行前持有发行人股份的情况：（一）个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的股份；（二）家属持股，即上述人员的配偶或未满18岁的子女持有的股份；（三）法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直接或间接操纵的法人持有的股份。第一百一十一条发行人对上述持股情况，应具体列出持有人姓名，发行前3年股份增减变动情况，发行前3年年末持股数量及比例，本次发行后所占比例，以及所持股份的质押或冻结情况

52、。第一百一十二条发行人应披露上述人员在发行前持有发行人关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议。第一百一十三条发行人应披露上述人员在最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业，以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况，包括领取的工薪（月薪或年薪）、奖金及津贴，所享受的其他待遇，退休金打算，所享有的认股权情况等。第一百一十四条发行人应披露上述人员在股东单位或股东单位操纵的单位、在发行人所操纵的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单位兼职的，应予以声明。第一百一十五条发行人应披露上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。第一百一十六条发行

53、人应披露执行董事和独立董事（如有）的酬金及其他酬劳、福利政策。发行人若按规定设置有认股权，应披露认股权打算的要紧内容、执行情况，已发放认股权的行权情况等。第一百一十七条发行人应披露董事、监事、高级治理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排，以及上述人员自愿锁定所持股份声明的要紧内容。第九节公司治理结构第一百一十八条发行人应披露设立独立董事（如有）的情况，包括独立董事的人数，独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。第一百一十九条发行人应披露公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责及议事规则，爱护中小股东权益的规定及事实上际执行情况。第一百二十条发行人应披露公司章程中有关

54、董事会、监事会的构成和议事规则。第一百二十一条发行人应披露重大生产经营决策程序与规则，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级治理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况。第一百二十二条发行人应披露公司治理层对内部操纵制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的，应予披露并讲明改进措施。第一百二十三条发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近3年内曾发生变动的，应披露变动的通过及缘故。第一百二十四条发行人应披露对董事、监事、高级治理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定方法、责任保险

55、制度（如有）等。第十节财务会计信息第一百二十五条发行人应披露许多于最近3年的简要利润表、许多于最近3年末的简要资产负债表、许多于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的口径，在遵循有关规定的前提下，应明示是股份公司母公司报表口径，依旧合并报表口径。非整体改制重组设立且运行不足3年的发行人，在有关简要资产负债表的披露方面，只需披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。第一百二十六条财务报告被出具带讲明段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告及经审计的利润表，并披露相关讲明事项的财务报表附注，以及公司董事会、监事会对上述讲明事项的详细讲明。第一百二十七条发行人应披露财务报表的编制基准、合并

56、报表范围及变化情况，讲明发行人计算经营业绩特不是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。第一百二十八条发行人应扼要披露报告期利润形成的有关情况，包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及缘故，业务收入的要紧构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及缘故，适用的所得税税率及享受的要紧财政税收优惠政策等。第一百二十九条发行人应扼要披露最近一期末财务报表中要紧固定资产类不、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；要紧对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法；有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。第一百三

57、十条发行人应扼要披露最近一期末的财务报表中要紧无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。关于单项价值在100万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的，应披露评估机构、评估方法。第一百三十一条发行人应扼要披露经审计的最近一期资产负债表截止日的要紧债项，包括要紧的银行借款，对内部人员和关联方的负债，要紧合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应讲明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的缘故、可能还款期等。第一百三十二条发行人应扼要披露报告期各会计期末的股东权益的情况，

58、包括股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。第一百三十三条发行人应扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的差不多情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其阻碍。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的，应披露缘故。第一百三十四条发行人应扼要披露或提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。第一百三十五条发行人在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况的，发行人应披露备考的财务会计信息。第一百三十六条假如发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确

59、推断，且发行人确信有能力对最近的以后期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人能够披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的，应分不编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。发行人披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其讲明，盈利预测表的格式应与利润表一致，并应分项披露上年经审计的实现数和本年预测数，本年预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。发行人应扼要披露盈利预测的讲明，包括编制基准、所依据的差不多假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，应加以分析讲明。盈利

60、预测报告被注册会计师出具带讲明段的审核意见时，发行人应全文完整披露该审核报告的内容及发行人董事会、监事会对上述事项的讲明。假如发行人披露盈利预测报告，在盈利预测报告中应载明：“本公司盈利预测报告的编制遵循了慎重性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依靠该项资料。”第一百三十七条发行境内上市外资股、在香港和境外上市外资股的发行人，因在境内外披露的财务会计资料所采纳的会计准则不同，导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表。对与经境外审计机构审计的数据进行差异比较的，应注明该境外机构的名称。第一百三十八条发行人在设立