高速公路项目合作协议书

1、 PAGE 9xx高速公路项目合作协议书xx自治州人民政府xx集团有限公司甲方：xx自治州人民政府法定代表人：x办公地址：云x乙方：xx集团有限公司法定代表人：陈x办公地址：x根据甲方与乙方前期协商谈判，各方本着平等自愿、权益共享、风险共担的原则，就xx高速公路项目达成如下合作协议，以资共同信守：一、合作范围各方同意对xx高速公路项目展开合作。合作范围包括xx高速公路一期，总投资约52.62亿元；xx高速公路二期，总投资约21.27亿元。二、项目合作模式采用“PPP”模式运作，组建SPV公司，对xx高速公路项目进行投资、xx、经营和管理，特许经营期满后移交政府。三、项目实施方案经各方协商一致，

2、同意先行实施xx高速公路项目一期（以下简称“本项目”），总投资额约52.62亿元；全长51.28km，起点为泸西县城，止点为弥勒东风农场；xx期为3年，拟在xx年开工，xx年底竣工。四、SPV公司的组建甲方根据相关资料文件规定，以合法、合规的方式选定乙方作为本项目的社会投资人。甲方（或其授权的主体）与乙方根据各方签署的股东协议确立合作关系，并共同出资组建SPV公司。SPV公司是依法设立的自主运营、具有独立法人资格/资质的经营实体。待SPV公司设立后，甲方与SPV公司签订正式的PPP项目协议书。4.1 SPV公司名称：暂定为红河州泸弥高速公路投资开发有限公司。4.2股权设置：经甲、乙各方协商后，

3、同意由乙方控股，持有70%的股权；甲方（或其授权的主体）持有30%的股权。4.3注册资本金：暂定为人民币1亿元，其中，甲方（或其授权的主体）出资人民币 0.3 亿元，占注册资本的 30 %；乙方出资人民币 0.7 亿元，占注册资本的 70 %。4.4注册地：x。4.5 SPV公司组织机构4.5.1股东会设立股东会，股东会由甲乙两方组建。股东会职权、议事规则及表决在公司章程中商定。4.5.2董事会设立董事会。董事会设5名董事，2名由甲方委派，3名由乙方委派。董事长是公司的法定代表人，由乙方委派。董事会职权、议事规则及表决，在公司章程中商定。4.5.3监事会设立监事会。监事会设3名监事，1名由甲方

4、委派，1名由乙方委派，1名职工监事，职工监事由公司职代会选举造成或产生。监事会主席由甲方委派。监事会职权、议事规则及表决，在公司章程中商定。4.5.4经营管理层设1名总经理、1名财务总监、1名财务经理、副总经理2名（其中：常务副总1名）。总经理由甲方委派，财务总监由乙方委派，财务经理由甲方委派，副总经理甲乙双方各委派1名，其中常务副总由乙方委派。经营管理层其他事宜在公司章程中商定。4.6 SPV公司的组织形式为有限责任公司，SPV公司设立后，按中华人民共和国公司法自主经营、独立核算。五、项目资金来源5.1本项目xx资金由甲乙各方共同筹集。甲方（或其授权的主体）负责筹集本项目总投资额30%的项目

5、xx资金；剩余70%的项目xx资金由乙方负责筹措。5.2甲方应出项目资本金为其应出项目xx资金的35%，在SPV公司设立后15个工作日内到位；乙方在确保项目xx资金不断链的前提下，根据银行等金融机构融资及放款的要求，及时补足剩余项目资本金，保证融资工作顺利进行，并在SPV公司设立后的15个工作日内，同时到位与甲方所出项目资本金等额的首批项目资本金。5.3甲方应筹集的剩余项目xx资金在xx期内分批到位。5.4本项目的融资工作由乙方全面负责，以SPV公司作为融资主体，向银行等金融机构进行20年以上的长期融资，乙方根据银行等金融机构融资要求对项目进行增信和担保。甲方所出xx资金不计算融资利息；乙方所

6、出项目资本金xx期不计利息，经营期按中国人民银行规定的长期贷款基准利率计取资金占用成本。剩余项目贷款资金按银行实际贷款利率据实列支，且该利率最高不得超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%。六、特许经营本项目属于经营性收费公路，甲方依法授予SPV公司30年的特许经营权，并签订特许经营协议。政府根据相关政策资料文件合理制定收费政策和运营期调价机制。七、政府补贴甲乙各方同意，本项目运营期前五年先偿还融资利息，从第六年开始逐年偿还银行本息及乙方投入项目资本金本息，在贷款期内偿还完毕；若当年项目净现金流未能满足时，红河州政府在对应年度内予以足额补贴。补贴资金来源为红河州对应年度财政预算安排资金、国家

7、及省级补助资金等,国家、省级补助资金专款专用，并确保到账后作为项目资本金。国家、省级政府项目补助资金优先用于置换项目资本金。八、股东分红若本项目在SPV公司偿还完银行本息及乙方投入资本金本息后实现盈利，则依照各方股权比例进行分红。九、项目施工及工作机制9.1依照政府采购法和招投标法的相关规定选定社会投资人。通过招标方式选定的特许经营项目投资人可依法xx。9.2甲方设立xx高速公路项目沟通协调领导小组，全面履行政府的监管职责。9.3 由SPV公司与地方政府各自委派相关人员共同设立xx高速公路项目xx指挥部，履行相关的管理职责。9.4本项目的设计、监理、检测、地勘、造价咨询等工作，由SPV公司作为

8、发包主体进行相应的招投标工作。9.5甲方负责承担本项目的征地拆迁工作，其费用按6.5亿元包干使用，超出部分由甲方负责解决。若甲乙各方因自身原因需征用本项目xx允许范围以外的土地，则由甲乙各方自行承担相关费用。9.6甲乙各方应在保证工程质量的前提下，加强设计优化、工程变更等成本监控工作，对概算进行监控，尽量避免超概。工程变更经甲乙各方共同确认后按相关程序进行报批。9.7乙方应积极做好项目前期筹备工作，在前期手续完备，具备开工条件的前提下，乙方保证在商定工期内履行本项目的xx，并投入运营使用。工期具体奖罚措施在施工总承包协议中明确。9.8各方同意聘请具有专业资质的第三方审计机构对本项目的投资总额、

9、运营收入、成本支出、财政补贴等内容进行过程跟踪审计。十、建安工程价款确定依据10.1主要材料基准价格以投标当月xx省xx运输厅发布的xx省xxxx工程材料及设备指导价中上述主材的材料指导价为基准价格；若材料价格信息中未发布的材料价格，由各方商议决定。10.2预算定额执行公路工程预算定额（JTG/T B06-02-xx）。十一、合作意向金乙方在本合作意向协议书签订后7个工作日内，向甲方指派银行账户支付合作意向金人民币壹亿元，待甲方与SPV公司签署PPP项目协议书后，该意向金退还至SPV公司作为乙方的项目资本金。如因甲方原因造成该项目未能顺利实施，甲方应退还乙方所投入的合作意向金。十二、各方的权利

10、和义务12.1甲方的权利和义务12.1.1依照国家的基本xx程序，负责项目合法合规性批文的取得；12.1.2负责项目所在地的道路红线以内的征地拆迁、青苗补偿等工作，保证不影响工程进度；12.1.3依照商定负责筹措甲方xx资金，确保资金足额、及时到位；12.1.4为SPV公司的融资提供便利条件；12.1.5在项目xx和运营中，为SPV公司提供必要的沟通协调、政策支持及税收优惠；12.1.6与乙方开展好将来相关工作。12.2乙方的权利和义务12.2.1依照国家相关法律法规，依法与甲方共同组建SPV公司；12.2.2依照商定负责筹措乙方xx资金，保证投入资金满足工程xx实施需要；12.2.3乙方全面负责本项目的融资工作，并根据银行等金融机构融资要求对项目进行增信和担保；12.2.4按质、按量、按期履行本项目xx任务；12.2.5与甲方开展好将来相关工作。十三、其他事项13.1其他未尽事宜，待SPV公司设立后，由SPV公司与甲方在PPP项目协议书中完善。13.2