关联交易管理规定

1、 第 PAGE 6 页 共 NUMPAGES 6 页关联交易管理规定第一章 总 则第1条 为了确保公司能够与定价水平合理的关联方进行交易，节约交易成本，规范公司的关联交易，减少关联交易风险，特制定本办法。第二章 职 责第2条 董事会对关联交易有监督管理权。第3条 关联交易由审计监察部负责，主要职责为：对关联交易进行管理和审查，控制关联交易风险；对企业涉及的关联交易进行识别，负责确认关联方，并向董事会和监事会报告；负责关联交易的信息披露；按规定程序履行审批程序，并负责关联交易的事后管理；负责对关联交易进行检查考核，审核重大和特别重大关联交易。第三章 关联方及交易行为第4条 关联方是指一方控制、共

2、同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。第5条 关联方范围，关联交易中的关联方主要分为关联法人、关联自然人或其他组织。第6条 有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人。1、直接或者间接地控制公司的法人。2、由前项所述法人直接或者间接控制的，除公司及其控股子公司以外的法人。3、关联自然人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人。4、持有公司5%以上股份的法人。5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内存在上述情形之一的。6、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对

3、其利用倾斜的法人。第7条 有下列情形之一的自然人，视为公司的关联自然人。1、直接或者间接持有公司5%以上的股份的自然人。2、公司董事、监事及高级管理人员。3、直接或者间接地控制公司法人的董事、监事及高级管理人员。4、与第1、2项所述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹、子女配偶的父母。5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内存在上述情形之一的。6、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利用倾斜的自然人。 第8条 关联交易是指本公司或控股子公司与关联方之间发生的转移资源、

4、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体关联交易事项主要包括但不限于下列18项交易。1、购买或出售资产。2、对外投资含委托理财、委托贷款等。3、提供财务资助。4、提供担保反担保除外。5、租入或租出资产。6、签订管理方面的合同含委托经营、受托经营等。7、赠与或受赠资产。8、债权或债务重组。9、研究与开发项目的转移。10、签订许可协议。11、购买原材料、燃料、动力。12、购买产品、商品。13、销售产品、商品。14、提供或接受劳务。15、委托或受托销售。16、与关联人共同投资。17、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。18、法律法规认定的属于关联交易的其他事项。第四章 关联交易管理第9条 关

5、联方的管理：1、审计监察部负责进一步确认的关联方，向董事会和监事会报告。2、本公司的内部人应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为我公司主要自然人股东之日起十个工作日内,向审计监察部报告其近亲属及本办法第十六条第三项所列的关联法人或其他组织,报告事项如发生变动,应当在变动后的十个工作日内报告。3、法人或其他组织应当自其成为我公司主要非自然人股东之日起十个工作日内,向审计监察部报告其下列关联方情况：控股自然人股东、董事、关键管理人员，控股非自然人股东，受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员，如发生变动,应当在变动后的十个工作日内报告。4、各经营人员在日常工作中，发

6、现符合关联方条件而未被确认为关联方的自然人、法人、或其他组织，应当及时向审计监察部报告。第五章 关联交易定价原则第10条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或者劳务交易价格。关联交易定价原则：1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。2、如果没有市场价格，按照成本加成定价。3、没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。总之：关联交易应以市场价格为依据，以不优于非关联方同类交易为原则。特殊情况，须提交董事会批准后方可执行。第11条 批准后的关联交易价格应在关联交易合同中予以明确。第12条 独立董事、监事会对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联

7、交易价格的公允性出具独立意见。 第六章 关联交易回避规定第13条 董事会审议关联交易时，关联董事需回避审议，也不得代替其他董事进行表决。有下列情形之一的，视为关联董事。1、交易对方。2、在交易对方任职，或在能控制该交易对方的公司任职。3、拥有交易对方直接或间接控制权的。4、与交易对方及其控制人关系密切的家庭成员。5、与交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。6、其他原因致使公司的审议结果受到影响的人员。第14条 董事会因关联董事的回避无法形成决议时需将关联交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易时，关联股东需回避审议。 由下列情形之一的，视为关联股东。1、交易对方。

8、2、被交易对方直接或间接控制的。3、拥有交易对方直接或间接控制权的。4、与交易对方同受一法人或自然人直接或间接控制的。5、由于与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议，其表决权受到限制或影响的。6、主管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第15条 公司中与交易对象有关联的员工在签署关联交易合同时只能代表一方签署。第七章 关联交易审批程序规定第16条 关联交易分为：一般关联交易，重大关联交易，特别重大关联交易。一般关联交易是指本公司与关联方之间发生的单笔交易在100万元以下的，重大关联交易是指本公司与关联方之间发生的单笔交易100万元-500万元的，特别重大关联

9、交易是指本公司与关联方之间发生的单笔交易 500万元以上的。 第17条 一般关联交易，由分管副总审批后，报总经理或董事长批准, 提交审计监察部备案。 第18条 重大关联交易由分管副总审批后,报总经理审批，报董事会最终审批。审计监察部备案。第19条 特别重大关联交易由分管副总审批后,报总经理审批，董事会审批通过，并提交股东大会进行最终审批。审计监察部备案。第八章 关联交易报告规定第20条 公司及其控股子公司相关责任人应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。报告事项主要包括下列4个方面：1、关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

10、是否存在抵押、冻结等权利和诉讼、仲裁等法律纠纷。2、关联交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况。3、根据充分的定价依据确定交易价格。4、公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。第21条 内部报告事项：1、招标办、供应部、销售部、生产部以及各经营公司负责及时向审计监察部报告每一笔关联交易情况。 2、审计监察部应在重大关联交易或特别重大关联交易批准之日起十个工作日内,报告监事会。3、与本公司董事、高级管理人员有关联关系的关联交易，应在批准之日起十个工作日内,由审计监察部报告监事会。4、董事会应每年向股东大会就关联交易管理政策执行情况以及关联交易情况作出专项报告。关联交易情况应当包括：关联方，交易类型，交易金额及标的，交易价格及定价方式，交易收益与损失,关联方在交易中所占的权益的性质及比重等。5、监事会每年应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。第九章 关联交易处罚规定第22条 发生下列情形之一的,按有关规定进行处罚：1、本公司董事、高级管理人员： 未按本办法第二十一条规定报告的；做出虚假或有重大遗漏的报告的；未按本办法第十四条规定回避的。2、各经营单位，管理部门：未按法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关监督管理规定进行关联交易，给本公司造成损失的；未按第五章